鑫田科技增资扩股投资协议书壹号

1、资扩股投资本增资扩股投资 （以下简称 “ 本协议”） 由以下四方于2015 年月日在江苏金坛签署：甲方：（“目标公司”或“公司”以下简称甲方）法定代表人：凌和平社会信用代码：91320413728993500K地址：江苏省常州市金坛经济开发区 79 号乙方：（以下简称乙方）号：地址：丙方：（以下简称丙方）号：常州鑫田壹号资产管理合伙企业（有限合伙）(“合伙企业”以下简称)法定代表人：社会信用代码：91320400MA1MAMR64R地址：江苏省常州市金坛经济开发区 79 号以上四方在本协议中，分别单独称为“一方”统称为“各方”。11、甲方系一家依据中民法律设立并有效存续的；2、乙方系依法享有民

2、事权利能力和民事行为能力、能够独立承担民事责任的自然人或法人；3、丙方系目标公司大股东，其在公司中持股比例为 86.5%；4、系甲方为本次增资扩股所设之有限合伙企业，仅为本次投资接款、投资目标公司股权及为乙方代持并交易甲方股权使用，不做其他任何用途；5、甲方拟通过非公开的方式面向特定投资者增资扩股不超过 1300 万股人民币普通股( “本轮增资”)，每股价格 2.9 元。乙方愿意以现金方式认购甲方本轮增资的全部股权中的万股，出资总额为万元；6、乙方已详细了解了甲方的增资方案，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次增资扩股的股权；据此，协议各方在公正、公平、自愿、诚信的基础上，经友好协

3、商，依据中民相关法律、行政以及其他相关规定，本合同各方就乙方认购甲方本次的部分股权的事宜，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。各方同意，本次投资安排如下：1.1 甲方本轮增资价格为每股贰角整。（小写：2.9 元/股）1.2 乙方以 1.1 中的增资价格认购甲方本轮增资的股权（大写：股整，小写：股）；1.3 甲乙双方同意，乙方本次认购甲方股权的总价款，即本次投资总额为人民币元整（小写：元 ）。22.1 先决条件只有在下述先决条件均得到满足（或由乙方事先明示放弃）的前提下，乙方才有义务支付本协议项下的投资价款（即交割）：2.1.1 各方同意并正式签署本协议；2.1.2 本轮增资取得目标公司和其他

4、第所有相关个人或法人的同意和批准，包括但不限于目标公司股东大会决议通过本协议项下的增资事宜；2.1.3 没有发生或可能发生对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成不利影响的事件；2.1.4 不存在任何机关限制、延迟或者以其它方式或者寻求本次增资完成的行为或程序。2.2 交割交割应在本协议第2.1 条所述全部先决条件均得到满足后的5 个工作日内实施。若本协议第 2.1 条的任何条件在交割时因任何原因未能实现，则投资以通知的形式单方解除本协议并行使其所拥有的法律救济权利。2.3 如果在交割之前，因不可归责于公司或丙方和的原因使公司的财务状况、偿还能力、营业额、收益率、前景或声誉

5、造成或可能造成影响，则投资以通知的形式单方解除本协议，但投资方无权就此类事件的发生索求赔偿。2.4 乙方不可撤销的同意按照约定认购本次甲方定向募集的股权，以现金方式将全部认股款划入甲方为本次增资专设的账户。3账户信息为：账户名称：常州鑫田壹号资产管理合伙企业（有限合伙）：交通常州金坛账号：3248 9999 1010 0030 135102.5 此账户为甲方唯一认购股权之汇款账号，乙方在此账号支付全额款本协议自动生效，投资人需妥善保存付款凭证，以备确认；2.6 乙方在支付认股款后，根据乙方的要求开具认购款收据及出资证明，同时甲方出具企业签发备案的股权证为未来确权依据。2.7 各方同意，自本协议

6、全额付款后的自动生效日起，持有股权人即享有标的股权对应的全部股东权利，并承担相应股东义务。2.8 单个投资者投资 35 万股以上的可以申请直接变更成为甲方公司股东；投资 35 万股以下的成为有限，由持乙方股权的方式持有股权，以上两种方式，都不影响乙方持有本协议甲方承诺的股权数量及相关权益。三、保和诺3.1 甲方承诺3.1.1 业绩承诺甲方承诺 2016 年全年净利润不低于1000 万元。若甲方未完成前述承诺，则甲方将以现金方式给乙方予以补偿，补偿金额计算方式如下：每股补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）利润补偿期内承诺净利润数总和本次增资每股价格 2.9 元

7、乙方所得补偿总额=每股补偿金额乙方持股数量3.1.2 公司在本次增资扩股完成后，应尽快推进新三板挂牌工作，并积极配4合券商、会计师的工作推进新三板挂牌工作。3.1.3 公司承诺，此轮增额只能用于公司的正常经营、补充等公司的正常经营性支出，不会用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。3.1.4 公司不存在未向乙方披露的其董事、监事、高级管理人与公司存在同业竞争的情形。3.1.5 公司的本次增资扩股行为已取得有关部门的以及公司组织机构的，不现行及公司章程的规定；本协议签订后，甲方应采取及时有效的行动，以推进本次增资扩股的顺利完成；在阶段性股权认购完毕之后按照本协议约定的条件、数量

8、、价格为乙方办理相关股权确权手续。3.2 乙方承诺3.2.1 乙方承诺将按照本协议约定向甲方指定账号支付投资股权的全部款项。3.2.2 乙方拟用于本次投资的，为乙方拥有的合法，乙方承诺对其拥有完整的支配权与处置权，无第权利及法律纠纷；3.2.3 乙方已充分了解本次投资可能具有的公司风险，性风险和信息风险；3.2.4 乙方在其承诺的期限内或者股权交易场所规定的限制股权转让期限内，不转让其于本协议项下认购的公司本次定向非公开增资扩股的股权；3.2.5 乙方配合公司办理本次增资扩股的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关股权登记、确权、托管材料等。认购完成后，积极履行股东义务，同意按照本次定向

9、募集完成后的具体情况修改公司章程，杜绝关联交易和同业竞争，不从事损害公司利益的一切行为。53.2.6 乙方此次投资仅为财务投资，不参与甲方的经营管理，不参与甲方董事、监事及其他高级管理的选派和指定。若甲方需要召开股东会（股东大会）或股权制改造，乙方将给予甲方大股东无条件配合，包括但不限于配合征集股东大会投票权等。3.3 丙方承诺3.3.1 丙方不存在未向乙方披露的其与甲方存在的同业竞争的情形。承诺3.4只为甲方本次增资扩股相关事宜设立，不得对外经营与本次增资3.4.1扩股相关事项以外的业务，严格按照合伙协议及本协议约定的条款事项履行义务和职责。3.5 各方均承诺3.5.1 签署和履行本协议，不

10、会其公司章程、规定、与第之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/同意/、中国的/裁决/命令，或与之相抵触。3.5.2 将尽最大努力相互配合，办理及签订本次定向募集、认购、登记、确权、托管的一切相关手续及文件。4.1 乙方应在签署本协议后，按照规定的认购期限及认购限额足额缴纳认购款。但是甲方未满足本协议第 2.1 条先决条件的，乙方不受本条约束。4.2 甲方负责实施本次增资扩股工作，并完成相关报批手续，乙方应积极配合前述工作。64.3 甲方在本次认购股权的全部到位后完成相关法律手续，及时办理相关登记手续。4.4 丙方、当督促和配合甲方完成上述各项任务。及回5.1 锁定期。乙方自愿做出股权锁

11、定二年的承诺（股东间协议转让不受此锁定期的约束）5.2 退出和回购5.2.1 甲方挂牌中小企业转让系统（简称股转系统、新三板）后，如乙方直接持有甲方股权的，可遵循股转系统交易规则实现交易转让退出。5.2.2 甲方成功挂牌新三板后，如乙方是由为持有甲方股权的，应及时根据乙方要求按照股转系统交易规则将乙方持有的甲方转至乙方指定的新三板账号，或随时接受乙方委托按照交易规则代为卖出乙方持有的，卖出成功兑现的款项应于卖出次日转至乙方指定。如因原因未卖出的，则乙要求丙方按照委托价格进行回购。对此，甲方承担无限连带责任。5.2.3 如乙方入股甲方满二年后，甲方未能成功挂牌新三板或者上市或者被上市公司并购，乙

12、方可以选择继续持股或要求丙方回购其股权，乙要求丙方根据乙方持有股权原认购金额的 124%进行回购。5.2.4 如甲方未达到 3.1.1 中约定当期期末累计承诺净利润数的 70%，乙方有权要求丙方根据乙方持有股权原认购金额的进行回购并支付万分之三/日的利息。5.2.5 二年锁定期未满期间，若乙方的持股行为对公司的发展造成损害，则丙强制回购乙方所持有的公司股权，乙方必须无条件配合。股权转让时的7每股价格由受让双方协议确定。6.1 反摊薄6.1.1 各方一致同意，本次增资完成后，如果公司进行再次增资或新任何，在同样的价格和条件下乙方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资完成后的股权比例。6.1.2 前

13、条规定不适用于目标公司在“新三板”挂牌后的定增行为或其它的行为。6.2 增资价格调整6.2.1 各方一致同意，目标公司挂牌新三板后，乙方事先同意，公司不得以低于乙方本次投资价格或复权后对应价格进行增资。6.2.2 如果目标公司挂牌新三板之后增资的价格低于本次增资价格或复权后对应价格，则乙方本次增资的价格需按照新增股权的格做出相应调整，若有此种情况，则实际控制人/控股股东/最大股东应以下列方式向乙方支付增资价格调整后的差额部分。计算公式为：现金补偿对应额度=本次增资乙方认购的股数（本次增资股价-之后增资的价格）股权补偿数量=本次增资乙方认购的股数（本次增资股价之后增资的价格-1）6.3 随售权6

14、.3.1 在目标公司挂牌“新三板”前，如丙方、拟向任何第(“受让方”)8通过协议定价交易方式出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，应提前15 日通知乙方。在此情况下，乙选择是否按相同的价格及条件向第出售其持有目标公司的全部或部分股权。6.3.2 丙方、通过协议定价交易方式出售或转让股权的价格不能低于乙方本次对公司的增资价格或复权后对应价格。6.3.3 随售权期限为乙方本轮增资后，甲方办理工商变更登记完成之日起。优先6.4如发生公司整体出售、或关闭，应优先支付乙方出资价款及相应利息，年化利息为乙方投额的 12%。6.5 其他特别约定6.5.1 本次增资完成后，目标公司相应修改公司章程。6.5

15、.2 乙方依法享受法律规定中的股东分红权利。6.5.3 本次增资完成后，在目标公司挂牌“新三板”前，除非乙方事先同意，丙方在目标公司必须保持实际控制人地位。七7.1 甲方完成本协议第 4.3 条变更登记前的任何时间，如果出现了下列情况之一，则乙在通知甲方后终止本协议：（1）甲方了本次协议的重要条款，导致本协议无法实质履行；（2）出现了任何使甲方的、保证和承诺在实质意义上不真实的事实。7.2 如果发生下列情况时，经各方同意后可解除本协议：（1）适用的出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、不符，并且各方无法根据新的就本协议的修改达成一致意见。9（2）出现了对于其发生无法预料也不可避免且无法

16、克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；7.3 投资款返还方式：（1）若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之前，即乙方将投资款存入甲方的账户之前，乙方不再负有支付投资款的义务；（2）若本协议根据第 7.1 条约定提前终止发生在完成交割之后，甲方应在本协议终止后三日内将乙方已支付的款项返还给乙方，并且同时按照同期贷款利率向乙方支付利息；（3）若本协议根据第 7.2 条约定提前终止发生在完成交割之后，甲方应在本协议终止后三日内将乙方已支付的款项返还给乙方；（4）自交割之日起，乙方可在 3 个工作日内申请返还投资款，乙方申请返款时需按照返款金额支付 10%的违约金，逾期，将不予返款。（

17、5）丙方、对于甲方上述款项的返还承担连带责任。八保8.1 各于因签署和履行本协议而了解和获悉到的其他各方的任何信息、文件、资料和商业等负有责任和义务，接收信息该等信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的信息的保护程度。8.2 例外情况：义务不适用于下列情况：（1）对上述信息的透露是由于法律的要求而发生，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知其他各方；（2）对上述信息的透露是由于有管辖权的机关、机构的要求而发生，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知其他各方；10（3）非因接收信息方过错，信息进入公有领域；（4）接收信息方披露该信息得到披露信息方事先给与同意。8.3 本

18、协议终止后本条款依然适用，不受时间限制。违本协议所作出的责和9.1 任何一方、承诺与保证存在虚假遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。9.2 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，本协议另有约定的除外。力10.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少不可抗力造成的损失。10.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以形式通知其他各方。在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的。10.3 不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务，但乙方根据本协议之约定提前终止本协议的除外。争11.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中民法律。1111.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均可将有关争议提交甲方所在地仲裁按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。十二12.1 生效本协