保险公司上市初步尽职调查清单-租赁物业

1、XX保险集团股份有限公司A股上市初步尽职调查清单XX世博置业有限公司（以下简称“公司”）,索引号,内容,一、公司基本情况,（请回答以下问题，提供相关文件）,办公室,L1.1,公司设立情况,L1.1.1,请提供公司设立时的内部决议文件、批准文件、营业执照和工商登记文件,L1.1.2,请提供公司设立时的股东协议及合资协议（如有）,L1.1.3,请提供公司设立时的公司章程,L1.1.4,请提供公司设立时的验资报告,L1.2,设立后历次变更情况,L1.2.1,请提供公司自最初设立后历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件；并说明历次章程修改情况、修改原因、是否经过法定程序及是否进行

2、了工商变更登记,L1.2.2,请提供公司设立后历次变更注册资本、出资人、营业范围、营业场所、公司章程的说明，并提供相关董事会和股东会/股东大会决议、政府及主管部门批复文件、资产评估报告、股权转让协议及工商变更登记文件、验资报告等,L1.2.3,请提供公司设立后每一笔股权转让（包括协议转让、行政划转、司法裁定、公开拍卖等方式进行的转让）的情况，包括转让时间、股东名称、相对方、涉及股数、转让原因、价格及定价依据（请填写附件一），并提交行业主管机关所出具的批准文件或备案文件,L1.2.4,请介绍公司的发展历程，并提供公司自成立以来的大事记，主要包括：设立、新分支机构的开设、更名、获得新业务的许可、引

3、进战略投资者、重大成就及重大人事或事项的变更等,L1.2.5,请提供公司最新的联系方式，包括：注册中、英文名称；法定代表人、注册地址、办公地址和邮政编码；联系人、电话和传真号码；互联网网址及电子信箱,L1.2.6,历次企业国有资产产权登记证（如有）,L1.2.7,公司加入的任何行业自律性组织或协会的清单,L1.3,股东的出资情况,L1.3.1,请提供公司自设立以来历次股本变动时的验资报告及验资资料,L1.3.2,请提供公司自设立以来与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证（财务）,L1.3.3,请提供公司和公司股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件。如有

4、任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告；如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，除提供该次出资的资产评估报告外，还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准或备案文件（如有）,L1.3.4,公司和公司股东如有以实物资产出资的情况，请提供涉及的资产产权变更登记资料文件（如有）,L1.3.5,请提供公司报告期末全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明，如报告期末至本清单下发之日，股东发生变更的，请提供变更后的股东信息,L1.3.6,是否因股东资格及相关权益等产生过争议/诉讼；

5、如有，请提供情况说明及/或和解协议、法院判决等相关文件,L1.4,重大股权变动(设立后历次增资及引进战略投资者)情况,L1.4.1,请提供公司重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东会/股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）,L1.4.2,请提供公司审议重大股权变动的股东会/股东大会、董事会、监事会决议等（如有）,L1.4.3,请提供公司重大股权变动涉及的政府批准文件,L1.4.4,请提供公司重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件、工商变更登记文件,L1.4.5,请提供公司重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意

6、文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等,L1.4.6,请提供公司重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函（如有）,L1.5,重大重组（包括合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等）情况（如适用）,L1.5.1,公司关于重大重组事项的三会决议文件,L1.5.2,重大重组事项的重组协议文件,L1.5.3,重大重组事项的政府批准文件,L1.5.4,重大重组事项的审计报告,L1.5.5,重大重组事项的评估报告,L1.5.6,重大重组事项的中介机构专业意见,L1.5.7,重大重组涉及的国有资产评估核准或备案文件,L1.5.8,重大重组涉及国有资产转让的

7、，国有资产进场交易的文件,L1.5.9,重大重组事项的债权人同意债务转移的相关文件,L1.5.10,重大重组事项的重组相关的对价支付凭证,L1.5.11,重大重组事项的资产过户文件,L1.5.12,重大重组对公司业务，经营业绩，财务状况和管理层影响情况的说明,L1.6,股东情况,L1.6.1,请提供截至报告期末股东持有公司股份是否存在被司法冻结、质押或权属争议等其他限制其转让的情况的说明及相关文件（包括但不限于：法院的相关裁定书、冻结通知等）,L1.6.2,请提供股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明,L1.7,公司参股子公司的情况,L1.7.1,请提供公司截

8、至2015年6月30日公司的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）和股权结构图,L1.7.2,请提供公司截至2015年6月30日参股子公司的营业执照、公司章程、设立及开业批复、业务经营许可文件等相关资料,L1.7.3,请提供公司截至2015年6月30日参股子公司的主要其他股东情况和相关资料（包括合作协议、投资协议、营业执照等）,L1.8,业务、财务、机构的独立情况,L1.8.1,请提供2012年至今，公司与集团公司主要股东（指报告期末持股5%以上股东）是否存在业务交叉、相互占用资产和资源的情况？在财务及主要业务部门设置及银行账户开设等方面是否存在与集团公司主要股东不独立的情形？如有，请提供相关

9、说明及必要的支持性文件 ,L1.8.2,请提供公司内部各机构的规章制度汇编,L1.8.3,集团公司主要股东与公司的财务部门的设置以及独立运作情况,L1.8.4,公司财务人员在集团公司主要股及其关联方控制的其他企业中兼职情况,L1.8.5,公司关于机构独立情况的说明，包括公司的机构是否与集团公司主要股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权,L1.9,商业信用情况,L1.9.1,请说明公司报告期内除业务合同外的重大商务合同是否已经履行，不存在违约或争议情况,L1.9.2,行业监管机构的监管记录和处罚文件,L1.9.3,请提供公司报告期内业务经营情况记录及

10、行业主管部门年度检查报告,L1.9.4,请说明报告期内行业主管部门检查公司的情况(包括频率)、监管报告；及公司对行业主管部门提及问题的反馈和整改措施、整改报告,L1.9.5,请介绍公司报告期内信用评级及变动情况在国内外获奖（省级以上）情况，以及在全球以及国内的行业排名情况，并请提供与评级、获奖或排名相关的报告、证书等支持性文件,L1.10,员工持股,L1.10.1,请描述公司员工持股的形成及演变过程，并提供相应的法律文件，包括内部决策文件、审批文件、募股文件、股份认购（或转让）协议、验资报告、缴款证明文件、验资报告及工商登记资料等,L1.10.2,请提供公司员工持股历次转让文件和历年托管证明文

11、件,L1.10.3,公司员工持股是否存在潜在问题和风险隐患，如有，请具体说明,二、业务和产品,（请回答以下问题，提供相关文件,并填写表格L1.1）,计财部,L2.1,业务情况,L2.1.1,请提供审计师2012年以来为公司出具的内部控制审计报告（如有）,L2.1.2,请提供2012年以来公司出具的公司治理报告、年度合规报告、年度风险评估报告。,L2.1.3,请提供公司2012年至2014年审计报告及2015年上半年财务报告；2012年至2014年管理层财务分析报告,L2.1.4,请提供公司2012年至2014年年度工作计划、年度工作总结；业务发展规划（如有）,L2.1.5,请提供2012年至2

12、015年6月30日公司现有房地产项目情况，包括已完工、在建、拟建项目情况说明。,L2.1.6,请提供2012年至2015年6月30日主要产品（按住宅或商用划分）的销售情况（请填写附表L1.14）,L2.1.7,请提供最近三年及截至目前行业主管部门出具的监管意见及公司呈报的相关报告,L2.1.8,请提供近三年及截至目前国家审计部门对公司进行审计后形成的审计报告、意见或其他文件（如适用）,L2.1.9,请说明公司近三年及截至目前是否存在不符合有关监管指标或其他行业经营条件要求的情形，并提供有关已整改或达标证明文件,L2.1.10,请说明公司2012-2014年和2015年6月30日就法律规定的事项

13、（包括但不限于重大关联交易、偿付能力变化、董事会/股东会/股东大会重大决议等）向行业主管部门进行报告的情况以及行业主管部门的监管意见,L2.1.11,请说明公司2012-2014年和2015年6月30日开发项目成本明细表及构成情况（请填写附表L1.15）,L2.1.12,请说明公司2012-2014年和2015年6月30日人民币贷款明细,L2.1.13,请提供2012-2014年和2015年6月30日，公司以公司信誉和/或资产为公司股东、股东的附属公司和/或个人及其他关联方债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或董事会、股东会的

14、有关授权文件，反担保文件,L2.1.14,请提供2012-2014年和2015年6月30日，公司为独立第三方（指公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）的合同、承诺或安排及担保登记证明以及董事会、股东会的有关授权文件、反担保文件,L2.1.15,请提供2012年以来公司出具的内部控制评价报告（如有）,L2.2,产品情况,L2.2.1,请公司说明公司业务情况，并请提供房地产开发资质证书、监管部门对公司业务的核准或备案文件（如有）,三、重大合同,（请回答以下问题，提供相关文件）,法律合规部,L3.1,请提供公司截至2015年6月30日前20大采购销售合同清单，并

15、提供相关的合同。,L3.2,请公司提供截至2015年6月30日正在履行或将要履行的如下重大合同和协议:,L3.2.1,公司签订或正在拟定中的任何合营、合资、合作、合伙、联营等安排的协议或其他重要的管理、经营或咨询协议；,L3.2.2,公司作为一方签订或正在拟定的人民币500万元以上的施工合同、资产托管协议、质押式法人账户透支协议、协议存款合同、债券质押合同、资金托管协议、委托管理保险资金合作协议等协议（如有）；,L3.2.3,公司作为借款人正在履行的借款和担保合同；涉及外债的，请提供外债登记证明文件。,L3.2.4,请提供公司拟进行任何形式融资活动时需要获得合同对方同意才能进行的合同（如有）,

16、L3.3,虽未达到前述标准，但若存在可能对公司的战略发展、业务经营产生重要影响的其他重大合同，请提供该等合同,四、资产,（请回答以下问题，提供相关文件,并填写表格L1.2-L1.10）,计财部,L4.1,不动产,L4.1.1,就公司的自有房地产，请公司根据截至2015年6月30日的信息填写表格L1.2，并请提供相应的支持性文件（例如房屋所有权证、国有土地使用证等）对于正在履行的房屋买卖合同或者土地出让合同，请提供相关的合同、预售许可证、卖方的房屋所有权证和土地使用证、房款缴纳证明、出让金缴纳证明、相关的土地批复等文件。对于尚未取得房屋所有权证的原因以及未取得国有土地使用权证（出让方式）的房地产

17、，请在“备注”一栏填写未取得房屋所有权证的原因以及未取得国有土地使用权证（出让方式）的原因；若目前正在办证阶段的，请说明具体的办理情况以及预计可以取得权属证书的时间,L4.1.2,请说明截至2015年6月30日公司是否有房地产在建工程；如有，请填写表格L1.3，并提供该等在建工程的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工备案文件（如有）,L4.1.3,截至2015年6月30日，公司已经拥有的自有房地产和在建工程上是否设置了担保物权（例如：抵押权）或受到任何其他权利限制（例如：查封、征用）或有任何纠纷；如有，则请提供相关的文件（例如抵押合同、政府监管机构对

18、上述不动产进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该不动产所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等）,L4.1.4,请根据租赁不动产的情况，填写表格L1.4，并提供房屋租赁合同、出租方的房屋所有权证、出租方的国有土地使用证或者出租方有权出租房屋的其他证明文件以及租赁备案登记证明。注：仅需要提供公司或公司各级分支机构（如有）作为承租人的租赁房产情况,L4.2,无形资产,L4.2.1,请根据公司2015年6月30日自有商标的具体情况，填写表格L1.5，根据商标注册申请情况，填写表格L1.6，并提供相应的商标注册证书和商标注册申请受理通知书,L4.2.2,请根据公司2015年6月30日

19、自有专利的具体情况，填写表格L1.7，根据专利申请情况，填写表格L1.8，并提供相应的专利证书和专利申请受理通知书,L4.2.3,请根据公司2015年6月30日自有著作权（包括软件著作权）的具体情况，填写表格L1.9，并提供相应的专利证书和专利登记受理通知书,L4.2.4,请根据公司2015年6月30日自有域名、通用网址及无线网络的具体情况，填写表格L1.10，并提供相应的注册证书,L4.3,若公司的资产上设置了担保物权（例如：质押权、抵押权）或受到任何其他权利限制（例如：查封、征用）或者存在任何纠纷的，请提供相关的文件（例如质押合同、政府监管机构对上述资产进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可

20、能影响该资产所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等）,五、关联交易调查,（请回答以下问题，提供相关文件）,办公室,L5.1,关联方及关联交易情况,L5.1.1,请提供关联交易的有关制度、决策程序和措施,L5.1.2,关联交易协议,L5.1.2.1,请提供公司与关联方（具体关联方将根据符合上市要求的关联交易管理办法，保险公司关联交易管理办法和律师界定确定，关联方主要包括直接或间接持有集团公司5%及5%以上股份的主要股东；主要股东的控股股东、集团公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；从事保险业务的公司的控股子公司；董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大

21、影响的法人或其他组织）签署的在报告期内生效的重大关联交易合同。“重大关联交易”是指以下交易：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；（3）公司为关联人提供担保（不论数额大小）,L5.1.2.2,请提供上述重大关联交易合同签定时决策过程是否完备和有效、定价是否合理、定价决策是否完备和有效、履约过程中是否达到预定目的，是否按期支付或者收取价款，是否经保监会备案或报告（如需），合同失效后是否准备续签的说明,L5.1.3,请说明关联

22、交易在公司相关业务中的占比及其对公司经营独立性的影响,L5.1.4,请说明关联交易相关的应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例,L5.1.5,请提供关联交易必要性、持续性、真实性的说明,L5.1.6,请说明报告期内公司经常性和偶发性关联交易对公司长期持续运营的影响,L5.1.7,与关联交易相关的同类交易的市场价格数据,L5.1.8,请提供公司关于减少关联交易的措施说明,六、董事、监事、高级管理人员调查,（请回答以下问题，提供相关文件）,人力资源部,L6.1,任职及任职资格,L6.1.1,请说明公司董事、监事和高级管理人员的提名、选聘情况及任免程序，并请提供与上述人员任职情况及资格有关的三会文

23、件,L6.1.2,请提供公司董事参加行业主管部门任职培训的情况,L6.1.3,请提供行业主管部门对以下人员任职的核准或备案文件（如有）：总公司总经理、副总经理和总经理助理；总公司董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人和审计责任人；分公司、中心支公司总经理、副总经理和总经理助理；支公司营业部经理 ,L6.2,胜任能力和勤勉尽责,L6.2.1,请提供报告期内公司关于董事、监事、高级管理人员是否存在违规行为的说明,L6.2.2,请提供公司董事、监事和高级管理人员与集团公司签订的重大协议或重要承诺文件（主要包括：借款、担保等），并说明相关履行情况,L6.3,薪酬及兼职情况,L6.3.1,请提供报

24、告期内公司为董事、监事及高级管理人员制定的薪酬方案，并请提供相关三会文件,L6.3.2,请提供报告期内公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系,L6.3.3,请提供公司董事、监事、高级管理人员自报告期内从公司及公司的关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。收入包括工资、奖金和津贴等各种形式的货币性报酬和非货币性报酬,L6.4,持股及其他对外投资等情况,L6.4.1,请说明报告期内公司董事、监事及高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况,L6.4.2,请说明公司董事、监事、高级管理人员及及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情

25、况，并请提供相关声明文件,L6.4.3,请提供报告期内公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况，有关对外投资与公司存在利益冲突的，或存在重大债务负担，应予特别说明、提供解决情况并请提供相关声明文件,L6.4.4,请说明公司董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼、是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项、是否有到期未偿还债务等情况，并请提供相关声明及资料,L6.4.5,请说明公司董事、监事和高级管理人员是否存在受到处罚或对曾任职的破产企业负个人责任的情况,L6.4.6,请提供公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况（包括持股形成过程和变化情况），请列出持有人姓名、

26、报告期内所持股份增减变动情况以及所持股份的质押或冻结情况上交所近亲属标准：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母,L6.5,董监高的激励约束机制,L6.5.1,请提供公司对董事、监事和高级管理人员的激励约束机制，包括由前述人员给公司及股东造成损失应承担的赔偿责任等,L6.5.2,请提供公司对董事、监事和高级管理人员绩效考核标准和程序,L6.5.3,公司有无对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务做出限制性规定，是否有职业责任保险制度等,七、组织机构,（请回答以下问题，提供相关文件）,办公室,L7.1,公司章程及其规范运行情况,L7.1

27、.1,与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料,L7.1.2,请说明公司报告期内是否存在违法违规行为，如有，请提供违法违规行为的处罚文件和整改说明,L7.2,组织结构和三会运作情况,L7.2.1,组织结构及关于部门职能描述的文件,L7.2.2,请提供报告期内公司治理制度规定，包括三会议事规则、内部审计制度、财务会计师制度等文件资料,L7.2.3,请提供报告期内三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等,L7.2.4,请描述公司总公司和分公司内部控制的形式、机制、实施的情况,L7.2.5,请提供对各部门管理制度、职责分工、组织结构、人员编制的描述,L7.2.6,请用表格形式提供分支机构（如有）的名称、地点，请用表格形式提供分支机构的职员数，请用表格形式提供分支机构资产规模的情况,L7.2.7,请提供高管层下各专业委员会基本情况与有关工作制度,L7.2.8,请提供各董事会专门委员会历次会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等和总经理办公会历次会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等,L7.2.9,请提供最新全套各项业务及管理规章制度,L7.3,股东资金占用情况,L7.3.1,请提供公司关于最近三年及截至目前是否存在资金被集团公司主要股东（5%）及其控制的其他企业占用情