食品公司治理（范文）

1、泓域/食品公司治理食品公司治理目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111715490 一、 项目概况 PAGEREF _Toc111715490 h 3 HYPERLINK l _Toc111715491 二、 内部控制的种类 PAGEREF _Toc111715491 h 5 HYPERLINK l _Toc111715492 三、 控制活动的基本原理 PAGEREF _Toc111715492 h 10 HYPERLINK l _Toc111715493 四、 绩效考评控制 PAGEREF _Toc111715493 h 11 HYPERLINK l _T

2、oc111715494 五、 运营分析控制 PAGEREF _Toc111715494 h 13 HYPERLINK l _Toc111715495 六、 资本结构与公司治理结构 PAGEREF _Toc111715495 h 19 HYPERLINK l _Toc111715496 七、 股权结构与公司治理结构 PAGEREF _Toc111715496 h 23 HYPERLINK l _Toc111715497 八、 股东权利及股东（大）会形式 PAGEREF _Toc111715497 h 27 HYPERLINK l _Toc111715498 九、 股东大会的召集及议事程序 PAG

3、EREF _Toc111715498 h 32 HYPERLINK l _Toc111715499 十、 公司治理与内部控制的联系 PAGEREF _Toc111715499 h 33 HYPERLINK l _Toc111715500 十一、 公司治理与内部控制的融合 PAGEREF _Toc111715500 h 36 HYPERLINK l _Toc111715501 十二、 公司治理原则的内容 PAGEREF _Toc111715501 h 39 HYPERLINK l _Toc111715502 十三、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc111715502 h 45 HYPER

4、LINK l _Toc111715503 十四、 委托代理理论 PAGEREF _Toc111715503 h 49 HYPERLINK l _Toc111715504 十五、 交易成本理论 PAGEREF _Toc111715504 h 51 HYPERLINK l _Toc111715505 十六、 产业环境分析 PAGEREF _Toc111715505 h 54 HYPERLINK l _Toc111715506 十七、 构建高质量的供给体系 PAGEREF _Toc111715506 h 59 HYPERLINK l _Toc111715507 十八、 必要性分析 PAGEREF _

5、Toc111715507 h 61 HYPERLINK l _Toc111715508 十九、 发展规划 PAGEREF _Toc111715508 h 61 HYPERLINK l _Toc111715509 二十、 法人治理 PAGEREF _Toc111715509 h 69 HYPERLINK l _Toc111715510 二十一、 组织机构及人力资源配置 PAGEREF _Toc111715510 h 81 HYPERLINK l _Toc111715511 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc111715511 h 82项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx有限公

6、司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xx园区4、项目联系人：戴xx（二）主办单位基本情况本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合

7、规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理

8、平台。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约37.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资13476.85万元，其中：建设投资11011.17万元，占项目总投资的81.70%；建设期利息113.95万元，占项目总投资的0.85%；流动资金2351.73万元，占项目总投资的17.45%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资13476.85万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）8

9、825.80万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4651.05万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：23200.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：19190.91万元。3、项目达产年净利润（NP）：2928.37万元。4、财务内部收益率（FIRR）：15.56%。5、全部投资回收期（Pt）：6.24年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：9246.11万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般

10、控制和应用控制，按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。（一）按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生

11、，检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通

12、过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几种错弊。（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目标，管理层要根据组织规划指导各项生产及

13、经营管理工作，并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录。这时，实施凭证、账

14、证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性控制。从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一定的差别。（三）按控制

15、功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题。预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍然发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制，当预防性控制实施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败

16、：更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加以解决，从而加大损失影响范围及程度。一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性控制是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两者结合起来控制。（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制。2、过程控制过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针对正在发生的行为所进行的控制。3、结果控制结果控制也称

17、事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施。控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一定能管控，风险应该被有效控制。如何控制？由于企业资源被各种活动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理了资源。由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控制活动的总体思路是：通过实施流程控制，在流程中找关键风险点（即控制点），以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动，企业资源融入流程后形成了企业控制

18、架构。控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国企业内部控制基本规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不同国家、不同时期控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制原理，综合运用控制程序，对各种

19、业务和事项实施有效控制。控制行为的主要目的是降低风险，针对的是风险降低应对策略。绩效考评控制我国内部控制基本规范第三十五条规定：绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考评指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考评和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。绩效考评控制是保证企业内部公平的必要条件。一个成功的绩效考评制度可以有效地甄别出员工对企业的贡献并予以相应的激励，有利于企业改进组织绩效，提高经济效益。所以，每个企业都应建立一套完善合理的内部控制绩效考评制度，对企业内部各责任单位和全体员工的执行内部控制情况进行定期考评和客

20、观评价。因此，企业应该科学地设置绩效考评指标，合理确定考评主体及类型。在设定了科学的绩效考评指标的基础上，企业应根据这些指标进行客观公正的考评。（一）绩效考评指标绩效考评指标是指对员工绩效进行考核与评价的项目，必须将员工内部控制执行情况作为绩效考评的主要指标或指标体系的主要内容。指标定义要明确，具有可测量性，且必须与战略目标保持一致。绩效考评指标通常分为三类，分别为业绩考评指标、能力考评指标、态度考评指标。业绩考评指标就是考评工作行为所产生的结果，如销售额、市场份额增长率等。业绩考评指标反映了绩效管理的最终目的，即提高企业的整体绩效以实现既定的目标。能力考评指标是指考评员工与岗位或内容相关的工

21、作技能。能力考评指标有利于鼓励员工提高与工作相关的工作能力。态度考评指标，是指不考虑员工的业绩和能力，只考评他们对工作的精神状态。将工作态度也作为考评指标是因为态度往往决定一切，即便某些员工工作能力比较强，但如果他们的工作态度不正确，其工作业绩也往往不理想。因此，为了引导员工积极向上的工作态度，从而达到绩效管理目标，将工作态度纳入绩效考评范围是十分有必要的。（二）绩效考评主体考评主体即由谁进行考评，考评主体的确定应遵循一个原则，那就是考评者对被考评者的工作性质、岗位要求、工作状态等必须有一定的了解。即便如此，企业也应对考评主体进行必要的培训，包括道德、纪律、考评资料收集、考评体系等方面的培训，

22、力求使考评主体具有良好的考评技能、公正的考评心理，从而进行有效的绩效考评。（三）绩效考评的类型绩效考评按时间可以分为定期与不定期考评，按考评性质可分为定性和定量考评，按考评主体又可分为上级考评、专业机构考评、自我考评等。运营分析控制我国企业内部控制基本规范第三十四条规定：运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。企业在经营的过程中，运营分析是非常重要的，可以随时了解企业的经营状况，避免盲目行为。对于存在问题的方面，通过运营分析可以及时发现问

23、题，并调整方向或采取补救措施；对于比较理想的方面，通过运营分析可以判断是否极大地发挥了企业的现有条件和优势，是否存在对企业更有利的措施。运营分析控制制度应明确规定运营分析的内容、方法、程序等方面，其具体要点有以下几个方面。（一）明确分析对象运营状况包含的内容非常丰富，它是对企业各种情况的综合概括，包括筹资能力、偿债能力、营运能力、盈利能力、发展能力等。企业在分析运营状况之前，应明确具体的分析对象，对于不同时期不同的分析目的，其分析对象也应有所差别。当企业的经营活动或者外部经营环境的变化涉及某运营指标时，该指标通常应作为分析的重点对象。1、筹资能力筹资能力是企业筹集生产经营所需资金的能力。广义的

24、筹资能力包括企业内部筹资能力和企业外部筹资能力。企业内部筹资能力主要来源于企业留存收益，取决于企业的获利水平。外部筹资按筹集资金的性质可分为债务筹资和权益筹资。外部筹资主要来源于金融机构、证券市场、商业信用、租赁市场等。外部筹资能力取决于企业的综合状况，包括资产状况、信用状况、公关能力、盈利能力、发展趋势和潜力等因素，另外还取决于市场资金的供求状况、证券市场的行情等外部因素。2、偿债能力偿债能力是指企业偿还到期债务的能力。偿债能力包括短期偿债能力和长期偿债能力。短期偿债能力是指企业流动资产对流动负债及时足额偿还的保证程度，是衡量企业当前财务能力，特别是流动资产变现能力的重要指标。企业短期偿债能

25、力的衡量指标主要有流动比率、速度比率和现金负债率等。长期偿债能力是指企业偿还一年以上债务的能力，与企业的盈利能力、资产结构有十分密切的关系。对于企业的长期债权人和所有者来说，他们更关心的是企业的长期偿债能力。反映长期偿债能力的比率有资产负债率、权益乘数、产权比率、利息保障倍数等。3、营运能力营运能力反映企业资产的利用效率。其实质是要以尽可能少的资产占用，在尽可能短的时间内周转，生产尽可能多的产品，创造尽可能多的营业收入。因此，企业的营运能力是影响企业财务状况稳定与否和获利能力强弱的关键。营运能力分析主要通过对资产效率的分析来反映一个企业的资产管理水平和资产周转情况。企业的营运能力分析，实际上就

26、是分析企业资源运用的效率，通常主要是从企业资金使用角度来进行的，因此有人也称之为资产管理效率分析。常用的分析指标包括总资产周转率、流动资产周转率、固定资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等，利用这些指标可以分析出企业对这些可利用资产的使用效果。4、盈利能力盈利能力是指企业利用各种经济资源赚取利润的能力。它是企业的重要经营目标，是企业生存和发展的物质基础，它关系到企业的所有利益相关者。通常盈利能力也有广义和狭义之分。狭义的盈利能力通常仅指企业的经营获利水平，即来自于销售产品或提供劳务的能力；而广义的盈利能力包括企业的资本运作能力。经营获利水平是指企业的销售水平和生产水平。销售水平又取决于销售量

27、水平和销售价格水平。影响销售量水平和销售价格水平的因素有企业的市场营销能力、整个市场的供需状况、整个社会货币资金的供需状况等。生产水平取决于产量和成本。产量取决于企业的生产能力。企业的资本运作水平取决于企业对资本市场的洞察力、决策能力以及整个资本市场的状况。企业可以使用内含报酬率、净现值、会计收益率、投资回收期等指标来分析资本运作水平。5、发展能力企业的发展能力也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发展取决于多种因素，包括外部经营环境、企业内在素质及资源条件等。衡量企业发展能力的核心是企业价值增长率。通常用净收益增长率来近似地描述企业价值的增

28、长，并将其作为企业发展能力分析的重要指标。另外，营业收入增长率、资产保值增值率、资本积累率、总资产增长率、营业利润增长率、技术投入比率等均可作为评价发展能力的指标。（二）收集充分的信息在进行运营情况分析时，应充分收集与分析对象相关的信息。这些信息既包括企业内部的也包括企业外部的，既包括财务的也包括非财务的，既包括数据型的又包括非数据型的等。在收集信息的过程中，应坚持准确性、全面性和及时性等原则，以保证信息的质量。内部信息主要包括财务信息、生产经营信息、资本运作信息、技术创新信息、综合管理信息等。企业可以通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内

29、部信息；外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、市场竞争信息、行业动态信息、科技进步信息等。企业可以通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究等渠道和方式获取所需的外部信息。（三）选择适当的分析方法企业应选择适当的方法对收集到的信息加以分析，从而全面系统地评价企业的运营状况。运营分析有很多种方法，常见的有因素分析、对比分析、比率分析、趋势分析等方法。1、因素分析法所谓的因素分析法是指依据某指标与其驱动因素之间的关系，从数量上确定各因素对指标的影响程度的一种方法。因素分析法既可以全面分析各因素对某一经济指标的影响，又可以单独分析某个因素对经济指标的影响。2、对比

30、分析法对比分析法是指将同一个指标在不同时期的执行结果进行对比，从而分析差异的一种方法。可以用实际与计划进行对比，也可以用当期与上期进行对比，还可以用行业之间进行对比的方法。对比分析法根据分析的特殊需要又有绝对数比较和相对数比较两种形式，绝对数比较是利用绝对数进行对比，从而寻找差异的一种方法：相对数比较是用增长百分比或完成百分比指标来进行分析的一种方法。3、比率分析法比率分析法是指将有关指标进行对比，用比率来反映它们之间的关系，以解释企业经营状况的一种方法。根据不同的分析内容和要求，可以计算各种不同的比率并进行对比，其中有相关指标比率、构成比率等。4、趋势分析法趋势分析法是根据企业连续若干会计期

31、间（至少3年）的分析资料，运用指数或动态比率的计算，比较与研究不同会计期间相关项目的变动情况和发展趋势的一种财务分析方法，也叫动态分析方法。趋势分析法既可以用文字表述，也可以用图解、表格或比较报告的形式。资本结构与公司治理结构（一）资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题，企业应综合考虑有关影响因素，运用适当的方法确定最佳资本结构，并在以后追加筹资中继续保持。资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金（包，括长期资金、短期资金）的构成及其比例，一般而言，广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以及债务资本的

32、内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例，尤其是指长期债务资本与（长期）股权资本之间的构成及其比例关系。影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。（二）企业的融资方式及选择企业融资可分为股权融资和债务融资两大渠道。这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例，形成企业的资本结构。一般用公司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构，它又可进一步分为股权结构和债务结构。企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源

33、融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分；而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票。根据迈尔斯的“啄食顺序理论”，公司一般遵循以下融资顺序：首先是内源融资，其次是债券融资，最后才是股权融资。也就是说，公司先依靠内源融资，然后求助于外源融资；而在外部融资中，又通常优先选择发行债券融资，资金不足时再进行股权融资。（三）资本结构理论资本结构理论包括净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等。1、净收益理论净收益理论认为，利用债务可以降低企业的综合资金成本。由于债务成本一般较低，所以，负债程度越高，综合资金成本越低，企业价值越大。当负债比率达到100%时，企

34、业价值将达到最大。2、净营业收益理论净营业收益理论认为，资本结构与企业的价值无关，决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益。尽管企业增加了成本较低的债务资金，但同时也加大了企业的风险，导致权益资金成本的提高，企业的综合资金成本仍保持不变。不论企业的财务杠杆程度如何，其整体的资金成本不变，企业的价值也就不受资本结构的影响，因而不存在最佳资本结构。3、MM理论MM理论认为，在没有企业和个人所得税的情况下，任何企业的价值，不论其有无负债，都等于经营利润除以适用于其风险等级的收益率。风险相同的企业，其价值不受有无负债及负债程度地影响；但在考虑所得税的情况下，由于存在税额底护利益，企业价值会随负债程

35、度地提高而增加，股东也可获得更多好处。于是，负债越多，企业价值也会越大。4、代理理论代理理论认为，企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择，从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。该理论认，为，债权筹资有很强的激励作用，并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作，少个人享受，并且做出更好的投资决策，从而降低由于两权分离而产生的代理成本。但是，负债筹资可能导致另一种代理成本，即企业接受债权人监督而产生的成本。均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。5、等级筹资理论等级筹资理论认为：（1）外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本，还包括不对

36、称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。（2）债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益，负债筹资可以增加企业的价值，即负债越多，企业价值增加越多，这是负债的第一种效应；但是，财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降，即负债越多，企业价值减少额越大，这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消，企业应适度负债。（3）由于非对称信息的存在，企业需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券，避免以太高的成本发行新股。（四）资本结构与公司治理的关系第一，谁向企业投资，谁就对企业拥有相应的控制权。股东通过股东大会、董事会等机制控制企业，但当企业出现资不抵债进

37、入破产状态时，债权人便获得了对企业的控制权。第二，从对经理控制权的威胁来看，不同融资方式也存在差别。发行新股可能使新股东持有大量股份，掌握公司控制权，进而使现有经理可能被替换。而发行债券带来的控制权损失的可能性，在经营正常状态下不但比发行新股小，也比贷款小。第三，在企业的总资本中，债务融资占的比重很高，就会形成债权人主导型治理模式；股权融资占的比重很高，则会形成股东主导型治理模式。由此可见，资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置，决定股权约束与债权约束的选择与搭配，涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择，影响公司的股票价格。股权结构与公司治理结构（一）股权结构的含义股权结构是指公司股

38、东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度（或分散度）和股东的稳定性。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。（二）股权结构的分类股权结构有不同的分类。一般来说，股权结构有两层含义。第一层含义是指股权集中度，即前五大股东持股比例。从这个意义上讲，股权结构有以下三种典型的类型。（1）集中分布型股权结构。其表现是：股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。这种股权结构下，大股东缺少来自其他小股东的约束和制衡，导致其容易干预经营者行

39、为，甚至与经营者合谋侵占小股东权益。（2）均匀分布型股权结构。其表现是：股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离，单个股东所持股份的比例在10%以下。这种股权结构可以避免集中分布型股权结构下股东行为两极分化以及大股东与经营者之间的合谋，但由于股权比较分散，股东们行使权力的积极性受到一定影响。在证券市场比较发达、股权流动性强的情况下，分散的股东可以利用发达的证券市场低成本却有效地对公司经营进行监督，如果股东对公司所披露的财务状况不满意就可“用脚投票”，从而对公司经营者施加压力，因此公司可以建立起较为有效的治理结构。但在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下，这种股权结构会导致股

40、东对经营者监督约束不力，从而会影响公司经营绩效。（3）阶梯分布型股权结构。其表现是：第一大股东拥有相对优势的股份，成为核心股东（持股比例为20%30%），其他股东的地位依次下降。各个股东以其持股水平为依据，决定其行使权力的努力程度。由于各股东持股差距适当，因此有望使各股东达到一种适度参与的境界，形成有效的制衡和监督机制。在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下，股权相对集中，不仅可以提高股东直接监控公司经营的动力和效率，而且有利于保持公司经营发展的稳定和持续性。一般而言，集中型股权结构公司由于股权集中在少数股东手上，所以成为收购兼并的目标公司的可能性较小；经理所持有的股份比例较多，成功收购该

41、公司的可能性越小，即使收购成功，收购方也需支付巨额金额。相反，股权分散的治理机制公司较容易伴随并购的发生，在流动性较好、发育较为完整的资本市场下，股权分散使接管者可以比较容易地收集到达到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的监督方面，股权分散的公司由于小股东不愿意或无能力支付监督成本，公司的股东监督机制就会成为一句空话。而对于股权集中型的公司而言，由于存在相对控股股东或绝对控股股东，这些大股东具有对经理人员实行有效监督的能力和动力。因此，股权集中型的公司与分散型公司相比较，前者的监督能更有效地运作。在公司所有权与经营权分离的条件下，存在着追求自身利益的经营者和维持自身利益所有者的矛盾问题

42、。在股份高度分散的现代经理式公司里，经理阶层或董事长作为经营决策者在公司治理中的地位和作用相对股东而言更为突出一一公司董事会实际上已经由经理所控制，因而作为委托人的股东对作为代理人的经理的激励实际上已为经理所控制。而且，股东们由于“搭便车”的原因而缺乏动力推翻现任经理或董事长，所以在股权十分分散的情形下，对经理的监督会成为一个严重的问题。第二层含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构还可以被区分为控制权不可竞争和

43、控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。股东权利及股东（大）会形式（一）股东权利股东权利是指在按中华人民共和国公司法（以下简称公司法）注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所以在不同的国家，股东权利可能会有所差别。即使在同一个国家，不同类型公司的股东权利也不一样。在我国

44、，股东主要享有以下权利。1、知情质询权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；有权知悉董事、监事、高级管理人员从，公司获得报酬的情况；股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2、决策表决权股东有权参加（或委托代表参加）股东大会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。股东拥有对违规决议的撤销请求权，如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

45、反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销该决议。3、选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4、收益权股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。5、强制解散公司的请求权如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。6、股东代表诉讼权股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司又怠于行使起诉权时，符合

46、条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。7、优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权，有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。8、临时股东大会的提议召集权我国公司法规定，持有公司10%以上的股东可以请求召开临时股东大会。9、公司章程规定的其他权利综上分析，我们认为股权可分为自益权（财产性的权利）和共益权（非财产性的权利）。自益权主要指股利分配请求权，股份转让、抵押和继承的权利，股份购买请求权，股份转换请求权，剩余财产索取权等；共益权如股东大会出席权，重大事项表决权及审批权，查阅公司各种文件账表的权利，质询权，对董事的监督权，选举权和被选举权等。（二）股

47、东大会的形式股东大会（以股份有限公司为例）是指公司一年一次必须召开的会议，它一般由董事会组织召开，董事长是大会的当然主席；股东大会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同，计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定，有的按股权的比例确定。股东大会召开之前，董事会应根据公司法或本公司章程，在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。股东大会从会期上看，分为年度会议和临时股东大会。1、年度会议年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六个月内召开。2、临时股东大会临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定，通常是由符合条件的股东、董事（或董事会）、

48、监事（或监事会）提议而召开的。在以下特定事项发生的两个月内，应召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。（三）股东大会的特征及职权1、股东大会的特征（1）股东大会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构，依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位。（2）股东大会是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日

49、常业务执行机关或代表机关，除了每年的例行年会和特别会议外，是找不到其踪影的。2、股东大会的主要职权股东大会主要行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（7）对发行公司债券做出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。股东大会的召集及议事程序（一）股

50、东大会会议的召集股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（二）股东大会的议事程序1、会议召开前必须通知各股东许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前，必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成决议，股东可以提请法院撤销此决议。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审

51、议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2、与会的股东必须达到法定人数参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法，通过的决议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则，但针对不同的决议事项，法律规定了不同的多数标准。公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域，在企业的管理实践中，两者存在着一定的关联性。具体在以下几个方面。（一）具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关。由于交易信息的

52、不对称性，以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现，因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性。两权分离之后，如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的，那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否，经营者都不敢做出违背所有者利益的行为。然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位，委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚，代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标，甚至会严重损害委托人利益。因此，客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突，公司治理便应运而生。而内部控制作为一种系统的制约机制，其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称，当委托人授权代

53、理人从事某项活动时，为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求，客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制。公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题，而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性，进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化。在契约不完备的情况下，对企业控制权优化配置的共同追求，本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性。（二）具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排，要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。脱离企业这个组织，公司治理与内部控制就好比是“镜中花，水中月”，不论公司治理结构多么完善

54、，也不管内部控制多么健全，都只是凭空而论，不能发挥实际作用，更谈不上实现企业的目标。从另外一个角度看，公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提，也是公司治理发挥作用的基本条件；而只有公司治理机制有效，内部控制健全，才能保证会计信息的真实、完整和及时，两者相辅相成。总之，企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体，而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台。两者缺一不可，共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件。（三）存在着交叉区域首先，控制

55、主体存在交叉性。公司治理的主体是“股东董事会总经理”委托代理链上的各个节点。如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。其中董事会是核心，而内部控制的主体是“董事会总经理职能经理执行岗位”委托代理链中的节点，核心在于总经理。因此，董事会和总经理既是公司治理结构的主体，也是内部控制的主体。其次，适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中，独资企业和合伙企业只有管理和控制问题，没有治理问题，因为其所有权与控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说，公司治理和内部控制问题都存在，需要同时解决治理问题和控制问题，并需要注意两者的有效对接。再次，总目标的一致性。两者的具体

56、目标统一于企业目标之下，即最终实现企业价值最大化。内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化；公司治理结构所追求的公平和效率目标，是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。否则，在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中，去实现公司治理的目标无异于痴人说梦。最后，两者在内容上存在关联性。在公司治理结构三种权力的实施过程中，除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外，决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人，并通过内部控制制度加以规范和管理。公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域。

57、离开公司治理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止，公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的审计准则第55号和COSO的内部控制一整体框架这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境，由于董

58、事会是现行公司治理结构的核心，所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素，内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。这种认识是否正确也是值得商榷的。首先，根据哲学环境论的有关知识，环境是与主体相对应并外在于主体的。如果将两者的关系定义为环境论，那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体。其次，环境论降低了公司治理对于内部控制所具有的重要意义。按照哲学内外因理论，内因是事物发展变化的根本原因，外因只起一定的促进作用。环境作为非决定性的外部影响因素，其需要通过内部因素的转化才能起作用。这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影响及其意义缩小。最后，

59、环境论也忽视了内部控制对公司治理的重要性，或者说没有看到内部控制对公司治理具有一定的反向促进作用。公司治理与内部控制并非完全独立，存在着联系与区别。因此，内部控制与公司治理不是主体与环境的关系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的关系。2、离开公司治理结构，内部控制就没有完整性公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，再好的内部控制也无法提供“合理保证”。内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入公司治理路径之上。两权合一

60、时，股东和股东会直接实施内部控制；两权分离时，利益相关者通过董事会或监事会间接控制，由股东会或董事会设计监控制度，考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性；只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的权益。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。3、有效的内部控制是完善公司治理的重要保障从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质、发挥内部控制作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果。内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后，作为经营者的