创业板上市公司产业整合案例分析4452442

1、.：.；创业板上市公司产业整合案例分析转载2021-03-25 并购邦按这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研讨资料，非常专业。创业板公司由于主业单一、股价较高以及生长压力大，所以必需经过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司置信不多。 一、 所选案例概略 创业板上市公司并购重组的主要缘由在于：一主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在生长瓶颈，亟需拓展业务领域。二业绩生长压力。2021年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑占比30%，增

2、速超越30%的仅92家占比31.5%，大部分公司面临业绩生长压力三PE较高，有利于低市盈率收买。2021年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生本质性变化，原有业务仍继续开展，拟并入资产进一步提升和稳定公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收买

3、4家、仅发行股份购买资产1家或者“现金股份4家等方式。五、并购标的资产特点与收买方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研讨创业板上市公司经过并购重组进展产业整合的情况。 立思辰：2.9亿收买友网科技100%股权。经过收买打通了文件全生命周期管理效力链，为客户提供文件影像从输入、管理、到输出的完好的“一站式办公信息系统效力。 万顺股份：7.5亿元收买江苏中基复合资料75%股权、江阴中基铝业75%股权，收买完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务构造，扩展规模，提升盈利才干。 顺网科技：4.8亿元收买同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收买

4、完成后公司的互联网文娱平台在网吧领域覆盖率将到达80%，构成绝对领先的市场位置。 蓝色光标：4.35亿元收买今久广告100%股权，经过收买进入广告业务，加强广告效力才干，完善传播效力链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收买华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。经过收买整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发扬数控系统与伺服电机在研发和消费等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新才干。 金亚科技：要约收买英国AIM上市的Harvard International哈佛国际全部股份，经过收买获得目的公司国际化的

5、销售渠道和知名品牌、扩展客户根底。 高新兴：5.3亿元收买鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。经过收买公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新才干和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业位置。 恒泰艾普：3.7亿元收买廊坊新赛浦100%股权。经过本次买卖，本公司将逐渐生长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术效力、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新才干和市场占有率。 星辉车模：2.16亿元收买韩国SKN持有的汕头SK67.375%的股权。将经过本次收买将主营业务拓展至PS

6、系列产品的消费与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略规划。 二、 定价方式 1、对标的资产的定价问题 根据2021年修订第四十四条，上市公司发行股份的价钱不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价与非公开发行股票按决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%不同。 前款所称买卖均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价决议公告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决议公告日前20个买卖日公司股票买卖总量。 根据2021年修订第十九条，艰苦资产重组中相关资产以资产评价结

7、果作为定价根据的，资产评价机构原那么上该当采取两种以上评价方法进展评价。 上述案例普通采用收益法和资产根底法两种方法对标的资产进展评价。最终定价多采用收益法。主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评价企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评价企业股权的评价价值，因此收益法对企业未来的预期开展要素产生的影响思索比较充分。而资产根底法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地表达这些资源的未来收益带来的经济价值流入。创业板上市公司购买的企业生长性较高，收益法的结论应该更切合被评价公司的实践情况。 根据，资产买卖根据资产评价结果定价的，该当披露资产评价方法和资产

8、评价结果(包括各类资产的评价值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值缘由等)；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进展评价的，还该当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评价参数的取值情况。 上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评价参数都进展了详细披露。大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参考值。同时也经过参考同类上市公司的市净率，来阐明本次收买的市盈率和市净率均符合或低于行业内普通程度，确保本次并购未进展利益保送。 2、对上市公司支付情况的分析 1以股权作为支付方式 根据等有关规定，“上市公司发行股份的价钱不得低于本次发行股份

9、购买资产的董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价。很多公司都以董事会经过相关决议公告之日作为定价基准日，而公告预案到股东大会经过决议、证监会审核经过、最终完成资产交割之间会有很大的时间间隔甚至在某一个环节出现旷日耐久的“卡壳，这将涉及到买卖标的自定价基准日至交割日期间损益的归属问题，普通商定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏损由认购人负担。 立思辰：本次发行的定价基准日为公司董事会经过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价钱根据发行人在定价基准日前20 个买卖日即2021 年8 月18 日至2021 年9 月14 日的股票买卖均价计算公式为：定价基准日前20 个买卖日股票买卖

10、总金额定价基准日前20 个买卖日股票买卖总量确定为18.57元/股。在定价基准日至发行日期间，假设公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价钱亦将作相应调整，发行股数也随之进展调整。2021 年5 月13 日公司完成2021 年度利润分配方案，即全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。根据公司2021 年度利润分配方案，本次发行价风格整为12.25 元/股。 本次向买卖对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价钱发行价钱认购人所持有的友网科技股权比例；根据上述公式计算的发行数量准确至个位数，假

11、设计算结果存在小数的，该当舍去小数取整数。 本次买卖完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行终了之日起十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行终了之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技2021 年度专项审核报告出具后10 个任务日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润2021 年至2021 年承诺利润总额标的股份总数不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-截至当期期末累积已达标承诺利润2021 年至2021 年承诺利润

12、总额认购股份数。本次发行终了后，由于公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股份，亦应遵守上述商定。 2以现金作为支付方式 万顺股份：买卖双方签署本协议之日起10个任务日内，万顺股份将本次股份转让保证金人民币5,000万元汇至买卖双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共管账户以万顺股份名义开设，但由买卖双方共同控制，详见共管账户协议书，作为本次股份转让的履约保证金；买卖支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后10个任务日全部汇至共管账户。买卖双方在交割日立刻开场办理中国税务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲可以持有权外汇管理部门核发的核准文件按照第四条的商定从共管账户将应

13、支付的买卖对价款扣除上海亚洲因本次买卖产生的按照法律、法规需求由万顺股份履行代扣代缴的税费汇至上海亚洲指定的账户在办理完标的公司外汇变卦登记后，按照法律法规规定的期限内，原那么上不超越20个任务日。 假设本协议签署后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，那么上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整RMB5,000万元给万顺股份。假设本协议签署后，万顺股份违约不收买上海亚洲标的资产，那么万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整RMB5,000万元支付给上海亚洲。 华中数控：公司以现金方式支付购买标的股份的对价。 生效后自公司履行终了运用超募资金的内部审批和公告程序后3 个任务日内，公司向华工创投

14、和华工孵化器支付标的股份的买卖价钱的50%，即人民币6,268.57 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285 万元。 在完成标的股份收买的交割和股权变卦登记之日起5 日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的买卖价钱的50%，即人民币6,268.57 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285 万元。 金亚科技：要约收买英国AIM上市的Harvard International哈佛国际全部股份，以现金方式支付，其中涉及的分手费契约。 (一) 假设金亚科技在2021年3月30日(伦敦时间下午1点)之前没有发出每股不低于45便士的正式要约，金亚科技将

15、需求支付50万英镑的分手费给目的公司。 (二) 金亚科技需求先将此款项存放于Wragge律师事务所(或目的公司指定的其他第三方)的账户。 (三) Wragge律师事务所(或目的公司指定的其他第三方)将会持有此分手费，并严厉按照规定的进度和条款支配。 (四) 假设在2021年3月30日之前发生下述任一情况，此费用将归还给金亚科技，除非下述(五)情况发生： 1、目的公司及其董事撤销对金亚科技或其子公司正式收买要约的引荐。 2、目的公司及其董事引荐了与金亚科技不相关的其他的公司的要约。 3、目的公司不再配合向英国并购委员会恳求延期。 4、目的公司给股东派发股息红利或进展对净资产有艰苦减损的任何买卖。

16、 (五) 上述(四)中的条款在以下的恣意一种情形下都不适用： 1、金亚科技不再就对买卖价钱或时间呵斥影响的事宜每周五以书面方式通知目的公司。 2、金亚科技的要约文件未获得股东大会同意。 (六) 此分手费需在金亚科技获得外汇管理局同意后支付。假设在2.4公揭露布后30天内金亚科技没有获得此同意，其会在30天的最后一个任务日将分手费支付到指定的第三方帐户。 星辉车模： 在订立之日起五个任务日内，公司、韩国SKN 与韩国国民银行股份广州分行签署资金监管协议。 在资金监管协议签署之日起二个任务日内，公司将股权转让款的一部分人民币1.74 亿元作为保证金汇入资金监管账户。 在办理完买卖标的股权过户后的汕

17、头市工商行政管理局变卦登记之日起三个任务日内，公司将剩余股权转让价款人民币4,160 万元汇入资金监管账户。 在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个任务日内，公司将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN 指定的银行账户。但是，根据相关法律法规需求代扣代缴企业所得税的，那么扣除该等金额。 根据中国相关法律的规定，公司对其支付给韩国SKN 的股权转让价款履行代扣代缴所得税义务的，公司依法履行该等代扣代缴义务后，于办理前款所述汇款之前向韩国SKN 提供相关纳税凭证，实践支付予韩国SKN 的股权转让款项中应扣除韩国SKN 应交纳的所得税。 3以“股权+现金的方式支付 顺网科技

18、：本次艰苦资产重组买卖方案为：顺网科技经过非公开发行股份以及支付现金的方式购买买卖对方拥有的目的公司100%的股权。根据中联评价出具的中联评报字2021第468号及本次艰苦资产重组双方协商，本次买卖目的公司100%股权价钱为人民币4.80 亿元，其中，现金对价为3.16亿元，根据发行价钱计算的股权对价为1.64亿元，非公开发行股份的价钱根据中相关商定进展调整并最终确定。 根据等有关规定：“上市公司发行股份的价钱不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个买卖日公司股票买卖均价。 买卖均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个买卖日公司股票买卖均价决议公告日前20 个买卖日公司股票

19、买卖总额/决议公告日前20 个买卖日公司股票买卖总量。本次发行股份的定价基准日为顺网科技董事会经过相关决议公告之日。 顺网科技本次发行 A 股的发行价钱为人民币32.80元/股顺网科技审议本次艰苦资产重组事宜的初次董事会决议公告日前20 个买卖日，即2021 年11 月15日至2021 年12月10日期间顺网科技股票买卖均价，并根据顺网科技2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案除权、除息调整后得出。在定价基准日至发行日期间，假设公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价钱亦将作相应调整，发行股数也随之进展调整。详细调整方法以上市公司相关的股东大会决议

20、为准。 蓝色光标：本次买卖价款由蓝色光标采取两种方式支付：1蓝色光标经过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建玮支付10,875.00万元以收买王建玮持有的今久广告25%的股权；2蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收买今久广告其他75%的股权。 根据及，本次买卖中，蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在中国证监会核准本次买卖且交割完成后30个任务日内向王建玮支付10,875.00万元现金以收买其持有的今久广告25%股权。 根据等有关规定，“上市公司发行股份的价钱不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价。买卖均价的计算公式为：董事会决议公告日前2

21、0个买卖日公司股票买卖均价决议公告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决议公告日前20个买卖日公司股票买卖总量。本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日。蓝色光标本次发行A股的发行价钱为人民币30.57元/股蓝色光标审议本次买卖相关事宜的初次董事会即第二届董事会第九次会议决议公告日前20个买卖日，即2021年4月21日至2021年5月20日期间蓝色光标股票买卖均价。蓝色光标2021年权益分派方案为每10股派2元，除权除息日为2021年5月17日，因此在计算均价时根据上述派息进展了相应调整。 高新兴：本次买卖的详细方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%

22、的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。 第四十四条规定，“上市公司发行股份的价钱不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价。买卖均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价决议公告日前20个买卖日公司股票买卖总额决议公告日前20个买卖日公司股票买卖总量。 本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次买卖相关事宜的初次董事会决议公告之日。本次发行价钱为26.10元/股，不低于公司在定价基准日前20个买卖日2021年8月16日至2021年9月13日

23、的股票买卖均价26.0924元/股。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，假设公司股票发生除权、除息，那么本次发行的股份的价钱和数量将按照深交所的有关规那么及公司股东大会决议进展相应调整。恒泰艾普：本次买卖的详细方案为：恒泰艾普拟经过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依次为29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%。鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次买卖后仍将担任该公司的主要管理层，为保证买卖完成后买卖对方与本公司股东利益的内在一致，促使

24、其努力运营，实现本公司整体利润最大化，本次买卖对价的80%以上市公司的股份进展支付。同时，思索到买卖对方的变现需求，买卖对价的20%以现金支付。本公司向买卖对方一致采用上述比例支付。 根据及，本次买卖中，本公司将在廊坊新赛浦100%股权变卦至本公司名下完成之日后的30个任务日内，一次性向买卖对方指定的账户支付全部现金对价，总现金对价金额为7,280.00万元，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平分别支付2,179.45万元、1,759.76万元、1,634.36万元、1,164.80万元和541.63万元，以收买买卖对方各自所持有廊坊新赛浦股份中的20%部分。 根据等有关规定，“上市公司

25、发行股份的价钱不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价。 买卖均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个买卖日公司股票买卖均价决议公告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决议公告日前20个买卖日公司股票买卖总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的初次董事会决议公告日。 恒泰艾普本次发行A股的发行价钱为人民币42.34元/股恒泰艾普审议本次买卖相关事宜的初次董事会决议公告日前20个买卖日，即2021年8月26日至2021年9月23日期间恒泰艾普股票买卖均价。假设恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价钱做

26、相应调整，详细方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。三、盈利预测补偿协议 1以股权进展支付 立思辰： 1、承诺利润 1根据买卖合同，买卖对方承诺：友网科技2021 年经审计的税后净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算根据不低于人民币2340 万元；2021 年经审计的税后净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算根据不低于人民币3042 万元；2021 年经审计的税后净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算根据不低于人民币3955 万元。 2确认友网科技2021 年至2021 年盈利预测净利润分别为人民币2,286.9 万元、3,0

27、26.79 万元、3,729.52 万元。买卖对方承诺友网科技2021 年至2021 年的每年净利润值均高于中联评价出具的确定的友网科技对应各年度的净利润预测值，买卖双方确认本次发行股份购买资产完成后，友网科技2021 年至2021 年的实践利润应不低于承诺利润，否那么认购人应按照本协议第4 条规定予以补偿。 2、实践利润确实定 1买卖双方一致确认，本次买卖实施终了后，友网科技应在2021 年、2021年和2021 年的会计年度终了时，聘请具有证券业务资历的会计师事务所下称“合格审计机构对其实践盈利情况出具专项审核报告。 2承诺年度每年的实践利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。 3、补

28、偿的实施 1友网科技在承诺年度实践利润未到达当年度承诺利润的，认购人应向发行人进展股份补偿，即发行人有权以总价人民币1 元的价钱回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。 2认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的详细计算公式如下：补偿股份数=截至当期期末累积承诺利润截至当期期末累积实践利润承诺年度内各年的承诺利润总和认购人认购股份总数已补偿股份数 3假设发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，那么补偿股份数进展相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量1转增或送股比例。4友网科技当年专项审核报告出具之日后10 个任务日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2 条或第4.3 条的计算公式确定认购人当

29、年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5 个任务日内将认购人持有的该等数量股份划转至发行人董事会设立的专门账户进展锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进展锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决姑且不享有股利分配的权益；如根据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，那么当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。 补偿股份数以认购人因本次发行而获得的标的股份总数包括转增或送股的股份为上限。 4、减值测试 1在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进展减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价钱承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，那么认购人应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的

30、资产期末减值额/每股发行价钱补偿期限内已补偿股份总数。 2前述标的资产期末减值额为标的资产的价钱减去期末标的资产的评价 值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。 5、股份回购 1承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后10 个任务日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。 2假设发行人股东大会经过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以总价人民币1 元的价钱定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份；假设股东大会未经过上述定向回购

31、议案，发行人应在股东大会决议公告后10 个任务日内书面通知认购人，那么认购人将在收到上述书面通知后30 个任务日内尽快获得所需求的同意，并在符合相关证券监管法规 和规那么的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。 6、股份补偿的担保 发行人和认购人一致赞同，假设认购人届时所持有的发行人股份缺乏以完全履行的补偿义务的，那么缺乏部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份

32、代为补偿立思辰，池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成曾经出具相应的承诺函。 7、追加的承诺与补偿 为了维护发行人及其股东的利益，认购人赞同自愿在承诺年度届满后追加提供以下业绩承诺和补偿： 1认购人承诺友网科技2021 年经审计的税后净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算根据不低于人民币3955 万元。2假设友网科技在2021 年实现的经具有证券业务资历的会计师事务所审计的税后净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算根据低于人民币3955 万元，那么在友网科技当年度专项审核报告出具之后的10个任务日内，由认购人以现金方式对发行人就上述差额部分进展现金补偿。 2以

33、现金进展支付 万顺股份：根据上海东洲资产评价出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号和沪东洲资评报字第DZ110273053号，江苏中基和江阴中基2021年、2021年、2021年三年净利润之和分别为9,566.63万元、10,704.72万元、13,506.62万元，2021年2021年江苏中基和江阴中基净利润总和为33,777.97万元。本次买卖实施终了后，万顺股份实践控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2021年2021年三年净利润总和不低于33,777.97万元。 假设上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2021年年报公告之日起30个买卖日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期

34、间实践盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下： N=9,566.63万元+10,704.72万元+13,506.62万元*75%A2021+ A2021+ A2021*75% 其中：N为杜成城应一次性补足的数额 A2021为江苏中基和江阴中基2021年实践净利润之和 A2021为江苏中基和江阴中基2021年实践净利润之和 A2021为江苏中基和江阴中基2021年实践净利润之和 同时，杜成城与万顺股份签署了。 华中数控：华工创投和华工孵化器就华大电机自公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施终了后延续三个会计年度含买卖实施终了当年，以下简称“补偿年度实现的净利润或归属母公司一切者

35、净利润与利润预测数的差别，向公司做出补偿。 补偿年度估计为2021 年度、2021 年度和2021 年度；如公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施终了的时间延后，那么补偿年度相应顺延。根据京都评价出具的，华大电机的净利润预测情况如下： 单位：万元 华大电机在补偿年度内实现的净利润或归属母公司一切者净利润以公司聘请的具有证券从业资历的会计师事务所对此出具专项审核意见为准。华工创投和华工孵化器对公司的补偿应为逐年补偿，并由其以现金方式进展补偿，补偿数额的详细计算公式如下： 在公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施终了后三年内，由华中数控在每年度经审计的财务报告披露之日起的10 日内根据具有

36、证券从业资历的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出补偿金额。并由华工创投和华工孵化器在补偿差额得出后10 日内，以现金方式一次性向公司进展补偿。华工创投和华工孵化器中的任一一方对该补偿承当连带责任。 金亚科技：收买的是国外公司，未签署盈利预测补偿协议。 星辉车模： 一公司与韩国SKN签署的业绩补偿协议 1、利润承诺 1韩国SKN 承诺，汕头SK2021 年度经审计的净利润以扣除非经常性损益的净利润为计算根据不低于人民币2,800 万元。如汕头SK 2021 年度的实践净利润数低于承诺净利润数，那么韩国SKN 应按照协议商定履行利润补偿义务。 2星辉车模应在2021 年的会计年度终了时，聘请具

37、有证券业务资历的会计师事务所对汕头SK 2021 年的实践盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实践实现的净利润数。 2、利润补偿 1如汕头SK 2021 年度实践实现的净利润数低于承诺净利润数即，人民币2,800 万元的，韩国SKN 应以现金方式向星辉车模进展补偿。 2星辉车模应在汕头SK 2021 年度专项审计报告出具后的10 日内，书面通知韩国SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国SKN 应在收到星辉车模通知后的10 日内以现金包括银行转帐方式支付与星辉车模。 3韩国SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数(承诺的净利润数人民币2,800 万元汕头SK 2021 年度

38、实践实现的净利润数)2021 年12 月31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股权比例。 二公司与控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议 1、利润承诺 1陈雁升承诺，汕头SK2021 年度、2021 年度经审计的净利润以扣除非经常性损益的净利润为计算根据分别不低于人民币3,400 万元、4,100 万元。如汕头SK 2021 年度、2021 年度的实践净利润数低于承诺净利润数，那么陈雁升应按照协议商定履行利润补偿义务。 2星辉车模应在2021 年、2021 年的会计年度终了时，聘请具有证券业务资历的会计师事务所对汕头SK 2021 年、2021 年的实践盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实践实

39、现的净利润数。 2、利润补偿 1如汕头SK 2021 年度、2021 年度实践实现的净利润数低于承诺净利润数即，人民币3,400 万元、4,100 万元的，陈雁升应以现金方式向星辉车模进展补偿。 2星辉车模应在汕头SK 2021 年度、2021 年度专项审计报告出具后的10 日内，书面通知陈雁升向星辉车模支付其应补偿的现金。陈雁升应在收到星辉车模通知后的10 日内以现金包括银行转帐方式支付与星辉车模。 3陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数承诺的净利润数汕头SK 该当年度实践实现的净利润数2021 年12 月31 日及2021 年12 月31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股

40、权比例。 3以“现金+股权进展支付的 顺网科技： 1、冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.承诺，假设本次买卖在2021年3月31日“协商日期之前获得中国证监会的核准；如目的公司2021年度的实践净盈利数未到达预测净利润数： 1冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克将于顺网科技2021年年度报告出具日与本次买卖交割日中较迟日之后的10个任务日内以股份方式向顺网科技补偿，应补偿的股票数量=当期预测净利润数当期实践净盈利数/ 补偿期限内各年的预测净利润数总和本次非公开发行的股份总数已补偿股份数

41、。 2冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克同时按以下公式计算冻结股份数，并将相应数量的股份质押给顺网科技控股股东华勇进展锁定。各方赞同届时就质押事宜办理公证及登记手续。 冻结股份数= (预测利润数实践净利润数)13) /每股发行价钱1中已补偿股份数量 假设冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克认购本次非公开发行的股份总数缺乏以弥补上述1和2计算的应补偿顺网科技和/或应冻结股份数，Hintsoft Holdings Ltd.应以现金方式补足余额，并支付现金至顺网科技设立的共管银行账户以下简称“共管账户。应补足的现金金额=缺乏的股份数本

42、次非公开发行的股份发行价钱。 在预测年度届满时，a. 如上市公司控股股东华勇无需按资产减值出现情形的规定向顺网科技另行补偿股份和/或现金，那么共管账户内相应现金将全额返还Hintsoft Holdings Ltd.，质押部分的股份相应办了解除质押登记手续并全额返还冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克；b. 如上市公司控股股东华勇需按资产减值出现情形的规定向顺网科技另行补偿现金或股份，那么以质押的股份补偿华勇，即各方就质押部分的股份相应办了解除质押登记手续，同时华勇有权以总价人民币1元的价钱购买已解除质押部分的股份。假设质押的股份不能足额补偿华勇，那么以共管账户中

43、的现金为限补偿华勇，假设该等现金仍不能足额补偿华勇，那么华勇将自行承当缺乏额部分的补偿义务。假设华勇届时获得足额补偿，那么共管账户内剩余现金和/或解除质押后剩余的股份应返还给冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.。 对前述1和2的补偿义务，冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.每一方承诺将承当连带责任。 2、上市公司控股股东华勇承诺：如本次买卖于协商日期前获得中国证监会的核准，且冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁

44、克和Hintsoft Holdings Ltd.在获得核准之后5个任务日内改组目的公司的董事会，促使顺网科技委派的代表在目的公司董事会中占1/2以上席位，并在获得核准之后10个任务日内向顺网科技移交运营管理控制权，那么在目的公司2021或2021年度的实践净盈利数未到达预测净利润数的情况下，华勇将于顺网科技当年年度报告出具后的10个任务日内以股份方式向顺网科技补足实践净盈利数与预测净利润数的差额部分。差额部分应补偿的股份数量的计算方式如下： 每年补偿股份数 = 截止当期期末累计预测净利润数截止当期期末累计实践净盈利数/ 补偿期限内各年的预测净利润数总和本次非公开发行的股份总数已补偿股份数。 签

45、署之日起至回购实施日，假设顺网科技以转增或送股的方式进展分配的，其回购的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数1转增或送股比例。 3、就2021年至2021年每一预测年度，补足实践净盈利数与预测净利润数的差额部分的补偿方式为以股份方式时，即顺网科技有权以总价人民币1元的价钱回购相关方需向顺网科技补足的相关股份。 4、本次买卖完成后，假设出现需补足实践净盈利数与预测净利润数的差额部分的情形，顺网科技应召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量；冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克或上市公司控股股东华勇应将计算的股票数量划转至顺网科技董事会开立的专户以下简称“专户

46、进展锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决姑且不享有股利分配的权益。如根据上述计算方式计算出来的结果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，曾经补偿的股份不冲回。 5、在预测年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，顺网科技应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案“股份回购议案召开股东大会。 假设股份回购议案获得股东大会经过，顺网科技应于10日内将专户中存放的全部股份予以注销；假设冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克应进展股份补偿且该等股份尚在冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克就本次非公开发行承诺的锁定期内，那么顺网科技

47、应于该等锁定期届满后10日内完成注销手续。 假设股东大会未能审议经过股份回购议案，那么顺网科技应在股东大会决议公告后10个买卖日内书面通知冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和/或华勇，冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和/或华勇应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给顺网科技该次股东大会股权登记日登记在册的其他股东，顺网科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除相关方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 6. 减值测试 预测年度届满时，顺网科技将对标的资产进展减值测试，如：预测年度届满时，顺网科技

48、将对标的资产进展减值测试，如：期末减值额预测年度内已补偿股份总数每股发行价钱+预测年度内已补偿现金额，那么上市公司控股股东华勇将另行以现金或股份补偿。假设全部以股份方式进展补偿时，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价钱预测年度内已补偿股份总数。假设全部以现金方式进展补偿时，补偿的现金金额为：期末减值额预测年度内已补偿股份总数每股发行价钱。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评价值并扣除预测年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 四、 承诺利润数 蓝色光标：今久广告全体股东承诺今久广告2021年、2021年、2021年、2021年经审计的净利润以归属于母公司股东的扣除非

49、经常性损益的净利润为计算根据分别不低于人民币4,207万元、5,060万元、5,796万元、6,393万元。确认的今久广告2021年至2021年盈利预测净利润分别为4,206.30万元、5,060.00万元、5,766.50万元、6,392.60万元。今久广告股东商定的承诺利润均高于确定的各年度净利润预测值。在承诺年度内，假设今久广告的实践净利润小于承诺净利润，那么股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲按照“三利润未到达承诺利润数的股份补偿商定履行股份补偿义务，缺乏部分由今久广告全体股东王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同按照“四股份补偿缺乏时的额外现金补偿商定以现金方式进展补偿；假设今久广

50、告的实践利润大于或等于承诺利润，那么该等年度今久广告股东无需以股份或现金进展补偿。 二承诺期内实践利润确实定 在本次现金及发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资历的会计师事务所对承诺期内今久广告实践实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述保证期限内今久广告实践实现的净利润。 三利润未到达承诺利润数的股份补偿 今久广告在承诺年度实践利润未到达当年度承诺利润的，股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲应向上市公司进展股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露后的30日选择：1召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量以下简称“回购注销；或2书面通知

51、股份补偿义务人，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司年度报告披露日登记在册的除转让方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占年度报告披露日上市公司扣除转让方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份以下简称“无偿划转。无论任何缘由包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债务人缘由导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划本义务。股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲每年合计需补偿的股份数量即补偿股份数的详细计算公式如下：补偿股份数=截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实践净利润数补偿期限内各年的预测净利

52、润数总和拟购买资产的买卖价钱本次发行价钱-已补偿股份数股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲按照本次认购蓝色光标非公开发行股份的比例计算各自该当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超越各方因本次发行而获得的标的股份总数包括转增或送股的股份。假设蓝色光标在承诺年度实施转增或送股分配的，那么补偿股份数进展相应调整。 四股份补偿缺乏时的额外现金补偿 假设当年的累计应补偿股份数额大于股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲本次认购的上市公司股份数，缺乏部分由现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同以现金方式进展额外补偿。 上市公司应在今久广告年度专项审计报告披露后的10日内，书面通知转让方向上市公

53、司支付其当年应补偿的现金。转让方在收到上市公司通知后的30日内以现金包括银行转账方式支付与上市公司。 王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实践净利润数补偿期限内各年预测净利润数总和拟购买资产的买卖价钱-股份补偿义务人本次认购股份总数*发股价钱-已补偿现金数。现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同按照本次买卖前持有今久广告股权的比例计算各自该当补偿的现金数。 五减值测试及股份补偿 在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进展减值测试，如：标的资产期末减值额补偿期限内已补

54、偿股份总数*发行价钱+现金补偿金额，那么股份补偿义务人应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价钱-补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿义务人股份缺乏补偿的部分，由全表达金补偿义务人以现金补偿。 五、 业绩承诺 恒泰艾普： 在廊坊新赛浦2021年1至9月已实现归属于母公司股东净利润1,655.67万元的根底上，买卖对方承诺廊坊新赛浦2021年、2021年、2021年、2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币2,958万元、3,232万元、3,931万元和4,788万元。确认的廊坊新赛浦2021年10至12月、2021年、2021年、2021年盈利预测净利润分别为1,301.48万元、3,231.56万元、3,930.60万元、4,787.51万元。廊坊新赛浦股东商定的承诺利润均高于确定的各年度净利润预测值。在承诺年度内，假设廊坊新赛浦的实践净利润小于承诺净利润，那么买卖对方按照以下“三股份补偿商定履行股份补偿义务，缺乏部分由买卖对方按照“四现金补偿商定以现金方式进展补偿。 二实践利润确实定 本次买卖完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度终了以后，上市公司应聘请具有证券业务资历的会计师事务所对廊坊新赛浦在各承诺年度实现的净利润出具专项审计报告。廊坊新赛浦在承诺年度的