投资协议-对赌【模板】

1、.PAGE 瀚钧：.；PAGE 1GWC-2-006上海 投资管理中心有限合伙与请填入股东称号及请填入目的公司称号关于请填入目的公司称号之投资协议 年 月 日目录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc399364359 第一条定义 PAGEREF _Toc399364359 h 3 HYPERLINK l _Toc399364360 第二条投资 PAGEREF _Toc399364360 h 7 HYPERLINK l _Toc399364361 第三条增资 PAGEREF _Toc399364361 h 7 HYPERLINK l _Toc399364362 第四

2、条公司治理 PAGEREF _Toc399364362 h 10 HYPERLINK l _Toc399364363 第五条业绩承诺及补偿 PAGEREF _Toc399364363 h 13 HYPERLINK l _Toc399364364 第六条投资方的权益及其他商定 PAGEREF _Toc399364364 h 14 HYPERLINK l _Toc399364365 第七条各方的陈说、保证及承诺 PAGEREF _Toc399364365 h 18 HYPERLINK l _Toc399364366 第八条费用 PAGEREF _Toc399364366 h 20 HYPERLIN

3、K l _Toc399364367 第九条违约及赔偿 PAGEREF _Toc399364367 h 20 HYPERLINK l _Toc399364368 第十条生效及解除 PAGEREF _Toc399364368 h 21 HYPERLINK l _Toc399364369 第十一条严密 PAGEREF _Toc399364369 h 21 HYPERLINK l _Toc399364370 第十二条不可抗力 PAGEREF _Toc399364370 h 22 HYPERLINK l _Toc399364371 第十三条适用法律和争议的处理 PAGEREF _Toc399364371

4、 h 23 HYPERLINK l _Toc399364372 第十四条通知 PAGEREF _Toc399364372 h 23 HYPERLINK l _Toc399364373 第十五条其他条款 PAGEREF _Toc399364373 h 24 HYPERLINK l _Toc399364374 附件一： PAGEREF _Toc399364374 h 0 HYPERLINK l _Toc399364375 附件二： PAGEREF _Toc399364375 h 1 HYPERLINK l _Toc399364376 附件三：现有股东的陈说和保证 PAGEREF _Toc39936

5、4376 h 2请填入目的公司称号投资协议本“本协议于年月日“签署日在中国签署：上海 投资管理中心有限合伙，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限合伙企业，其住所地为：以下简称 “投资方； 请填入目的公司称号，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为请填入注册地址信息以下简称“公司。请填入股东称号，系中国公民，身份证号为，其住址为：；请填入股东称号，系中国公民，身份证号为，其住址为：；请填入股东称号，系中国公民，身份证号为，其住址为：；请填入股东称号，系中国公民，身份证号为，其住址为：；及请填入股东称号，系中国公民，其住址为：。以上五位自然人合称为“现有股东请填入实践

6、控制人称号，系中国公民，身份证号为，其住址为： 以下简称“实践控制人 。在本协议中每一方以下单独称“一方、“该方，合称“各方，互称“一方、“其他方。鉴于：公司是一家根据中国法律在注册登记机关称号设立的有限责任公司，公司成立于年月日，注册地址为。于本协议签署日，公司注册资本为万元，现有股东合计持有公司100%的股东权益，其出资款已足额交纳。公司于本协议签署日股权构造如下：序号股东姓名出资额万元持股比例%12345合计100代持股东称号持有的公司的股权系代持有，为该等股权的实益拥有人，也是公司的实践控制人。各方在此确认，本协议中涉及对代持股东称号 的任何约束和限制也同样适用于，代持股东称号 和对本

7、协议项下的义务和责任承当不可撤销的连带责任。此条视详细情况适用公司拟引进投资方按照本协议商定的条件和条款经过增资的方式以下简称“投资作为战略投资者并最终实现境内合格上市。现有股东赞同投资方对公司进展投资，并一致接受投资方为公司的新股东。为此，各方经友好协商，根据相关法律法规的规定，就本次投资事宜达成如下协议，以资共同遵守：定义定义除本协议文中另行定义的词语外，以下词语具有以下含义：关联人指针对任何人而言：当该人不是自然人时，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人；或当该人是自然人时，直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人。同意指任何政府机构签发的特许、执

8、照、答应、同意、豁免、赞同、授权、登记或备案。任务日指除星期六、星期日或者法律规定的假日以外的任何一日。控制指针对任何人而言：持有该人超越百分之五十50%的已发行股本或股权；经过拥有该人超越百分之五十50%表决权或者经过拥有该人超越百分之五十50%表决权的表决代理，或经过有权委派该人的董事会或类似机构的大部分成员，或经过合约安排或其他方式，可以控制该人的管理或决策；或可以经过任何方式控制某一自然人的决议。艰苦不利影响指除非本协议另有商定，对所涉各方而言，是指：能够会对该方呵斥金额超越人民币一百万元RMB1000,000的金钱或者非金钱的损失；能够会严重影响该方的正当存续、合法运营、财富、前景、

9、声誉、运营；能够会影响本协议的合法性、有效性、约束力或可强迫执行力。政府机构指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门、机关或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券买卖所的监管机构。法律指任何政府机构公布的一切适用条约、法律、法规、规章、命令或判决。独立审计师指公司的独立审计师，该独立审计师应为中国证监会认可的、有证券业务从业资历的、在中国正式设立并获 授权在中国执业的会计师事务所。不可抗力指政治动乱、地震、台风、水灾、火灾、战争或其它各方不能预见并对其发生和后果不能防止或防止的不可抗力事件。知识产权指在任何国家的一切专利、商标、效力标志、注册设计、域名和适用新型

10、、著作权、版权、发明、严密信息、商业、专有技术和消费工艺、品牌称号、数据库权益、商号和任何类似权益，以及任何上述各项无论是注册还是未注册的，并且包括授予上述各项的恳求以及在世界任何地方恳求任何上述各项的权益的利益。亲属指某一自然人的配偶及该人或其配偶的父母、外 祖父母、子女、外孙子女、兄弟姐妹、叔父、伯父、姑父、姨父、舅父、伯母、婶母、姑母、姨母、舅母、侄子女、外甥女。税项指由政府机构征收、预扣或评定的一切方式的税项、收费、社会保险缴款、住房公积金缴款以及与上述各项相关的任何利息、滞纳金或罚金。买卖文件指本协议、股权转让协议、增资协议、公司章程及与本协议同时签署的其他附属协议。产权负担指向任何

11、人授予的或因合同或法定缘由产生的担保权益、优先权、表决权委任、转让限制；及任何关于权属、占有或运用的不利的权益要求。中国法律指在本协议所指的中国法律应包括任何中国部门包括中央、省、市及其他机关或部门公开公布的法律、法规、规那么和规范性文件，并根据各自不时修订或更改的条款而进展解释。仅为本协议之目的，中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地域的法律。合格上市指公司在上海证券买卖所或深圳证券买卖所上市，且上市时总市值不小于本次投资对公司的估值。财务基准日指指指指指指指指指指指指指人民币指中国的法定货币。中国指中华人民共和国，就本协议而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中

12、国台湾省。释义在本协议中，除非另有规定，否那么：“本协议一词指本投资协议外，还包括经各方协商一致对本协议的不时修订、补充和调整以及附件。“条指本协议的条除非上下文另有所指。本协议鉴于条款应视为本协议的一部分。条号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。出现“本条时，如下文无随即注明专指某款内容，那么视为征引该条全部内容而不仅是该条的某项、某段或某款。“书面指经过信件、电子邮件或传达的通讯。“包括均应了解为包括但不限于。在表示数值或比例时，“以上均不包括本数。如某事件的发生日期根据本协议的规定为非任务日，那么视为应在下个任务日发生。投资投资金额按照本协议商定的条款和条件，各方一致赞同投

13、资方向公司增资人民币万元以下简称“投资款。本次投资变卦手续为办理本协议项下投资事宜，各方应配合签署符合相关政府部门要求的相关买卖文件。各方赞同，相关买卖文件内容与本协议不一致之处以本协议为准。增资添加注册资本投资方按本协议商定的条件和条款向公司增资人民币万元。增资款中万元用于添加公司的注册资本，其他万元应计入公司的资本公积金。增资完成后的股权构造本次增资完成后，公司注册资本从人民币万元添加至人民币万元，公司的股权构造如下：序号股东姓名出资额万元持股比例%1234567合计100增资交割的先决条件各方一致赞同，除非投资方作出书面豁免，否那么投资方履行增资款支付义务取决于下述先决条件全部完成或满足

14、：各方已正式和有效地完成符合本协议要求的增资协议、新公司章程及其他投资方认可的买卖文件的签署，并且已就签署上述文件获得一切必需的授权或答应；公司股东会已有效经过一切必要的决议，该等决议包括但不限于同意本次增资、同意对公司原章程进展修正以及现有股东各自放弃相应的优先认购权；至增资交割日，不存在或没有发生对公司和集团成员的财务情况、业务、资产、负债、前景或运营已产生或经合理预见能够会产生艰苦不利影响的事件、现实、条件、变化或其它情况；至增资交割日，现有股东和公司在本协议第七条所作的陈说与保证继续坚持是真实、完好、准确的；现有股东和公司已在一切艰苦方面履行和遵守本协议要求于增资交割日或之前履行或遵守

15、的一切商定、义务和条件；增资的交割各方应尽最大努力确保一切先决条件在 年 月 日之前或各方另行协商的其他日期得到满足。各方赞同，如于上述限期前任何先决条件未得到满足或被豁免，投资方有权向公司发出书面通知终止本协议和其他买卖文件，本协议和其他买卖文件自公司收到该解约书面通知之日起终止。在本协议第3.3条商定的作为增资交割的各先决条件均已满足或由投资方书面豁免的前提下，增资的交割定于最后一个先决条件成就并获得投资方认可的相应法律文件或由投资方书面豁免之日起第一个任务日或者各方一致书面赞同的其他日期 以下简称“交割日进展。投资方应于增资交割日后5个任务日内将增资款一次性足额划入以公司名义开立的公用于

16、增资验资的增资款公用账户“增资款公用账户，同时将有关的划款凭据给公司。增资款实践支付日期简称为“成交日增资交割日或之前现有股东及公司应向投资方提交以下文件：经各方适当签署并生效的及新公司章程；合法有效召开的公司股东会经过的旨在同意本次增资的相关决议；公司已向投资方提供经其法定代表人签署确实认本协议第3.3条之3，4及5项所述条件均已满足的书面确认函；现有股东和/或公司签署的证明本协议第3.3条规定的其他先决条件均已满足的相关文件；公司向投资方发出的缴付增资款的书面缴款通知，其中应明确增资款公用账户的详细信息。各方赞同增资交割日后，现有股东和投资方按照本次投资完成后各自股权比例享有相应的表决权和

17、收益权等股东权益，承当相应的股东义务。除另有书面商定外，公司在增资款支付日前的未分配利润归由增资款支付日后的全体股东按照届时各自在公司中的持股比例享有。验资及工商变卦登记在收到投资方的增资款之后，公司应立刻委托有资历的会计师事务所进展验资并促使其在五5个任务日内出具验资报告。公司和现有股东承诺并保证在投资方完成增资款支付的十五15个任务日内完成增资的工商变卦登记手续并领取新的营业执照。假设公司在收到投资方支付的增资款后三十30个任务日内非因投资方缘由未完成工商变卦登记手续，并获得新的营业执照，投资方有权但无义务一方面撤销本协议下的增资买卖并要求公司在投资方指定的三3个任务日内返还投资方已缴付的

18、全部增资款，并加收年息为百分之十二12%的利息从增资款支付之日开场计算并收取利息，并且公司在公司退还增资款之日起六6个月内不能以任何方式向第三方进展股权融资包括可转债、认股权等方式，否那么现有股东和公司应额外对投资方进展现金补偿，补偿金额等于增资款的20%。出资证明书和股东名册在成交日，公司应向投资方出具出资证明书和股东名册。出资证明书应载明以下事项：公司称号、注册资本、股东的姓名或称号、认缴的出资额、股东出资比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。股东名册应载明以下事项：公司一切股东的姓名或称号及住所、各股东的出资额、出资时间、出资/股权比例和

19、出资证明书编号、以及股东名册的出具日期。股东名册应由公司法定代表人签名并加盖公司印章。增资款的用途各方一致赞同，投资方支付的增资款仅限用于：。未经投资方书面赞同，任何一方均不得擅自变卦上述增资款的用途。公司治理股东会公司应设股东会并作为公司最高权益机构；股权转让成交日后，公司及集团成员以下艰苦事项必需得到代表公司三分之二以上表决权的股东经过及投资方赞同方可生效：修订公司章程；添加或减少公司注册资本，发行或赎回任何股份/股权或其它可转换成股份/股权或带有股份/股权认购权的其他证券或债券；终止或解散公司；公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；改动公司性质或主营业务艰苦变卦、进入

20、新的业务领域；分派或支付任何股利股息无论是期末的还是期中的或其他公司股东分配事项的决议；同意及/或修正年度预算；公司审计师的任免或改换；与任何股东或股东关联方进展任何关联方买卖；公司初次公开招股或者资产注入上市公司；公司年度预算外，一次性或者延续12个月之内累计发生超越1,000万人民币的非日常运营性债务、艰苦资本支出；公司对外提供担保或提供贷款；公司对其全部或部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益或转让；同意任何对现有股东做出变动的买卖、合并活动、任何清算、解散或结业。假设公司引入新股东，公司和现有股东承诺并保证新股东遵照本条款商定的股东会表决

21、机制和第4.2条商定的董事会表决机制。假设因公司股改等缘由在公司章程中变卦了上述表决机制，公司和现有股东承诺并保证在投资方对本协议第4.1.1条所述事项投否决票时，现有股东不个别或共同地对投资方投否决票的事项投赞成票，并要求新股东签署补充协议等方式明确赞同该等表决安排。本协议的商定与公司章程不一致的，以本协议商定的为准。董事会股权转让成交日后公司应设董事会，董事会设五5名董事席位，其中，投资方有权提名一1名董事以下简称“投资方董事。现有股东赞同在股东会选举中对投资方提名的董事投赞成票。投资方将有权委派人员到公司主要集团成员之董事会。股权转让成交日后，公司及集团成员以下艰苦事项必需得到投资方董事

22、经过方可生效：修订公司章程；添加或减少注册资本，发行或赎回任何股份/股权或其它可转换成股份/股权或带有股份/股权认购权的其他证券或债券；终止或解散公司；合并或分立，或成立子公司、组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；改动公司性质或主营业务艰苦变卦、进入新的业务领域；分派或支付任何股利股息无论是期末的还是期中的或其他公司股东分配事项的决议；同意公司的法定账目及/或主要会计政策和规范的任何艰苦变化；同意及/或修正年度预算/运营方案；审计师的任免或改换；与任何股东或股东关联方进展任何关联方买卖；初次公开招股或者资产注入上市公司；年度预算外，一次性或者延续12个月之内累计发生超越500万人民币的非日

23、常运营性债务、艰苦资本支出；签署、修订、终止或解除任何与药品消费及销售相关的协议，包括委托加工协议、协作消费协议、代理协议、技术转让答应、授权等；对外提供担保或提供贷款；对其全部或部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益或转让；艰苦及能够影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动一次性或者延续12个月之内累计发生超越1000万人民币；同意任何对现有股权做出变动的买卖、合并活动、任何清算、解散或结业。业绩承诺及补偿 业绩承诺公司及现有股东保证公司年和年经审计的扣除非经常性损益后年度净利润“年度保证净利润分别不低于人民币万元和人民币万元。补偿假

24、设公司经审计的2021年或2021年实践净利润“年度实践净利润低于年度保证净利润，那么投资方有权要求现有股东按其所持公司股权比例根据以下公式计算的金额向投资方进展现金补偿：1年度实践净利润年度保证净利润 A 1.12资金实践运用天数360上述公式中，A代表投资方得到现金补偿时已向公司投入的全部投资金额，“年度实践净利润指经投资方认可的会计师事务所审计的公司2021年、2021年合并财务报表中归属于母公司一切者的扣除非经常性损益之后的税后净利润。在现有股东需向投资方进展现金补偿时，如公司尚未申报上市资料，投资方也可选择要求现有股东按其持有的公司股权比例无偿向投资方转让按照以下公式计算的公司股权：

25、投资方届时持有公司的股权比例年度保证净利润 年度实践净利润 1投资方应在公司提供2021年度或2021年度的审计报告后20个任务日内，确定行使当期业绩补偿方案。如投资方向现有股东提出业绩补偿的书面要求，那么现有股东应在投资方发出书面要求之日起60日内支付补偿金额或办妥当期应转让的股权过户给投资方的一切手续由于政府审批或登记而延误的，可根据情况适当延伸时限。投资方的权益及其他商定股权转让除非获得投资方的事先书面赞同，在合格上市完成之前，任何现有股东不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进展出卖、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分统称“转让。现有股东赞同在此放弃并承诺不行使公司法2021

26、修正第七十一条所享有的一切权益或根据其他法律法规享有的类似的权益，不得在投资方不赞同其转让行为时要求投资方购买其现有股权，也不得将投资方不购买其现有股权的行为视为赞同其转让行为。现有股东和公司赞同投资方可以向其关联方、指定人士或任何其他第三方人士转让和出卖其持有的全部或部分公司股权。优先购买权在获得投资方书面认可的前提下，现有股东拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权“拟转让股权，且拟转让股权的受让方“目的受让方曾经出具有法律约束力的要约时，投资方有权按方案出卖的同样条款优先购买全部或部分拟转让股权。上述情形发生时，拟转让股权的股东应以书面方式将拟转让股权的数额及转让价钱和主要

27、条件通知投资方“转让通知。投资方应在收到转让通知后的五5个任务日内书面通知该股东能否行使其优先购买权；未能在该五5个任务日内完成上述书面通知的，投资方应被视为曾经赞同放弃其优先购买权。共同出卖权交割日后公司合格上市前，如投资方未按照第 REF _Ref365882634 r h * MERGEFORMAT 6.2条商定行使其优先购买权，那么其有权按照目的受让方提出的同样价钱和条件，按照公司其他股东行使优先购买权后尚余下的股权数*按比例比例投资方届时所持公司股权比例投资方届时所持公司股权比例拟转让股权的股东所持公司股权比例，与拟转让股权的股东一同向目的受让方转让其持有的公司股权。投资方有权在收到

28、转让通知后的5个任务日内，向拟转让股权的股东递交书面通知，行使其共同出卖权；未能在该5个任务日内完成上述书面通知的，投资方应被视为曾经赞同放弃其共同出卖权。投资方选择行使共同出卖权的，公司、转让股权的股东应保证目的受让方以一样价钱及条件购买投资方的股权，并在拟出让的股权总数中扣除投资方按比例共同出卖的部分。反稀释 合格上市前，公司不得以低于本次投资的对价进展新的权益性融资，否那么投资方有权要求现有股东向投资方无偿转让其持有的部分公司股权或向投资方支付现金补偿，以使甲方的投资对价降低至该较低的权益性融资的价钱。投资方股权在公司拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价钱增发新股，以及其它资产重组的情

29、况下应进展调整。合格上市前，在经投资方书面赞同的公司发生增资扩股或者其他融资行为时，投资方有权以同比例增资以坚持其持有的公司股权比例不变。回购触发事件成交日后，以下情况中任何一种或者多种发生后的六6个月内都触发投资方的股权回购选择权，如投资方选择行使股权回购选择权，现有股东和/或公司应无条件回购投资方所持有的全部公司股权：公司2021、2021年的实践净利润低于相应年度保证净利润的80 %；未经投资方事先书面赞同，实践控制人位置在公司上市之前发生变卦；假设以2021年作为公司恳求上市的第一年财务报表期，截止2021年 12月31日，公司上市恳求仍未获得中国证监会审核同意；如以2021年作为公司

30、恳求上市的第一年财务报表期，截止2021年 12月31日，公司上市恳求仍未获得中国证监会审核同意.；投资方发现此次投资相关尽职调查中，公司、现有股东提供的信息存在艰苦错误或隐瞒；公司、现有股东本质性或艰苦地违反了关于此次投资本协议文本中的任何承诺、陈说和保证；公司及集团成员遭到艰苦处分或有其他艰苦不合规情况而对公司业务产生艰苦不利影响或对上市产生本质性妨碍；任一年会计师事务所出具保管的或否认意见或者回绝意见年度审计报告； 公司与其关联方进展严重有损于投资方的买卖或担保行为；或公司被托管或进入破产程序。股权回购价款现有股东和/或公司向投资方支付的股权回购价款为：投资方按年投资报答率12%复利计算

31、的投资款总额和收益之和，即回购价款=投资款总额+投资款总额投资期限/36512%-投资方投资期限内累计获得的现金分红总额。本条所称的“投资期限为股权转让价款和增资款支付日至现有股东和/或公司支付全部股权回购款之日的总天数。回购程序假设投资方决议选择股权回购，那么应在作出要求现有股东和/或公司回购股权的决议之日起10个任务日内以书面方式向现有股东和/或公司发出。中应列明以下内容：决议回购的理由；回购股权的比例；回购价款金额；接纳回购款的银行账户；投资方以为需求阐明的其他事项。现有股东和/或公司该当在收到之日起一1个月内向投资方付清其对应回购股权的全部价款。假设现有股东和/或公司逾期未付清全部价款

32、，那么每逾期一天按照应付而未付价款的0.1%计征罚息。假设现有股东、公司或者其任何一方回绝接纳，那么自发出之日起满十10个任务日，视为该方曾经收到。知情权 股权转让成交日后公司合格上市前，投资方对公司及集团成员拥有知情权，包括但不限于：公司应在每个会计年度终了后三个月内向投资方提供经审计的合并损益表、资产负债表和现金流量表；公司应在每个季度终了后30日内向投资方提供未经审计的合并季度损益表、资产负债表和现金流量表； 公司应在每月度终了后15日内向投资方提供月度管理报表；公司应在投资方合理要求的前提下，及时向投资方提供关于公司消费运营和财务情况的其他信息；上述一切报告均应比较年度预算和实践结果；

33、投资方有权任命独立审计机构对公司阶段性业务运营进展审计或审阅；送交任何股东的正式文件和其他资料的复印件均应送交投资方。竞业制止现有股东或/和其任何关联方向投资方保证和承诺，其均不进展任何方式的竞争性业务，承诺在中国境内外任何地方，不以任何方式，包括但不限于投资、收买、合营、联营、承包、租赁运营或其他拥有股份、权益的方式从事对公司消费运营涉及的相关业务构成或能够构成直接或间接竞争关系的业务。合格上市各方承诺应尽全部努力促使将2021年作为公司上市财务报告期第一年，在2021年12月31日前实现公司在中国境内合格上市。各方赞同将为此对2021年度的财务、税务等进展规范调整；假设因此构成股东对公司的

34、欠款，那么将在2021年的利润中优先对该等股东分红以归还股东欠款。各方的陈说、保证及承诺投资方的陈说和保证 投资方具有完全、独立的法律位置和法律才干签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。投资方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。投资方保证本协议下的投资款来源合法，并且其有足够的才干根据本协议的条款与条件向公司支付投资款。公司及现有股东的共同保证除已披露的情况，现有股东和公司特此向投资方就签署日前现有股东和公司情况作出承诺与保证如下，而根据各相应成交日的现实和情况，在成交日前一刻现有股东和公司被视为向投资方作出保证，下述每一项保证均为真实、准确和不

35、具有误导性：现有股东和公司均为根据中国法律正式组建并合法有效存续的企业法人。公司历次股权变卦合法有效，曾经按照所适用的法律法规办理了相应的手续并获得了有权部门的同意，公司股权未设置任何抵押、质押或担保权益，且不存在任何现实的或者潜在的纠纷；现有股东和公司签署、递交或履行本协议将不会违反其组织性文件、章程，不违反作为一方当事人曾经签署的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反。现有股东和公司承诺获得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完本钱协议项下买卖所必需的全部内部授权和同意，本协议一经成立，便对现有股东和公司具有法律约束力；由现有股东在本协议附件三中做出的各项保证

36、在各方面均为准确及无误的。自本协议签署后至成交日，假设公司或现有股东知晓任何现实或情形，或曾经构成、或将要、或能够构成违反第7.2.1条，或思索到届时的现实和情形将要或能够使得任何一项保证不真实、不准确或具有误导性且仅为此目的，保证中凡提及本协议签署日那么应解释为相关日期，其应立刻通知投资方。交割后的现有股东和公司承诺及需完成的事项。假设现有股东和公司未完本钱条承诺，将视为对投资方的艰苦违约。投资方与现有股东及公司已达成共识，将为实现既定的上市目的而共同努力。为此，公司及现有股东将采取积极的行动对公司的财务、税务、业务、运营和资产等进展规范，包括但不限于：；规范及处理公司及子公司在历史沿革方面

37、存在的任何艰苦问题及瑕疵如有，使之不会对公司上市呵斥影响；按照上市要求合法合理规范公司社保问题；经过签署相关协议，逐渐消除公司与现有股东、实践控制人及其控制的其他企业存在的同业竞争和关联买卖，使之不会对公司上市呵斥影响；公司及下属机构按照法律法规的规定到达财务规范的要求，包括但不限于收入入账、照实记账、本钱和利润的核算、依法纳税等，不存在任何艰苦违反财务管理方面法律法规的情形；现有股东全部归还公司所占用的资金如有。费用 除本协议另有商定外，因本协议项下买卖而必需支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承当。投资方因尽职调查及编制和磋商本协议和其他买卖文件而

38、聘请的第三方中介机构一切费用和开支，包括法律顾问和会计师的费用和开支，假设投资胜利为防止歧义，为本条之目的，投资方向现有股东支付股权转让价款即视为投资胜利，公司该当在股权转让价款支付日后十10日内承当投资方发生的上述费用，该等费用的金额应不超越万元；或2投资未胜利，上述费用由投资方承当。违约及赔偿各方应严厉遵守本协议。假设本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务包括一方作出的任何承诺，或所作的任何陈说或保证在任何方面不真实，即构成违约。违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的一切损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支“损失承当赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应

39、足以使该履约方免受因该违约而呵斥的公司股权价值减少所带来的损伤，但不得超越违约方订立本协议时预见到或者该当预见到的因违反本协议能够呵斥的损失。假设违约方对履约方的违约行为属于艰苦的或本质性的违约，违约方除按上述商定承当赔偿责任外，还需向履约方支付本次投资金额20%的违约金。各方赞同， 除现有股东在股权转让交割日之前已向投资方披露并经投资方书面确认外，股权转让交割日之前发生的、或因现有股东或公司在股权转让交割日之前的行为或不行为而产生的有关公司的一切其他债务包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、平安、环保或其他行政法律责任，均由现有股东担任承当

40、，在本协议项下的买卖完成后，假设投资方方和/或公司因股权转让交割日之前的任何缘由而被要求履行经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、平安、环保或其他行政责任或义务，那么因此给公司或受让方呵斥的损失均应由现有股东担任赔偿，现有股东保证投资方及公司将不会因此蒙受任何损失。生效及解除本协议自各方签署之日并加盖公章自然人除外起生效。当以下情况之一出现时，投资方有权立刻解除本协议且一经投资方向原股东、公司发出通知即生效：现有股东和/或公司发生艰苦违约，以致严重影响投资方订立本协议所合理等待的利益。现有股东和/或公司向投资方所作的任何陈说或保证在任何本质性方面不真实而且给投资方带来严重损失。假设投资方违反了本

41、协议项下的支付义务，而该违反无法纠正或者没有在公司向投资方发出书面通知后十10个任务日内得到纠正，公司和现有股东方可选择解除本协议。严密除本协议另有规定外，各方应将因签署本协议包括根据本协议签署的任何协议和文件而收到或获得的有关以下内容的任何信息视为严密信息，不得向任何第三方披露或运用：本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款；有关本协议以及有关的其他协议的谈判；或公司有关的业务、财务或其他事务包括未来的上市前重组及上市方案和目的。在以下情形下，不适用第11.1条制止披露或运用任何信息：法律、任何监管机关或任何有关的证券买卖所的规那么或法规要求披露或运用的；为将本协议的全部利益赋予各方而

42、要求披露或运用的；因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或运用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的；向各方的专业顾问进展披露的，但各方应要求该等专业顾问遵守第12.1款中有关该等信息的规定，好像其为本协议的当事方；非因违反本协议，信息已进入公知范围的；或另一方已事先书面同意披露或运用的。本条在本协议终止后继续有效。不可抗力“不可抗力事件指本协议签署日之后所发生的地震、海啸、台风、火灾、水灾、战争、恐惧行为或恐惧主义要挟、疾病或流行病，或其他自然或人为灾祸等无法预见、无法防止的艰苦事件，该事件超出各方的控制且妨碍各方履行本协议。受不可抗力事件影响的任何一方应

43、及时将事件的发生通知其他方。假设受影响一方因不可抗力事件迟延履行或无法履行其在本协议项下的义务，受影响一方仅在该等迟延或无法履行的范围内无需对由此产生的任何损害担任。受影响一方应采取适当措施消除不可抗力事件的影响，或将其影响最小化，并且应尝试重新履行被不可抗力事件迟延或妨碍的义务。不可抗力事件消除后，各方赞同尽最大努力重新履行本协议。适用法律和争议的处理适用法律 本协议受中国法律管辖并依其解释。仲裁选择各方应尽力经过友好协商处理因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的六十60日内不能经过协商处理争议，那么该争议包括有关本协议有效性或存续性的争议应提交上海仲裁委

44、员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规那么进展仲裁，仲裁地点为上海。仲裁判决应为结局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强迫执行。仲裁费用应由败诉一方承当，除非仲裁判决另有规定。如一方有必要经过任何类型的诉讼执行仲裁判决，违约方应支付一切合理的费用和开支，包括但不限于合理的律师费和一方恳求执行仲裁判决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。在争议处理期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。通知本协议项下发出的一切通知、要求或其他通讯均应为书面方式，并递送或寄至有关方的以下地址或号码或收件人提早7天向其他方发出书面通知阐明的其他地址或号码。公司：【地址】：收件人：现有股东： 【地址】：收件

45、人：投资方：【地址】：收件人：根据第 REF _Ref365883770 r h * MERGEFORMAT 14.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯，在以下情况下视为已发出或送达： i 假设交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达；ii 假设经发送，那么在有关通知、要求或通讯被传输至上述号码并获得胜利传送的报告时视为已送达。其他条款特别商定为配合公司上市的需求，在必要的情况下，各方赞同在公司进展上市资料申报时自动解除本协议有关业绩承诺、估值调整及股份赎回之特别商定。虽然该等条款或商定在公司进展上市资料申报时将自动解除，但在下述情形发生之日起

46、将重新溯及生效：公司公开发行上市恳求未被受理、被劝退、被撤回、或未获得中国证监会发审委审核经过或核准。根据上述商定重新溯及生效的条款在公司重新向中国证监会提交上市申报文件之日起可以再行自动解除，并且仍将适用上述商定。转让 除本协议另有商定外，未经其他各方事先书面赞同，任何一方均无权转让本协议规定的权益、利益或义务。但是，投资方有权根据第 REF _Ref365884806 r h * MERGEFORMAT 6.2款规定转让其在本协议项下的权益、利益或义务。全部协议 本协议及其所提及或明示包含的一切协议和/或文件构成各方之间就本协议项下买卖所达成的全部协议，本协议中任何与先前各方有关本协议项下

47、买卖的一切口头及书面的协议、合同、体谅及函件或其他买卖文件存在不一致之处如有，以本协议为准。各方为满足政府同意而预备的其他文件假设与本协议不一致的如有，以本协议为准。修订除非各方均签署书面文件，本协议不得被修订、修正或补充。可分割性 本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强迫执行性，当本协议的某一或某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。本协议对一方不能执行，并不影响本协议在其他方之间的可执行性。弃权本协议任何一方没有行使或没有及时行使其在本协议项下的权益、权益和采取补救措施不能视为是弃权，任何单独或部分的行使均不能排除其他的进一步行使，也不能排除对其他任何权益、权益

48、或补救的行使。另外，本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃清查不能被以为该方对违约方今后继而发生的违约行为放弃清查的权益。言语与文本本协议以中文书写。本协议正本一式十二12份，投资方持有二份外，其他每一方各执一1份，其他由公司持有。签署文本包括以和文件电传方式发送的文本，每一文本均应视为原件，但是一切签署的文件合在一同应被视为一份完好的文件。本页以下无正文本页为签署页。此证，本协议的每一方已签署或促使其正式授权的代表于文首所载的日期签署本协议，以昭信守。投资方：上海 投资管理中心有限合伙 盖章执行事务合伙人代表： 本页为签署页。此证，本协议的每一方已签署或促使其正式授权的代表于文首所载的日期签

49、署本协议，以昭信守。 盖章法定代表人或授权代表签署：_现有股东：_实践控制人：_附件一：附件二：附件三：现有股东的陈说和保证除已向投资方作出披露的情形外，截至成交日，现有股东和公司向投资方作出如下陈说及保证。仅为本附件之目的，公司包括公司以及集团成员。 中国监管机构的同意及执照公司就其设立、有效存续以及运营其目前所运营的业务所需的一切证照、赞同及其它答应及同意曾经获得，并具有完全的效能及作用，而且该等证照、赞同及其它答应及同意即使有效期即将届满，而公司已在法定期限内办理有关续期或重新换证的手续。法律规定或作为任何证照、赞同、答应或同意的条件而必需向任何主管机构报送或提供的一切关于公司存续及运营

50、的报告、申报表及资料已向有关主管机构报送或提供。没有任何情况阐明任何为了继续公司所必需的执照、赞同、答应或同意能够会被变卦、撤销或不获延续，或者该情况能够赋予变卦或撤销的权益。行为才干拥有充分的民事权益及行为才干签署本协议并完全履行其在本协议项下的各项义务，以及完本钱协议项下的买卖。本协议经本协议各方签署及交付后将按照各自的条款构成其合法、有效及有约束力的义务并对现有股东有可执行性。现有股东签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将：不会导致对其有约束力的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行；及不会导致对其有约束力的任何法院或政府机关的任何命令，判决或判令被违反；及不损害任何

51、第三方的合法利益。一切权公司为根据中国法律正式成立、存续及注册的有限责任公司，有权行使其一切公司法人民事权益才干及行为才干。公司实收注册资本曾经全部有效出资及缴付，并且曾经按照适用的中国法律进展验资，不存在股东逾期出资或虚伪出资的情形。并无关于公司的股权或其中任何一部分的信托、代持、期权、质押或其它方式的担保或他项权益而且并无提供或设定上述任何一项的协议或承诺，也没有任何人提出享有上述任何权益。没有任何尚未履行的协议或承诺要求分配、发行或转让公司的任何股权，或者给予任何人要求分配、发行或转让公司的任何股权的权益。公司没有设立其它任何办事处、分支机构，亦没有在其它公司、关联公司及其它社会团体内持

52、股或拥有类似股东权益；或直接或者间接地控制、参股任何其它实体或拥有任何其它实体的权益。现有股东在本协议签署日曾经向投资方或其代表、顾问提交的公司现有营业执照、其它证照、药品注册批件和其他与药品相关的文件及章程副本，上述文件在各方面均完好、准确。公司按照适用的中国法律备有公司运营所必需的簿册，其中准确地记录了记在该等簿册上的事项；公司并无接到关于任何上述记录不正确或该当予以纠正的通知或指称。公司应向一切相关的中国政府部门报送的一切文件曾经报送妥当。数据的准确性及充足性由公司向投资方或其顾问提供的一切数据在各方面均真实、准确、完好，并且没有未向投资方或其任何顾问披露的任何现实或事项会导致任何该等资

53、料因任何脱漏或意思模糊或任何其它理由而失实或有误导性的情况。现有股东及公司已按投资方或其顾问的合理要求向投资方或其顾问提供了在其掌握范围内无需不合理费用即可获得的一切信息，以供投资方决议能否受让公司股权。公司及/或现有股东向投资方提供的与本协议有关的书面资料及公开文件均不包含对艰苦现实的不实陈说、或脱漏足以对本协议或该等披露文件中的陈说产生误导的艰苦现实。账目公司的账目：是按照适用的法律及在中国公认且被运营与公司所运营的业务类似的业务的公司普遍采用的会计原那么编制的；在各方面均完好、准确，截至到其账目完成之日或之前的任何期间的坏帐及呆帐、陈旧、已折旧及滞销的存货的预提符合所适用的会计准那么；真

54、实及公正地反映各公司在其账目所涉及的每一个财政年度末的事务情况，以及各公司在其账目所涉及的每一个财政年度的利润或亏损；及不受任何特殊的、例外的或非经常性的工程的影响，在各公司账目中明确披露的工程除外。截至成交日止，公司没有任何未在账目中作充分的披露或预提的艰苦负债不论是实践的、或有的、未确定数额的或有争议的或尚未履行的资本承诺。会计记录公司备有妥善及一致的账目、账簿、底账、财务及其它记录；该等会计记录载有最新的数据及关于公司的运营活动的完好及准确的细节，以及及及其它适用的法律、法规规定必需记录的一切事项。作为公司财富的账目、账簿、底账、财务及其它记录确是公司所拥有或处于其控制之下，并且未接到任

55、何关于上述任何记录不正确或该当予以纠正的通知或指称。一切与公司运营的目的业务有关的买卖已正确及适时地记入公司的会计记录中，并无任何本质的错误或偏向被包含或反映在该等账目、账簿、底账、财务及其它记录中，且该等记录足以分别真实及准确的反映公司的财务情况并解释其买卖。财务基准日以后的事件自财务基准日以后，截止成交日之前，除已披露信息之外：公司的财务或运营情况或前景没有艰苦的不利变化，而且就现有股东所知，没有能够导致此类变化的情况；公司不断进展通常及惯常的运营并以跟往常一样的方式包括在性质及范围方面运营业务；公司不曾对债务或其它应收款项进展代理融通或者出卖或赞同出卖债务或其它应收款项；公司未产生合并总

56、价值超越人民币200万元的债务、保证、担保、预付款或应收款，但在正常业务运营过程中产生的应收款除外；公司在正常业务运营过程之外，未产生单笔价值超越人民币100万元、累计价值超越人民币500万元的应收款；未在公司的任何资产上设置抵押权、质押权或其它权益妨碍；公司未投资于任何公司或其它实体，也未与任何公司、自然人或其它实体进展合资或合并；公司未曾发行任何证券；公司未曾发生员工本钱的添加，但根据现行有效的规章制度或相关劳动合同而合理发生的那么不在此限；公司均未对现有股东、公司的任何董事、管理人员或其它员工提供任何贷款，在正常运营过程中根据公司相关成员的规章制度预支差旅费除外；公司不曾在提供效力时提出

57、减价或折扣或折让或者以低于本钱的价钱提供效力以致能够对其盈利才干呵斥艰苦影响；公司不曾更改财政年度。公司也未做出任何能够导致现有股东违反本附件第7条的承诺的行为。合同及承诺公司并非以下任何一项的一方当事人，也没有其项下的任何如今或未来的法律责任：除正常运营活动之外的任何担保、赔偿保证、保证关系或信誉证；直接或间接限制公司以其以为适当的方式在全世界任何地方运营其业务的自在，或者直接或间接限制公司转让其业务的全部或任何一部分的才干的任何合同或安排；任何以分享利润为目的的但是，为了防止疑问，不包括在个案根底上分享收费或营业收入的安排合营协议或安排、合伙权益或义务或者任何其它关于公司与任何其它人共同参

58、与任何业务的协议或安排；涉及不在公司日常运营范围内的事项或构成偏离公司的通常方式的商业买卖或安排的任何协议或安排；公司的任何董事或其关联方直接或间接拥有权益的任何合同或安排，雇佣协议除外；并非在日常运营过程中签署的涉及在任何财政年度内超越人民币100万元的公司支出或收入的任何合同或安排；并非在日常运营过程中与公司的任何关联方签署的付款或收入超越人民币100万元的任何合同或安排；并非公司可以提早三个月或较短时间发出通知且无须支付任何特别补偿费予以终止的任何合同或安排；或公司的一切权或控制权一旦发生任何变卦便可予以终止或将会因这样的变卦而受艰苦影响的任何合同或安排。公司及现有股东并无觉察到公司作为

59、一方的任何艰苦合同被违反、无效或有理由被终止、撤销、废止或回绝履行，也没有觉察到有任何这样的争议。公司没有任何依然有效的、对其业务来说是艰苦的且如被接受将很能够会导致损失的出价或招标或者出卖或效力建议。授权除了授权员工在平常履行职责过程中订立常规买卖合同或从事公司所惯常从事的运营行为、管理活动以外，公司未有向任何人作出或提供有关代表公司订立任何合同或承诺而尚待完成或依然有效的任何授权或其它权益根据。运营公司的艰苦客户或艰苦供货商并无停顿或阐明有意停顿与公司的买卖，并且就现有股东所知，没有任何公司的艰苦客户或艰苦供货商能够大幅度减少与公司之间的买卖；就现有股东所知，本协议的签署或交割将不会对艰苦

60、客户、供货商对公司的态度或行为呵斥不利影响。公司在运营过程中遵守了一切适用的法律、法规、政府规定及相关的答应、执照。公司及现有股东之间的安排公司未赞同为任何现有股东或任何与现有股东有关联的人的任何债务或义务提供担保或任何抵押品或赔偿保证。银行账户及借款公司并无未归还的借贷资本，也没有借入或赞同借入任何款项而未予以归还或履行借款义务，也并非以下任何一项的一方及没有与以下任何一项相关的义务：任何贷款协议、债券、承兑信贷、汇票、承付票、融资租赁、债务或存货融资、贴现或应收帐款让售安排或售后租回安排；或任何其它以筹措资金或提供资金或信贷为目的的安排。公司并未持有任何未缴足款或有任何附带责任的股权或证券