公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号-可转换公司

1、.：.； PAGE 12 第13号可转换公司债券募集阐明书目 录第一章 总那么第二章 可转换公司债券募集阐明书 封面、书脊、扉页、目录、释义 概览 本次发行概略 风险要素 发行条款 担保事项 发行人的资信 偿债措施 发行人根本情况 业务和技术 同业竞争与关联买卖 董事、监事、高级管理人员及中心技术人员 公司治理构造 财务会计信息 业务开展目的 募集资金的运用 其他重要事项 董事及有关中介机构声明 附录和备查文件第三章 可转换公司债券募集阐明书摘要第四章 附那么第13号可转换公司债券募集阐明书第一章 总那么 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，维护投资者合法权益，根据以下简称“、以下

2、简称“、以下简称“等法律、法规以及中国证券监视管理委员会以下简称“中国证监会的有关规定，制定本准那么。 恳求发行可转换公司债券的上市公司(以下简称“发行人)，应按本准那么的要求编制可转换公司债券募集阐明书以下简称“募集阐明书，并按本准那么第三章的要求编制募集阐明书摘要，作为向中国证监会恳求发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。 本准那么的规定是对募集阐明书信息披露的最低要求。不论本准那么能否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有艰苦影响的信息，均应披露。 本准那么某些详细要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实践情况，在不影响披露内容完好性的前提下做适当修正，但应在申报

3、时作书面阐明。 由于商业如中心技术的严密资料、商业合同的详细内容等等特殊缘由，本准那么规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会恳求豁免。 在不影响信息披露的完好性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进展适当的技术处置，以防止反复和坚持文字简约。 发行人在募集阐明书及其摘要披露一切信息应真实、准确、完好、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的根据。所援用的财务报告、盈利预测报告如有应由具有证券期货相关业务资历的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资历的注册会计师签署。 募集阐明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准

4、通知之日起计算。发行人在募集阐明书有效期内未能发行可转换公司债券的，应重新修订募集阐明书。发行人可在特别情况下恳求适当延伸募集阐明书的有效期限，但至多不超越一个月。 发行人恳求文件核准后，在募集阐明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理含总裁等相当的职务变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的艰苦变动，获得或失去艰苦专利或特许权，以及进展新的艰苦投资或融资行为等，发行人应视情况在履行上市公司继续信息披露义务的前提下，及时修正募集阐明书并提供补充阐明资料，必要时应重新经过中国证监会核准。经中国证监会核准后，如发行人以为还有必要对募集阐明书进展修正的，应书面阐明情况

5、，并经中国证监会赞同后相应修正募集阐明书及其摘要。 发行人应针对实践情况在募集阐明书首页做“特别风险提示，并在“风险要素一节详细披露。 募集阐明书还应满足如下普通要求：援用的数据应提供资料来源，现实应有充分、客观、公正的根据；援用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别阐明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集阐明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集阐明书分别以中、英或日、法等文编制，在对中外文本的了解上发生歧义时，以中文文本为准；募集阐明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209295毫米(相当于规范的A4

6、纸规格)；不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。 募集阐明书全文及其摘要应按本准那么有关章节的要求编制。文字应简约、通俗、平实和明确，格式应符合本准那么的要求。在指定报刊刊登的募集阐明书摘要最小字号为规范6号字，最小行距为0.02。 发行人应在发行前二至五个任务日内将募集阐明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集阐明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集阐明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券买卖所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。 发行人可将募集阐明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。 在募集阐明书及其摘要

7、披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集阐明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集阐明书及其摘要有关的信息进展推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。 发行人应在募集阐明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集阐明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、拟上市的证券买卖所。 发行人董事会及全体董事应保证募集阐明书及其摘要内容的真实性、准确性、完好性，承诺其中不存在虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏，并承当相应的责任。 主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集阐明书，并对募集阐明书的内容进展核对，确认募集阐明书及其摘要不存在虚伪

8、记载、误导性陈说或艰苦脱漏，并承当相应的责任。 发行人律师可受发行人委托参与编制募集阐明书，并应对募集阐明书进展审阅，确认募集阐明书及其摘要不致因法律意见书和律师任务报告的内容出现虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏引致的法律风险，并承当相应的责任。 发行人律师、注册会计师、注册评价师、验资人员及其所在的中介机构等应书面赞同发行人在募集阐明书及其摘要中援用由其出具的专业报告或意见的内容。 可转换公司债券募集阐明书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 募集阐明书全文文本封面至少应标有“XXX股份发行可转换公司债券募集阐明书字样，并应载明发行人及主承销商的称号和住所。 募集阐明书书脊应标明如能够“XXX

9、股份发行可转换公司债券募集阐明书字样。 募集阐明书全文文本扉页应刊登如下内容：发行总额；票面金额；期限；利率和付息日期；转股价钱；转换期，应列示投资者从何时起至何时止可恳求转股;赎回条款和回售条款的提示性阐明如有；发行方式及发行期；拟恳求上市证券买卖所；主承销商；正式申报的募集阐明书签署日期。 募集阐明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：“发行人董事会已同意本募集阐明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚伪记载、误导性陈说或艰苦脱漏，并对其真实性、准确性、完好性承当个别和连带的法律责任。“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决议或意见，均不阐明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益

10、的本质性判别或者保证。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。“根据等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人运营与收益的变化，由发行人自行担任，由此变化引致的投资风险，由投资者自行担任。 发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非规范无保管意见的审计报告的，发行人还应作如下提示： “XXX会计师事务所对本发行人XX年度的财务报告出具了有阐明段的无保管意见或保管意见等的审计报告，请投资者留意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作详细阐明，也请投资者留意阅读。 募集阐明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排

11、也应符合通行的中文惯例。 发行人应对能够对投资者了解有妨碍及有特定含义的术语作出释义，募集阐明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二节 概 览 发行人应设置募集阐明书概览，简介发行人的主要财务数据、本次发行情况及募集资金用途。在概览起首应声明“本概览仅对募集阐明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应仔细阅读募集阐明书全文。第三节 本次发行概略 发行人应披露本次发行的根本情况，主要包括：可转换公司债券的发行总额； 二票面金额； 三可转换公司债券期限； 四利率和付息日期阐明转换年度有关利息的归属； 五转股价钱； 六转股起止时期；七可转换公司债券的担保人；八可转换公司债券的信誉级别及资信评价的机

12、构如有；九发行方式与发行对象；十承销方式；十一本次发行估计实收募集资金；十二发行费用概算主要包括承销费用、律师费用、发行手续费用、审核费等。 发行人应阐明本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排。 发行人应披露以下机构的称号、法定代表人、住所、联络、，同时应披露有关经办人员的姓名：发行人；主承销商及其他承销机构；上市引荐人；发行人聘请的律师事务所；会计师事务所；可转换公司债券的担保人；资信评价机构如有；收款银行；可转换公司债券登记机构；其他与出卖可转换公司债券有亲密联络的机构。 应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其担任人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其

13、他权益关系。 发行人应针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：发行公告刊登的日期；估计发行日期；申购期；资金冻结日期；估计上市日期。第四节 风险要素 发行人除应参照证监发200141号文件的有关要求披露本次发行的风险要素与对策外，还需补充披露以下风险：可转换公司债券到期不能转股的风险；转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险；可转换公司债券市场本身特有的风险如可转换公司债券价钱与股票价钱的联动及异动关系，提示投资人对可转换公司债券价钱动摇应有充分了解。第五节 发行条款 发行人应披露本次可转换公司债券的发行总额及其确定根据。 发行人应阐明可转换公司债券的票面金额、期限、利率和付息

14、日期阐明转换年度有关利息的归属、股利分配方式及其确定根据。 发行人应阐明可转换公司债券转股的有关商定，包括：转股的起止日期；转股价钱确实定根据及计算公式；在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等时转股价钱的调整方法及计算公式；转股价钱修正条款如有；转股时缺乏一股金额的处置方法；转换年度有关股利的归属；其他有关商定。 发行人应阐明转股的详细程序， 主要包括:转股恳求的声明事项及转股恳求的手续；转股恳求时间；可转换公司债券的冻结及注销；股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益；转股过程中有关税费事项。 发行人应阐明所设置的赎回条款的详细内容，主要包括：赎回的条件；程序；价钱；付款方法；

15、时间。 发行人应阐明所设置的回售条款的详细内容，主要包括：回售的条件；程序；价钱；付款方法；时间。第六节 担保事项 发行人应阐明可转换公司债券担保人的根本情况，主要包括：担保人简况；担保人的资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务目的；担保人的资信情况；担保人的其他担保行为。发行人还应披露担保合同的主要内容。第七节 发行人的资信 发行人应披露公司的资信情况，主要阐明：公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价如有；阐明公司近三年与公司主要客户发生业务往来时，能否有严重违约景象；阐明公司近三年发行的公司债券以及归还情况；发行人应披露资信评价机构对公司的资信评级情况假设

16、有；发行人应计算并披露其前三年的速动比率、利息倍数利润总额实践利息支出/应付利息支出、贷款归还率实践贷款归还额/应归还贷款额、利息偿付率实践利息支出/应付利息支出等财务目的。偿债措施 发行人应披露可转换公司债券的偿债措施，阐明可转换公司债券到期不能转股时公司拟采取的详细偿债措施。第九节 发行人根本情况 发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求简要披露其根本情况。 发行人应阐明近三年内所披露的信息能否符合有关规定，能否发生过虚伪记载、误导性陈说或者艰苦脱漏的情况。第十节 业务和技术 发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求披露其业务和技术情况。 第十一节 同业竞争与关联买卖

17、发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求简要披露同业竞争与关联买卖情况。第十二节 董事、监事、高级管理人员及中心技术人员 发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求简要披露董事、监事、高级管理人员及中心技术人员的情况。第十三节 公司治理构造 发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求简要披露其公司治理构造的情况。第十四节 财务会计信息 发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求简要披露财务会计信息，主要包括：不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表及不少于最近一年的简要现金流量表；盈利预测数据如有；不少于最近三年经审计的主要财务目的；公司管

18、理层作出的与本条一中时间一致的公司财务分析的简明结论性意见，主要阐明发行人资产质量情况，资产负债构造、股权构造的合理性，现金流量、偿债才干的强弱；阐明近三年业务的进展及盈利才干，描画收入和盈利才干等的延续性、稳定性；简要陈说未来业务目的及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种知或不确定性要素已对发行人产生的艰苦困难及将产生的主要困难。 发行人应重点阐明本次发行可转换公司债券后公司资产负债构造的变化。 会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非规范无保管意见审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项能否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处置情况作出的详细阐明。 发行人对

19、能够影响投资者了解公司资产负债情况、运营业绩和现金流动情况的信息，应加以必要的阐明，有关财务困难、妨碍、或有损失，应在“财务风险栏目中加以详细披露。一切财务会计信息的披露尤其应采用简约、通俗、平实和明确的文字表述。第十五节 业务开展目的 发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求简要披露其业务开展目的。第十六节 募集资金的运用 发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求简要披露其本次募集资金的运用。 发行人应按照中国证监会有关规定，披露前次募集资金的运用情况。第十七节 其他重要事项 发行人应参照证监发200141号文件有关章节的要求简要披露其他重要事项。第十八节 董事及有关中介机构声明 发行人和有关中介机构应参照证监发200141号文件有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。附录和备查文件 募集阐明书的