司法考试商法笔记资料

1、商法公司法三独：财产独、名义独、责任独公司成立日：营业执照签发之日（不是登记之日）章程：约束公司内部人员，不得对抗善意第三人股东权：以交付出资为准（已交付有股权，未交付无股权）修改章程，改变经营范围 变更登记法定代表人：董事长、执行董事、经理中选一个分公司：无法人资格，有独立缔约、诉讼能力（内部关系）子公司：有法人资格，母是子的股东（全资或控股）（外部关系）转投资、担保：1、对内：股决议，法定 2、对外：董股决议，章定（上市一年超30%，股决议，2/3）公司决议：1、无效：内容违法 原告：任何利害关系人（无时间限制） 溯及力：内外皆有 2、可撤销：内容违章；召集和表决违法、违章 原告：股东（6

2、0日） 溯及力：内有外无有限责任公司设立方式：发起设立人数：50以下（除发起人，可为无限人）注册资本：1、最低：3万 2、首次：20%且3万（取高的） 3、货币：30%出资方式：1、可以：钱、物、知产、土地使用权、股权、债券、法人名称权。（可估计、可转让的财产皆可） 2、不可以：劳务、信用、商誉、特许经营权、设担保的财产出资责任：1、不出（不足）：出资违约（向已足额的）连带（与发起人）董高赔（增资未履行） 2、不实（显著低）：补足连带（与设立时的其他股东） 3、抽逃：返还连带（与协助者）出资证明书：证明股东资格股东名册：证明股东身份变动（对内）（名册上没有，不能参加股东会）股东登记：对抗第三人

3、（对外） 股东权利：1、查阅、复制会计报告 2、查阅会计账簿（书面请求，15日书面答复，拒绝的，请求法院要求其提供） 3、按实缴，分红、认缴增资 4、强制解散公司：持表决权10%股东（被告：公司） （1）2年无法股东会 （2）2年无法股东决议 （3）董事长期冲突且无法解决 （4）严重困难股东会：1、职权：经营投资；选换董监；审批董监报告 预决、利亏、增减、合分散清变（决定）；修改章程 2、召集：（1）首次：出资最多 （2）一般：董监1/10表决权股东 （3）临时：1/3董、监、1/10表决权股东董事会：1、3至13人，3年可连任 2、职权：经营投资；召集股东会；执行股东决议 预决、利亏、增减、

4、合分散变（制订） 内部机构设置、聘经理、基本管理制度（决定） 3、召集：董 副董 半数以上董事共推一名 4、规模较小可不设董事会，可设一名执董，兼任经理 5、股东会 （选）董监；董 （聘）经理 （提名）副经理、财务负责人监事会：1、3人，3年可连任，必须有职工代表且1/3，董高不得兼任监事一人有限责任公司：1、自然人、法人皆可设 2、一个自然人只可设一个，且该一人有限责任公司不能再设新的（法人不受限） 3、10万，一次足额 4、登记注明自然人独资、法人独资 5、可三会全无 6、股东不能证明公司财产独立个人财产的，连带责任 7、年度财务强制审计出资转让：1、内部转：不通知，不用同意，无优先购买权

5、 2、外部转：过半数同意，有优先购买权（同等条件下） 30日未答复 视为同意； 半数以上不同意的，不同意的应购买 不购买，视为同意 3、拍卖转：20内有优先购买权 转让后，章程关于此项的修改不用股东会同意 未出资即转让：受让人善意，转让人承担；受让人明知，连带出资异议股东的股权收购：1、退给公司 2、下列情形投反对票的股东可请求公司收购其股权 （1）连续5年不分利润且5年盈利 （2）合、分、转 （3）届满继续存续 3、起诉前提：决议通过之日60日内不能达成股权收购协议 起诉期限：决议通过之日90日内起诉 原告：异议股东；被告：公司股份有限公司设立方式：发起设立、募集设立发起人：2至200人，半

6、数以上境内有住所注册资本：1、最低：500万 2、发起设立：认购的（可分期）；发起人首次20% 3、募集设立：实收的（一次足额）；发起人30%募集设立程序：发起人协议 章程 发起人认购 招股说明书 承销与代收 申请批准 募股验资 30日创立大会 30日董申请认股人可要求发起人返还股款情形：1、超期未募足；2、未创立大会；3、不设立公司设立中发起人责任：1、不能成立，债务、费用连带 2、不能成立，股款、利息连带 3、过失致公司损害，赔偿股东会：1、每年1次 2、2个月内临时：（1）董不足2/3；（2）亏1/3；（3）董、监、10%股份股东提出 3、召集：董 监 90日持10%股份股东董事会：1、

7、每年2次（至少） 2、临时会议：1/3董、监、1/10表决权股东股东会开会：不设出席比例；可委托任何人；资本多数决（例外：对外转让股权，人头过半数）董事会开会：过半数出席；只能委托其他董事；人头主义有限股份股东会原则：章程例外：增减、合分散变、修章（总权的2/3表决权）原则：出席的过半数表决权例外：增减、合分散变、修章（出席的2/3表决权）董事会原则：章程原则：过半数出席全体过半数通过 上市公司：一年内买卖资产；担保超30%出席的2/3表决权股份转让限制：1、发起人：成立、上市之日1年内不得转 2、董监高：上市1年内、离职半年内不得转；每年转让不得超25%公司禁止收购本公司股份的例外：1、减资

8、：10日内注销 2、奖励：1年内转让，5% 3、合并：6个月内注销、转让 4、对合分异议：6个月内注销、转让董监高禁止担任：1、无限人2、贪贿犯罪或剥夺政治权利，未逾5年 3、破产、吊销且个人责任，未逾3年 4、个人大债未清偿忠勤义务的禁止：挪、个、贷、自、竞、佣、秘 （收入归公司） 相对禁止公积金法定：税后利10%，到50%可不再提任意：股东会决议提资本：股票溢价款（不得用于补亏）三种公积金用途：补亏、扩大生产、增资利润用途：补亏纳税法定（任意）分红股东诉讼制度股东代表诉：1、害公司 2、有权提的主体：（1）有限：股东；（2）股份：180日持1% 3、程序： 第一步：董高害公司，请求监事告；

9、监事害公司，请求董事高（原：公司；被：董高监） 第二步：被拒，30，急，原告是自己（原：股东；被：董高监） （他人害公司，依照前两步）股东个人诉：董高害股东（原：股东；被：董高）人格否认诉：滥用法人独立、有限责任害债权人（原：债权人；被：相关股东与公司连带） 合并、分立、增资、减资合并：吸收合并：A+B=A 新设合并：A+B=C 协议10日通知，30日公告接到30日，未接到45日债权人要求清偿、担保 债权债务由合并后的承继分立：单方行为，10日通知，30日公告 债务由分立后的连带，但分立前可与债权人书面另约定（债务人的内部约定对债权人无效）增资：股东会2/3表决权通过减资：决议10日通知，30

10、日公告接到30日，未接到45日债权人要求清偿、担保解散解散原因：1、届满；2、决议散；3、吊销；4、强制散；5、合并分立 （1至4原因解散的，15日内成立清算组；逾期不成立，债权人申请法院指定）清算组的职权：清理财产；通知公告债权人；未了结业务；税债；民诉债权人申报债权：清算组10日通知，60日公告接到30日，未接到45日申报债权 申报债权期间，不得对债权人清偿，不得开展与清算无关的经营 清偿前，不得分配给股东三个连带责任：1、股东、董事未在期限内成立清算组，致公司财产流失，损失范围内对债权人连带责任 2、股东、董事因怠于履行义务致公司财产灭失而无法清算的，对债权人连带责任 3、公司财产不足清

11、偿债务，未缴纳出资的股东在未缴纳范围内对债权人连带责任公司法解释三发起人以自己名义对外签合同，发起人承担；公司成立后确认、履行的，公司承担发起人以设立中公司名义对外签合同，公司承担；公司成立后证明发起人为自己利益的，公司不承担（相对人善意除外）2、发起人责任 公司未成立：发起人对费用、债务连带（内部过错比例） 因设立致他人损害：公司成立，公司承担；公司未成立，全体发起人连带（内部过错追偿）3、未按期缴纳股款、出资 有限：直接出名 股份：催缴后仍未缴纳，另行募集4、瑕疵出资（1）无处分权的出资：善意取得（2）违法犯罪所得出资：出资有效，取得股权；拍卖处置股权（3）划拨、权利负担的土地所有权出资：

12、逾期未解除视为未出资（5）非货币出资未评估的：评估显著低视为出资不实（6）其他公司股权出资（应满足的条件）：合法持有可转让；无权利瑕疵；法定手续；（否则视为未出资） 已评估；（否则视为出不实）5、抽逃出资：对内连带，对外连带（1）验资又转出；（2）虚构债权；（3）虚增利润；（4）关联交易；（5）不合程序抽回第三人代垫资金协助发起人成立公司，并约定成立后抽回偿还第三人，偿还后发起人不能补足，第三人连带6、非货币出资后客观因素贬值，不用补足7、未出资、抽逃出资，不得以诉讼时效抗辩8、股东资格确认之诉 被告：公司； 第三人：有利害关系的 确认股权应证明：已出资、受让、继受；不违反强制性规定9、隐名显

13、名股东（外观主义） （1）约定实际出资人出资，名义出资人为名义股东的，合同有效（2）投资权归属争议，实际出资人可向名义出资人主张权利，名义出资人不得以股东名册、登记为由否认 （3）未经股东半数以上同意，实际出资人不得请求公司变更股东名册、办理登记（4）名义出资人处分股权，按善意取得处理；造成损失的，实际出资人可请求赔偿（5）债权人要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的，股东不得以其仅为名义股东抗辩，事后可向实际股东追偿10、股权转让后未变更登记，原股东又将股权处分，按善意取得处理；造成原受让股东损失的，原股东承担赔偿责任，对未及时变更登记有过错的董高承担相应责任，原受让股东也有过错的，减轻董

14、高责任。11、冒用他人出资并登记为股东，冒用人承担责任合伙企业法自然人、法人、组织皆可设立普通合伙：合伙人无限连带有限合伙：普人（无限连带）+有人（认缴出资额为限）国独、国企、上市、事业单位、社会团体不得成为普通合伙人纳税：合伙人纳个人所得税（不纳企业所得税）合伙企业成立日：营业执照签发日普通合伙企业必须有行为能力（无限人可成为有限合伙企业的有人）名称必须标明“普通合伙”出资：可用劳务合伙协议：签名后生效（不用登记）；修改、补充需一致同意合伙财产转让：1、对内转：通知 2、对外转：一致同意；优先购买权。（除另有约定）合伙财产出质：一致同意合伙事务表决：1、约定过半数（一人一票） 2、必需一致同

15、意（除另有约定）：名称；范围；聘外人管；不动产；知产；增减资；担保；入退伙；对外出质；对外转份额合伙利亏分配：1、约定协商实缴平均 2、不得约定全部利润给部分人、全部亏损部分人承担（绝对禁止） 绝对禁止：竞业；全部利润给部分人、全部亏损部分人承担 相对禁止：自我交易；需要一致同意的事项合伙企业与第三人：1、企业债务先以企业全部财产清偿；不能清偿的，合伙人补充无限连带（有先诉抗辩权） 2、合伙人的个人债权人不得以此债权，抵消其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在企业里面的权利入伙：除另有约定，需一致同意 入伙人对入伙前企业的债务无限连带，入伙协议可以约定新合伙人可内部追偿退伙：1、协议退：约

16、定合伙期限，有下列情形之一，守约方退（1）约定事由；（2）一致同意；（3）难以参加；（4）严重违反 2、单方通知退：未约定合伙期限，不造成不利影响+提前30天通知（不需一致同意） 3、当然退：事件导致，事由发生之日为退伙生效日 （1）死；（2）丧偿债力；（3）吊销破产；（4）丧资格；（5）财产被强制执行 4、除名退：过错导致，需一致同意 （1）未出资；（2）致企业损；（3）执务不正当；（4）约定事由接到书面除名通知之日，除名生效，有异议的，接到的30日内起诉 退伙人对基于其退伙前的原因发生的企业债务无限连带合伙财产份额继承：1、取得合伙人资格：一致同意 2、退还份额：不愿意；未取得资格 3、继

17、承人为无限人：（1）一致同意：成为有限合伙人，转为有限合伙企业 （2）未一致同意：退还份额特殊的普通合伙：1、专业服务机构 2、因故意过失致损：有故意过失的合伙人无限连带，其他合伙人以份额为限 非因故意过失致损：全体合伙人无限连带 比较：普通合伙不论主观状态，皆无限连带有限合伙企业至少有一个普人有限合伙人：1、以财产出资，不得以劳务出资；有限责任 2、不需要行为能力 3、不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但可以参与一般性事务 例外（下列事项不视为执行合伙事务）： （1）参决入退伙；（2）对经营管理的建议 （3）参与选择会计师事务所；（4）获取会计报告；（5）查阅会计账簿 （6）代表诉、直接

18、诉 4、不得约定全部利润给部分人、全部亏损部分人承担，另有约定除外（相对禁止） 相对禁止：全部利润给部分人、全部亏损部分人承担 相对自由：竞业；自我交易；出质；对外转让份额（提前30日通知） 5、表见代理：第三人相信有人为普人与之交易，该有人承担与普人同样责任 企业先还普人、有人无限连带 无权代理：有人无授权以企业名义交易，造成损失应赔偿 企业先还普人连带企业、普人向有人追偿 6、有人丧失行为能力：不能要其退伙 有人死亡：继承人直接取得合伙资格 有人退伙：对其基于退伙前原因发生的债务，以取回的财产承担普通合伙人：执行合伙事务，结果由全体合伙人承担普人、有人相互转化：1、需一致同意（除另有约定）

19、 2、有人转普人，对其为有人期间债务无限连带 3、普人转有人，对其为普人期间债务无限连带 4、只剩有人时，解散；只剩普人时，转为普伙有人的十大特点（区别于普人）：1、无限人；2、有限责任；3、不执行事务；4、不得劳务出资；5、当然继承；6、竞业、自我交易、出质、对外转让份额自由；7、可约定利润归部分人合伙企业破产：不能清偿到期债务，债权人可选择：（1）向法院提破产清算申请，（2）要求普人清偿合伙企业破产的，普人对企业债务仍无限连带个人独资企业境内自然人（法人、组织不能）企业没有独立财产（无法人资格），财产归投资人所有，投资人无限责任投资人可委托完人管理企业，对受托人的职权限制不得对抗善意第三人

20、受托管理人行为的相对禁止（投资人同意可为）：1、竞业；2、自我交易；3、企业财产担保；4、企业知产转让个人独资企业解散后，投资人对债务无限责任，如果债权人5年内未，责任消灭个人独资企业成立后6个月未开业、开业后自行停业连续6个月吊销中外合资企业中国：公司、企业、组织外国：公司、企业、组织、个人协议、合同、章程报国家对外经济贸易部门审批（3个月）报国家工商行政管理部门登记，领营业执照中外合营者共同向审批机构报送文件（申请书；研究报告；协议、合同、章程；人选），必须用中文企业形式：有限责任外国比例：25%一方转让股权：他方同意审批变更登记保护优先购买权（违反一个条件，转让无效）各方按注册资本比例分

21、利润、担风险最高权力机构：董事会正副董、正副总经理、正副厂长由各方分别担任可向外国银行筹措资金，只能向境内的保险公司投保（也可为境内的外资保险公司）各方同意延长合营期，期满6个月前向审批机关申请争议解决可中国总裁机构，也可协议其他的仲裁机构；但必须向中国法院起诉中外合作企业中国：公司、企业、组织外国：公司、企业、组织、个人投资有中国注册会计师验资并出具证明一方转让权利：他方同意审批最高权力机构：董事会或联合管理机构总经理：最高权力机构任命，可中国、外国各方按合同约定分利润、担风险（不是按出资比例）各方同意延长合作期，180天前向审批机关申请企业破产法两个主阶段：债权申报和清算（重整、和解发生在

22、第一阶段）申请破产：破产申请人条件申请适用的程序管辖法院债务人不能清偿到期债，且不足以清偿全部债重整、和解、破产清算债务人住所地法院债权人不能清偿到期债，且缺乏清偿能力重整、破产清算对债务人有清算责任的人已解散但未清算完，资产不足以清偿破产清算重整和解协议提起期间1.直接申请；2.法院受理破产申请后、宣告破产前1.直接申请；2.法院受理破产申请后、宣告破产前提起人1.债权人；2.债务人；3.占债务人注册资本1/10以上出资人债务人表决通过出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上。各表决组均通过，重整计划即为通过出席会议的有表决权的债权人过半数同意，且

23、其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上表决生效须法院批准须法院认可未放弃对债务人享有担保权的债权人是否有表决权享有不享有对未放弃对债务人享有担保权的债权人的效力有效无效(和解债权人中不包括该等债权人)债权人对债务人的保证人、连带债务人享有的权利是否受影响不受影响不受影响管理人：1、受理破产申请后，法院指定（组织或个人），报酬由法院确定；债权人认为管理人不能，申请法院更换 2、管理人向法院报告工作，接受债权人会议、债权人委员会监督 3、不得担任管理人：故意犯罪刑罚；吊销；利害；不宜 4、管理人职责：接管财产；调查财产；管理、处分财产；内部管理；日常开支；决定继续或停止营业（当经法院许可

24、）；参加诉讼；提议召开债权人会议 5、对未履行完毕的合同：（1）管理人决定是否履行 （2）视为解除：2个月未通知对方；收到催告30日未答复 （3）决定履行的，对方有权要求提供担保，不提供视为解除债务人财产：1、包括：（1）破产申请受理时：有形+无形+已成担保物（2）破产受理申请后至破产程序终结前：增值+收回+补交的出资 2、受理破产申请前1年内，涉及债务人财产有以下行为，管理人可申请法院撤销： （1）无偿转让；（2）不合理价格；（3）担保；（4）提前清偿；（5）放弃债权 3、受理破产申请前6个月内，对个别债权人清偿，管理人可申请法院撤销，但受益除外 4、出卖人对在途物的取回权： （1）前提：债

25、务人未收到，且未付清价款 （2）如果管理人支付全部价款，可请求出卖人交付 （3）卖方通知在货物送达前到达，货物不列入破产财产 卖方通知在货物送达前到达，货物列入破产财产 若通知和货物同时到，不为在途货物，不得撤回 5、债权人的抵销权（只能由债权人提，债务人不能提） 债权人在破产申请受理前对债务人有债务的，可向管理人主张抵销 6、别除权：物权担保的债权人可优先就担保物受偿破产费用：破产案诉讼费；管理债务人财产的费用；管理人执行职务费用、报酬共益债务：合同；无因管理；不当得利；劳动报酬和社会保险；职务致损；财产致人损破产费用和共益债务的清偿：1、随时清偿 2、破产费用优先（外部按先后） 3、不足以

26、完全清偿其中一种的，按比例（内部按比例） 4、所有财产不能清偿破产费用，终结破产程序保险法财产险：补偿性；人身险：多买多陪保险合同保险价值：保险标的的价值（市价、约定、法律）保险金额：约定的赔偿额保险金：实际的赔偿额（交保费，领保险金）保单的现金价值：专用人身险，储蓄性质保险合同分类：足额：保险金额保险价值（针对财险） 不足额：保险金额保险价值 超额：保险金额保险价值（超过部分无效） 单保险：一个标的只向一个保险人投保 重复保险：一个标的向两个以上保险人投保（各保险人按各自承保金额与保险金额总和之比赔偿）保险合同当事人：1、当事人：投保人、保险人 2、关系人：被保险人、受益人 受益人：（1）被

27、保险人指定 投保人指定被保险人同意 （2）投保人变更，须被保险人同意；被保险人变更，无须投保人同意 （3）只存在于人身险，可取消和丧失，不得继承索赔人：（1）财产险：被保险人 （2）人身险：受益人被保险人被保险人的继承人 保险利益：投保人和被保险人间必须有利害关系才能为其投保，是保险合同有效的前提 人身保险：订立时；财产保险：事故发生时保险合同的义务：1、投保人如实告知义务 （1）故意不告：解约+不赔+不退 （2）重大过失不告：解约+不赔+退 （3）一般过失不告：不解+赔 保险人不得解除情形：（1）知道解除事由之日超30日 （2）合同成立之日超2年 （3）订立合同时就知道未如实告知 2、保险人

28、说明义务 （1）全部条款：提供+全部说明（一般说明） （2）免责条款：提示+明确说明（否则不生效） 无效的格式条款：免责条款未明确说明；免除义务加重责任；排除权利保险合同的履行：1、投保人 （1）缴纳保险费 （2）保险事故的通知义务：故意、重大过失未及时通知，对无法确定的部分不赔偿；但保险人通过其他途径已知的除外 （3）保险事故发生后的协助义务 （4）危险程度增加的通知义务：未通知，因危险程度增加而发生事故的不赔偿 （5）防止、减损义务：保险人额外赔付救助费，最高不超保险金额 2、保险人 （1）保密 （2）给付保险金：人寿保险5年；其他保险2年（请求时效）保险合同的解除：投保人有法定解除权（例

29、外：货物运输保险合同、运输工具航程保险合同，投保人不得解除）人身保险合同保险利益：本人；配偶、父母、子女；有扶养关系的家庭其他成员、近亲属；劳动者；被保险人同意 （订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合同无效；事后同意也无效）申报年龄虚假：解约+退（30日或2年或已知，保险人不得解）多退；少补或按比例支付死亡保险：1、不得为无人投死亡险，父母为未成年子女除外 2、死亡险的投保，必须被保险人同意并认可保险金额（不用书面），父母为未成年子女除外 3、死亡险保单的转让或质押，必须被保险人书面同意除外责任：1、投保人故意造成被保险人死伤：不赔+退（已交足2年保费的才退） 2、受益人故意造成被

30、保险人死伤：赔+丧失受益权 3、被保险人自杀（死亡保险）：（1）2年内：不赔+退（自杀时为无人则赔） （2）2年后：赔（骗保除外） 4、被保险人犯罪：不赔+退（已交足2年保费的才退） 注意：正常情况下解除合同的，不论是否交足2年保费，都退现金价值保险金成为被保险人遗产情形：受益人不明；受益人先死；受益人丧失、放弃约定分期支付保险费下的逾期支付：约定分期，投保人支付首期后，催告30日或超约定60日未支付当期，合同中止或减少保险金额。期间内发生保险事故的，按约定支付保险金，但可扣减欠交的保险费。合同中止后：补交则恢复；满2年未达成协议，解约+退人寿保险的保费不得用诉讼方式要求支付（不交保费：中止或

31、解除）人身保险中的保险人不享有代位追偿权财产保险合同保险标的转让：1、及时通知（不用取得保险人同意） 2、危险增加的，保险人30日内：要求增加保费或解约 3、未通知，因为危险增加发生保险事故，不赔保险标的危险增加：1、及时通知 2、保险人：要求增加保费或解约 3、未通知，因为危险增加发生保险事故，不赔保险标的安全维护：未尽维护责任，保险人：要求增加保费或解约保险标的残值归属：1、保险人支付全部保险金额，且保险金额等于保险价值：全部归保险人 2、保险人支付全部保险金额，且保险金额低于保险价值：保险人比例取得部分代位求偿权：1、仅适用财产保险 2、保险人在赔偿金额内代位被保险人已从第三人取得赔偿，

32、保险人可相应扣减 保险人行使代位请求权，被保险人仍可就未取得赔偿的部分向第三者请求 3、保险人未赔前，被保险人放弃第三人，保险人不再赔 保险人赔偿后，被保险人放弃第三人，该行为无效 被保险人故意、重大过失使保险人不能代位的，可以扣减保险金 4、保险人不得对家庭成员、组成人员行使代为请求权，除非是其故意造成保险事故责任保险：1、财产保险一种，但不适用代位求偿权 2、被保险人请求的，保险人直接向第三者赔 被保险人怠于请求的，第三者有权直接向保险人索赔 被保险人未向第三者赔偿，保险人不得向被保险人赔偿 3、被保险人因被第三者诉讼、仲裁的，费用由保险人承担保险组织法保险公司：有限、股份；注册资本2亿实

33、缴 资料保管期：保险期间1年以下（保管5年）；保管期间1年以上（保管10年） 破产财产清偿顺序：破产费用和共益债务保险金税款普通债权 经营人寿保险的保险公司破产的，人寿保险合同必须转让给其他经营有人寿保险的公司，不能达成协议的，国务院保险监督管理机构指定保险经营规则：不得兼营人身、财产保险；经营财产的，经批准，可以经营短期健康、意外伤害保险 保险公司资金运用限于存款、不动产、债券、股票、基金等有价证券 保险代理人：向保险人收佣金，机构或个人 办理人寿保险时，个人保险代理人不得同时接受2个保险人的委托保险经纪人：保险人与投保人的中介服务，机构票据法无限人的签章无效，但不影响其他签章的效力票据权利

34、：1、付款请求权 （1）票据须在有效期内汇票、本票：到期日起2年内（见票即付：出票日起2年内）支票：出票日起6个月内 （2）必须提供票据原件 （3）必须一次足额付款（持票人也不得请求少于票据金额的付款） （4）持票人付款后发现伪造变造，有权向持票人请求返还 2、追索权：持票人被拒绝承兑、付款时，向其前手请求支付票据权利的取得：连续背书，记名的持票人取得 善意或无重大过失取得（欺诈、偷窃、恶意、重大过失取得的，不享有票据权利） 无对价、不以相当代价取得的，不享有优先于前手的权利票据权利的瑕疵：1、票据的伪造、变造伪造、变造的签章不影响真实签章的效力被伪造人不承担任何票据责任，伪造人也不承担票据义

35、务但要承担其他法律责任付款人只要进行了通常审查，即使未能辨认出伪造的签章，付款行为有效变造前签，对原负责；变造后签，对变造后的负责；不能辨别前后，视为变造前签章2、票据的更改、涂销金额、日期、收款人不得更改，更改的票据无效；其他记载事项，原记载人可以更改，出票：1、汇票的法定记载事项金额（大写和数码不一致的，票据无效）收款人付款人出票日期出票人签章“汇票”字样无条件支付的委托 2、支票的法定记载事项 金额付款人 出票日期出票人签章“支票”的字样无条件支付的委托 票据的无因性： 1、第一个背书人是（ 受票人） 2、有因性存在于任何直接前后手之间，可抗辩（2可阻止3到银行取钱） 3、无因性存在于任

36、何间接前后手之间，不可抗辩（2不可阻止4、5、6到银行取钱） 4、追索是反向、单向不可逆、连带（6可追5、4、3、2、1）出票人付款人 （当持票人为出票人，对其前手无追索权；出票人付款人 当持票人为背书人，对其后手无追索权） 5、付款必须当日足额，否则拒绝背书人3背书人5持票人6背书人3背书人5持票人6受票人、背书人1背书人2背书人4背书人2背书人4票据的背书： 1、回头背书（1）回头背书是有效行为，可以付款和追索 （2）追索时，越过回头范围，向前追（2只可追1，中间封闭期间不能追，因为产生抵销） （3）当持票人是出票人时候，对任何前手都不能追 （4）回头范围内发生了抵销、混同 （5）回头背书

37、后，又向后转让的，追索时，仅回头人自己适用跳跃规则，其前后、后手均正常追 （1-2-3-4-5-6-2-7-8:8可追7、6、5、4、3、2、1,5可追4、3、2、1,2只可追1） 付款人 付款人 出票人 持票人、背书人2受票人、背书人1背书人3背书人2 （2） （2）持票人、背书人2受票人、背书人1背书人3背书人2 4、5、62、禁止转让背书 （1）之后的再转让是有效的，可以付款和追索；票据行为是独立的 （2）追索时，谁写谁免责，不被间接后手追索（4追3、1、出；3可追2、1、出）付款人 出票人付款人 出票人 （4）出票人写禁止转让的，后手再转让无效，不能付款和追索持票人4背书人3背书人2“

38、持票人4背书人3背书人2“禁止转让”受票人、背书人1 3、背书的涂销 （1）一般是最后持票人的行为 （2）涂谁谁免责，不被任何人追索 （3）无意的涂销等于未涂销，不免责。 （4）票据因为涂销灭失过期而作废的，会在持票人和出票人间产生不当得利之债付款人出票人付款人出票人持票人4背书人3背书人2受票人、背书人1持票人4背书人3背书人2受票人、背书人14、期后背书：票据被拒绝承兑、付款后再转让，属于欺诈（此时只能追索），该背书人对后手负责，其他人不负责承兑和保证：1、适用于远期汇票，为付款前置。本票、支票和即期汇票见票即付，不需要承兑 2、效力：使承兑人成为最终主债务人，列入追索对象末端。 3、保证

39、：连带性、独立性 出票人 （连带性：2、3、4都可向1追，1也可以追1、出） 出票人 （独立性：1为无限人时其签章无效，任何人不可追，但1有效，4可追3、2、1）1保证人 持票人4背书人3背书人2受票人、背书人1持票人4背书人3背书人2受票人、背书人1出票、承兑不得附条件，附条件的，出票无效，视为拒绝承兑；（“出承无效”）保证、背书不得附条件，附条件的，条件无效，保证背书有效，不影响责任承担（“保背有效”）票据伪造后的转让有效，后手可以善意取得，不受前手瑕疵影响；追索时，被伪造人、伪造人不被追证券法证券发行：1、证券发行中的责任：已核准发行，发现不符合，撤销发行决定，停止发行上市 （1）发行人

40、：发行价加利息返还证券持有人 （2）保荐人：过错推定责任，与发行人连带责任 （3）控股股东：过错责任，与发行人连带责任 2、发行方式： （1）代销：证券公司将未出售的退还发行人，期满未70%的发行失败，发行价加算利息返还认股人 （2）包销：证券公司将剩余证券全部自行购入 代销、包销最长不超过90日，证券公司不得预留、预先购入证券交易：1、一般规定（1）证券应在证券交易所上市交易或国务院批准的其他证券交易场所转让（2）在证券交易所上市交易，应采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其他方式（3）买卖的证券可采用纸面或国务院证券监督管理机构规定的其他形式（4）证券交易以现货和国务院规定

41、的其他方式（期货）交易2、对转让股票期限的限制限定的主体股份转让的法律规定发起人公司成立之日起1年内不得转让；上市交易之日起1年内不得转让董监高1.任职期每年转让不得超过所持股份总数的25；2.上市交易之日起1年内，不得转让所持股份；3.离职后半年内，不得转让所持股份；4.将其持有的股份在买入后6个月内卖出、卖出后6个月内买入，所得收益归公司，董事会应收回该股东所得收益中介机构为“股票发行”出具文件的机构和人员该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该股票为“上市公司”出具文件的机构和人员接受委托之日起至文件公开后5日内，不得买卖该股票证券业从业人员任职期或法定期内，不得直接、借他人名义持有、买卖股票，不得接受他人赠送的股票持有一个上