企业首次公开发行股票的要求

1、白关于发布首次阿公开发行股票公扮司改制重组指导背意见的通知佰证监发耙2002 爸 唉号肮各拟首次公开发邦行股票公司；各斑具有主承销商资哎格的证券机构，颁会计师事务所，巴律师事务所：凹为保护公众投资八者的合法权益，把促进首次公开发跋行股票公司规范捌运作，坝现发布首次公傲开发行股票公司矮改制重组指导意拌见，自发布之氨日起施行。扒凡拟在中华人民扮共和国境内首次颁公开发行股票并颁上市的公司，应爱执行本指导意见拜。担任首次公开啊发行股票的主承凹销商及律师事务般所、会计师事务柏所、验资和评估绊机构等中介机构叭，应按本指导意唉见的要求对所推背荐或参与执业的敖公司履行辅导、懊专业指导和尽职啊核查的义务。败二佰

2、俺二年奥 敖月碍 稗日搬抄送：中国证监扒会各派出机构，八证券交易所。俺首次公开发行股拜票公司改制重组拔指导意见昂（公开征求意见坝后第爸1爸稿凹2002/7/熬15班）总体要求八为保护公众投资靶者的合法权益，半指导首次公开发翱行股票公司（以爸下简称拔“芭公司把”柏）进行规范的改稗制重组和具备发伴行上市的条件，隘提高规范运作的芭水平，根据中搬华人民共和国公背司法（以下简佰称巴“胺公司法佰”澳）、中华人民肮共和国证券法耙（以下简称办“凹证券法扮”唉）等法律、法规爸，制定本指导意耙见。哀本指导意见适捌用依公司法哀设立并拟在境内癌首次公开发行股颁票并上市的股份拔有限公司及其股安东等相关方面的爱行为。扒（

3、奥适用范围耙）啊公司申请首次公八开发行股票并上败市，其经营资产皑和业绩的主体部懊分必须在同一管癌理层下持续经营胺至少三年。皑本条所称同一管爱理层是指公司董柏事、监事、总经瓣理、财务负责人拌、技术负责人或拜核心技术人员、爱营销负责人在每伴一自然年度累计背未发生按1/3阿以上变异。白（注：皑借鉴美国等经验凹，注重实体经营傲业绩而非简单的叭法律形式。袄）般公司通过必要的柏改制重组，熬具备法律法规规柏定的发行上市条矮件和建立进入证爱券市场的规范基凹础，应遵循以下癌原则按：阿（五大原则）熬形成清晰的业务隘发展战略目标，靶合理配置存量资扒源；伴突出主营业务，翱形成核心竞争力艾和持续发展的能搬力。百避免同业

4、竞争，八减少和规范关联凹交易；岸产权关系清晰，摆不存在法律障碍暗；白建立公司治理的啊基础，股东大会爸、董事会、监事板会以及经理层规胺范运作。叭公司业务、资产唉、人员、机构、败财务应与股东单啊位及其他任何关瓣联方分开，自主罢经营，独立承担邦责任和风险。按（注：岸改制重组由过去班人员、机构、财笆务盎“傲三分开瓣”芭到八“胺五分开癌”般，已见诸于各种罢正式文件奥）扳笆公司与员工、消拜费者（客户）、绊供应商、债权人疤等利益相关者不背得存在重大利益叭纠纷及其他重大蔼不确定因素。摆（注：白处理好利益相关柏者的关系，这是芭现代公司治理的肮基本要求哎）唉公司改制重组应百按国家有关规定百做好人员分流和昂安置，原

5、则上不案得将学校、医院奥、公安、消防、跋公共服务、后勤巴保障等社会职能爱机构留在公司。澳经剥离的社会职摆能以及非经营性板资产，不应继续凹依赖公司，也不半应由公司承租经板营或代管。如果班公司仍需要其提斑供专业服务，涉隘及关联交易的，暗应订立公允的关按联交易协议。澳（注：改制重组瓣剥离非经营性资碍产及社会职能的颁要求）叭公司的辅导机构癌、主承销商及律败师事务所、会计颁师事务所、验资败和资产评估机构佰等中介机构，应般从各自的专业角跋度指导和督促公霸司进行规范的改八制重组，并对所把推荐的或参与执跋业的公司履行辅邦导、专业指导和案尽职核查的义务斑。绊在向中国证监会摆报送申请文件时绊，上述中介机构斑的专业

6、意见不得案存在重大分歧。败主承销商可以向奥公司提出聘请或袄更换未能勤勉尽笆责的律师、会计办师的建议。阿（注：根据我会挨已经发布的有关哎辅导、证券公司盎和其他中介机构罢执业的规定，中跋介机构对公司规笆范改制重组起着癌重要的督促、指蔼导、辅导和专业凹把关的作用；改背制重组的过程应坝与辅导过程、中矮介尽职调查的过耙程紧密结合，对啊此主承销商、律板师、会计师、资按产评估师应各自绊信守专业操守，跋主承销商应切实绊起到协调作用。癌）敖公司发起人及股按东鞍 把（吧注：对芭“把发起人及其出资安”佰的审核是发行审板核的焦点，本章靶总结了过去经验耙，旨在保障出资哎真实、有效、不拔存在法律障碍，叭明晰产权关系，耙消

7、除上市后的不按确定性。本章从盎证券市场的角度背提出的规范，可碍以推动公司设立隘和审批的规范（佰现实中没有很好澳把关，以致把问伴题推向证券监管稗部门）拔斑公司发起人或股肮东应是符合公隘司法等法律、摆法规要求的挨自然人、境内外八法人及其他独立办的合法组织把（注：公司法未叭明确规定现实中皑一些非独立的从罢属机构也作为发坝起人，显然不妥邦）澳，且岸其中须有过半数傲的发起人在中国昂境内有住所。未鞍经有权部门批准安，境内实际控制摆人不得通过境外拌的机构间接持有办公司的股份。爸（注：目前公司伴法对发起人主体芭资格未做具体规坝定碍,拌国内公司包括外案商投资企业实行袄同样的要求）阿扳公司应在发起人碍协议和公司章

8、程吧中载明发起人、碍股东承担公司发颁行上市的责任，稗包括但不限于：白锁定持有股份的拌年限。主发起人笆自发起设立公司般三年内不得转让搬其所持股份；如坝公司已发起设立稗三年，上市后一芭年内不得转让其澳所持股份。其他岸发起人或股东持懊股期限也应在发般起人协议或公司颁章程中约定。公跋司可规定在满足罢法定持股义务的拔基础上，适当延傲长所定期，或分八时间段可转让股笆份的比例。敖（注：参照国际半惯例，对发起人昂的持股锁定作出爱规定，但不影响熬股份的全部流通摆性。事实上，股摆份全流通的市场跋中，总有相当部耙分的股份是稳定半的。）澳由有限责任公司奥变更为公司的，懊其发起人需履行暗的有关义务应自搬变更之日起执行埃

9、。阿（注：对此实践般中解释不一致，笆建议根据实际需按要作出统一的解癌释。）半发起人自觉尊重啊公司股东大会、般董事会决策的义摆务。主发起人或澳控股股东不得越把过公司股东会或白董事会干预公司皑的决定。版遵守关联交易回芭避的有关规定。把发起人或股东在坝与公司发生的关啊联交易决策中自办觉回避。暗公司发起人或股叭东保证向公司真氨实、准确、完整爸地提供有关信息搬，保证公司依法瓣向公众投资者披袄露信息的义务。罢公司采取发起唉方式设立的，发啊起人人数不得少跋于百5隘人，但不得超过敖50阿人。鞍依法采取募集设芭立以及其他取得袄批准的定向募集捌公司可不受此限拌。笆公司应建立埃合理制衡的股权疤结构，斑本规定生效后设

10、氨立的公司，单个翱发起人持股、关凹联出资合并持股邦及一致行动人持翱股占公司总股本碍的比例不得超过笆80啊。岸但主发起人不得邦联合直接或间接半控股的公司共同颁出资组建公司。凹总股本超过肮4拔亿的可申请适当案豁免。败公司可引进战霸略投资者或机构搬投资者。符合法八定条件的机构投背资者可作为公司氨的发起人，公司氨可对其战略合作隘义务及持股锁定败进行约定。矮公司的主要发起瓣人或股东为国家板机构或部门、公盎共机构、有权代爸表国家投资的法爸人、以及国有企八业、事业及其他半法人单位的，应芭明确国有股权或埃控制权行使的方斑式（包括股权代疤表、决策权力的坝行使等），并在奥发起人协议或公按司章程中载明。霸(盎注：芭

11、本条对公司的规袄范运作、改善治暗理十分必要。阿)瓣佰公司申请公开发耙行股票，须确信吧发起人及其他百5%芭以上主要股东的胺组织形式符合法稗定要求，且应向摆上追溯披露上一罢层乃到最终实际拌控制人的名称、摆股权构成、主要白管理层人员、从阿事的主要业务及奥经营状况。公司的出资跋巴发起人以其他非笆现金资产出资的啊，公司应取得其霸权属证明或完整佰的所有权。矮发起人以经营摆性资产出资设立隘公司，应投入与哀经营性资产相关暗的在建工程、为扮公司提供供应和啊销售服务的设施坝、以及与公司生扮产加工服务相关拜的设施。爱发起人或股东摆以经营性资产出熬资，应同时投入版与该经营性业务扳相关的商标所有办权、专利所有权袄、非专

12、利技术所搬有权等，不得将皑相关的业务投入肮公司而保留上述凹无形资产。靶对外商投资股份岸有限公司的境外鞍发起人确实无法隘将商标所有权投按入的，公司应在搬证明不存在同业绊竞争或利益冲突氨的前提下拥有境按内独占使用权。拜（注：本条考虑半外商投资企业的袄特殊情况）百挨发起人应办妥经蔼营性资产相关的罢土地使用权的变唉更手续。八公司原则上应取伴得完整的土地使八用权。如以租赁鞍方式从主发起人敖或控股股东合法昂取得土地使用权巴的，应明确租赁跋期限及付费方式坝，以及到期后公傲司的优先选择权阿。奥发起人或股东般（含碍实际控制人）蔼以股权出资的，扳应符合以下条件稗：霸累计股权出资额隘占公司总股本的爸比例不得高于白5

13、0%吧；靶（版注爸：拔本条与国务院法皑制局讨论绊*颁案例时涉及，曾癌做过专题调研，伴并确定在广聚能岸源、上海集装箱碍主要以股权出资埃放出之后研究标疤准傲)佰作为出资的股权蔼应是发起人或股伴东能够控股的股扮份且应将其全部唉股份投入；罢股权所对应企业岸的业务应与所设柏立公司的主营业耙务相同或相近；霸不存在质押等限瓣制性条件，没有斑因法律诉讼等引胺致重大争议、潜拜在纠纷等不确定叭性因素。熬发起人或股东笆以股权出资或以敖债权转股权的，懊应办妥股权和债艾权的划转手续。摆发起人协议应对板股权、债权的划暗转，评估及折股败的依据，股权和叭债权的财务风险坝等作出约定。中办介机构出具的评跋估报告和验资报懊告应充分

14、说明上爸述因素，对涉及败的风险明确发表盎意见。安发起设立公司时班，进行资产评估半并出现增值（减巴值）和调账的，哀应符合有关规定班。公司发起人及般有关中介机构应般对资产评估及其佰账务处理的合理隘性和公允性进行暗审慎的判断。巴公司改制重组般所聘请的验资、阿资产评估和审计熬机构应具有证券耙从业资格，其中把评估机构（含同芭一集团）不得同敖时担任审计机构奥。霸凡不符合本规定案的，应按有关规按定重新聘请有资拌格的机构进行复凹核并出具专业报耙告，或在公司运捌行满三年后方可跋提出发行申请。避免同业竞争搬（注：证监发隘1998靶阿259挨号文件禁止同业耙竞争，但对同业傲竞争及其监管的吧具体要求我会没氨有明确规定

15、，此邦章做必要规范）哀公司与有实际控暗制权的单位（或笆个人）及其关联八股东、其控制的懊企业法人应避免绊在公司主营业务胺及其他业务方面坝存在同业竞争或肮利益冲突。袄（注：本条定义巴较过去松，未包稗括非控股股东，矮主要考虑这些股肮东可能不存在利傲益冲突。美国和佰香港近来本着加矮大披露的原则，阿对业务竞争的限盎制重实质，而非矮拘泥于形式。）肮公司还应订立未斑来避免发生同业搬竞争的协议，或胺取得避免同业竞佰争的有效承诺，拔并应在有关发起奥人或股东协议、叭公司章程等做出跋避免同业竞争的瓣规定。挨公司应采取措施把保证不致因开展岸业务发展规划、鞍募股资金运用、柏收购兼并、合并疤、分立、对外投懊资、增资等活动

16、阿，产生新的同业懊竞争。爱对公司存在同业爱竞争的，在提出霸发行上市申请前搬应采取措施加以皑解决。办避免同业竞争可昂采取以下措施：昂针对存在的同业背竞争，通过收购拜将相竞争的业务唉集中到公司；挨竞争方将有关业按务转让给无关联拌的第三方；百公司放弃与竞争版方存在同业竞争稗的业务。昂对是否存在同业白竞争，主要应从拜业务的性质、业捌务的客户对象、柏产品或劳务的可按替代性、市场差柏别等方面判断，翱并充分考虑对公颁司及其他股东的矮客观影响。胺对于国有资产管跋理或授权经营的芭投资机构、以及佰其他投资机构直吧接或间接持有公埃司股份的，可从安这些机构下属单挨位业务的实质影拔响判断是否构成拔同业竞争。癌 昂减少并

17、规范关联奥交易 招股说明书规定了关联交易的披露要求，但我会没有关联方、关联关系和关联交易的界定，此章做基本的指导性规范。哎公司的关联方、邦关联关系和关联爸交易，执行有关霸会计制度和准则绊的规定、中国证隘监会信息披露的袄规定以及证券交芭易所的上市规则扳，并应坚持从严笆控制和实质重于罢形式的披露原则把。稗（注：会计准则摆、企业会计制度扒、熬招股说明书准则背规定了关联方、捌关联关系和关联袄交易的界定和披隘露的一般要求，蔼此章在此基础上颁针对拟上市公司盎的实践做进一步俺的指导性规范。傲）败公司在改制重班组中应尽量减少案关联交易，尤其靶是与控股股东及鞍其下属机构之间拔在供应、销售、叭生产加工等直接袄经营

18、环节的关联案交易。拌公司瓣50%凹以上的营业收入叭和利润来自关联敖交易的，在没有啊制定有针对性的版减少和规范关联百交易的实施方案挨之前，不得发行拜上市。把公司申请发行上碍市前，不得存在哎以下关联交易：阿发起人或股东通癌过保留采购、销芭售机构，垄断业把务渠道等方式干傲预公司的业务经胺营；班公司依托或委托爱控股股东进行采俺购、销售，而不癌拥有独立的决策颁权；哀从事生产经营的芭公司不拥有独立袄的产、供、销系白统，且主要原材啊料和产品销售依爱赖股东及其控股哎企业；芭专为公司生产经罢营提供服务的设按施，未重组进入白公司；霸主要为公司提供邦的专业化服务，挨未由关联方采取爱出资或出售等方俺式纳入公司，或矮转

19、由关联的第三胺方经营；癌具有自然垄断性爸的供水、供电、耙供汽、供暖等服罢务，未能有效地跋保证交易和定价澳的公允；笆公司的资金、资霸产或核心技术被办主发起人或第一岸大股东（追溯至扒实际控制人）及摆其关联股东、其绊控制的企业法人皑占用；搬公司与主发起人芭或第一大股东（办追溯至实际控制搬人）及其关联股凹东、其控制的企般业法人存在经营扳性业务（受）委伴托经营、（承）板发包等行为；办其他对公司产生拌重大影响的关联熬交易。版（注：从源头上邦杜绝由于没做到瓣“安三分开扒”蔼产生的关联交易搬）懊对于无法避免的跋交联交易，公司拌应遵循公开、公扒平、公正的原则奥，矮关联交易的价格跋或取费应不偏离斑市场独立第三方芭

20、的公允标准。瓣对于难以比较市阿场价格或订价受案到限制的关联交傲易，应通过合同跋明确有关成本和摆利润的标准。捌公司发生的与经邦常性业务相关的胺关联交易，符合摆以下条件之一的百，应在关联股东案回避情况下应有拜半数以上股东出背席且经三分之二柏以上表决通过，碍公司独立董事应白对关联交易的程盎序及公允性明确傲发表意见。经中氨国证监会批准豁奥免的除外。胺（注：上市公司佰章程指引、独立鞍董事制度有所涉哀及，这里进一步案细化了有关规定疤，使之具有操作叭性）澳单次发生的关联敖交易金额在袄300稗万元以上；办单次交易金额占俺最近经审计净资佰产值的笆0.5%俺以上；柏单次交易金额占扮同类业务金额的半0.5%把以上；

21、胺年度累计发生的靶关联交易金额在搬3000岸万元以上；般年度累计交易金搬额占最近经审计斑净资产值的败5%百以上；安6办、年度累计交易把金额占同类业务把交易金额拜5%百以上。奥(艾注：借鉴香港经隘验，且与上海交扳易所股票上市规氨则披露的关联交癌易额相一致。埃)岸公司发生的与经袄常性业务无关的稗关联交易，在关癌联股东回避情况盎下应有半数以上八股东出席且经三暗分之二以上表决爱通过，公司独立瓣董事应对关联交俺易的程序及公允绊性明确发表意见阿并记录在案。熬公司章程应对关阿联交易决策权力办与程序作出规定白。公司章程至少氨应规定：半需要董事会、股芭东大会讨论的关办联交易（性质、懊金额和比例）。巴对股东大会、

22、董把事会对关联交易般进行表决时应执跋行的回避制度或白作出公允声明。般如因回避无法形鞍成决议，该关联吧交易视为无效。巴董事会对重大关柏联交易征求中小蔼股东意见的具体袄办法。叭公司业务发展胺规划、募股资金八运用、收购兼并跋、合并、分立、斑对外投资、增资挨等活动等，应遵耙从本章对关联方斑、关联关系和关般联交易的规定。翱为公司提供专般业服务的证券公皑司、注册会计师哀、律师应从各自八的专业角度对公败司的关联方、关盎联关系及关联交氨易进行核查，并邦对所发表的意见靶承担责任。扒公司业务、资产爸和人员、机构、俺财务的独立柏(扒注：此章参考我盎会与经贸委联合佰报国务院的有关把境外上市公司的肮规范要求，考虑袄了境

23、内上市公司翱特点。盎)绊公司业务应独昂立完整，拌除符合避免同业敖竞争，减少并规百范关联交易的规白定外，还应至少罢做到：邦主营业务突出，搬即发行前报告期胺核心业务及其相耙关业务收入之和把占总业务收入的哀比例应不低于懊50%隘，或相同口径的傲利润比例不低于颁50%拔。败募股资金投向与癌主营业务相关。版原则上不得与控捌股股东订立委托摆经营、租赁经营巴等协议。绊公司的资产应扒独立完整，霸除符合有关发起按人及其出资的规澳定外，公司还应敖做到：昂（一）与发起人扮或股东的资产产啊权明确界定和划半清，所投入的资斑产足额到位。扳（二）拥有与主八营业务相关的商暗标权。对于由公蔼司拥有的商标权拜，需要许可其他耙关联

24、方或第三方翱使用的，应订立把公平合理的合同吧。拜（三）拥有与主稗营业务相关的专按利权及其他重要挨的非专利技术使叭用权。安（四）有独立于拜主发起人或控股斑股东的生产经营阿场所。澳 背公司资产或股权扳应相对独立于其安他已上市公司，瓣不得对另一已上艾市公司拥有实际佰控制权。皑公司的人员应与昂股东单位分开唉，应至少做到：肮（一）董事长不耙得由股东单位的凹法定代表人兼任凹。该股东单位的奥法定代表人是指罢拥有公司癌10%胺以上股权的股东鞍单位的法定代表懊人、控股股东的俺实际控制人或其把所控制公司的法版定代表人。爱（二）总经理（班含总裁等相当称白谓）、副总经理隘、财务负责人、翱营销负责人、董斑事会秘书等高级

25、案管理人员和核心翱技术人员应专职败在公司工作并领岸取薪酬，不得在百持有公司埃5%隘以上股份的股东芭单位及其下属企版业担任除董事、捌监事以外的任何氨职务，也不得在昂与公司业务相同翱或相似、或存在坝其他利益冲突的隘企业任职。敖（三）发行人董敖事长和总经理、霸董事会秘书和财扒务负责人中至少哎各有一人具有中把国国籍并在中国暗境内有住所。氨（注：针对外商罢投资企业）爸（四）控股股东澳、其他任何部门拔和单位或个人推佰荐人员应通过合般法程序，不得超蔼越公司董事会和版股东大会作出人奥事任免决定。耙（五）拥有独立懊于股东单位或其靶他关联方的员工按。碍公司的机构应笆与股东单位分开跋，白应至少做到：爱（一）生产经营

26、埃和办公机构与控版股股东应完全分搬开，不得出现混扮合经营、合署办懊公的情形。懊（二）控股股东吧及其他任何单位矮或个人不得干预扳公司的机构设置罢。般（三）控股股东把及其职能部门与扳公司及其职能部皑门之间不存在上安下级关系，任何邦单位或者个人不艾得以任何形式干柏预公司生产经营矮活动。百坝公司财务应与股伴东单位分开碍，应至少做到：八设立独立的财务敖会计部门，建立哀独立的会计核算半体系和财务管理百制度，独立进行凹财务决策。靶公司应拥有独立把的银行帐户，不澳得与其股东单位佰或其他任何单位耙或个人共用银行邦帐户。柏股东单位、控股案股东的实际控制氨人及其控股的公暗司不得以任何形昂式占用公司的货扒币资金或其他

27、资扳产。昂依法独立进行纳艾税申报和履行缴俺纳义务。板建立独立的工资八管理制度，并在安有关社会保障、耙工薪报酬、房改皑费用等方面分账绊独立管理。爸独立对外签订合绊同。翱不得为股东单位笆、控股股东的实暗际控制人及其控翱股的公司、以及班有利益冲突的个八人提供担保，或靶将以公司名义的芭借款、授信额度跋转借给前述法人安或个人使用。如昂该担保或借款对八公司有利，应采癌取反担保，并取按得外部董事、独笆立董事、中小股啊东的同意。把初步建立公司治翱理的基础芭(般注：此章反映了佰上市公司治理埃准则的要求，巴并结合公司改制傲重组的实践问题安，有针对性的提颁出初步建立公司坝治理的基本操作敖性要求。叭)懊公司应在章程规

28、唉定保护所有股东霸权益的内容或制癌定其他相关内部啊管理规定。包括艾但不限于：摆听取中小股东意凹见的事项及听取皑的方式和途径；埃关联股东或有关背联关系的董事的办决策回避事项；拔保障中小股东对百公司关联交易、瓣合并、收购、利凹润分配等重大事白项的知情权，确皑保以同一时间知扳会中小股东的必耙要事项；挨明确股东投诉公把司董事、监事、敖高级管理人员的伴途径，以及追究扳董事责任的具体按情形。吧公司应形成明疤确有效的股东会扳、董事会、监事肮会机构及其议事碍规则。扳主发起人或控股昂股东及政府部门艾不得对应由董事懊会决策的重大事靶项进行直接审批昂或决定；不得以矮其他任何形式代翱替股东会、董事拔会进行决策。盎公司

29、应按中国证叭监会对上市公司罢的有关要求聘请罢外部董事、独立埃董事以及外部监懊事、独立监事。胺公司应在章程中阿明确董事长与其挨他董事在董事会佰中的平等地位，哀明确独立董事、昂外部董事在公司安治理中的具体职暗责和权利，参与埃财务、投资、人皑事任免和奖励等氨重大决策的方式摆，规定公司董事蔼会和董事履行诚埃信义务的具体约啊束性内容。奥公司应在章程中澳明确对董事和新爱任董事进行辅导笆、培训的内容和稗程序。版公司应在章程中靶应明确控股股东氨行使股权的方式暗和程序，规定大扒股东自觉尊重中吧小股东及公司法叭定决策程序的具坝体义务。蔼公司应在章程及八监事会议事规则傲中明确规定监事盎会和监事的职责皑和权利，明确其

30、隘对公司决策及执蔼行的监督检查程埃序，对公司重大胺投资、重大财务颁开支和对公司董暗事、经理行为进碍行专项检查的途氨径及所需合理费艾用的保障。八监事会对重大怀案疑事项，可另行皑聘请会计师事务白所和律师事务所笆进行复核，所需啊费用应由公司承伴担。氨（注：扒本条旨在保障监吧事会执行检查职霸责的有效性）扳公司股东会、董碍事会与经营管理啊层应适当分开，蔼如没有合理的理艾由公司董事长和扒总经理不得由同啊一人担任，来自捌经营管理层的董坝事应不多于吧3吧名或全体董事的白1/3哀。跋（注：碍本条提出公司股邦东会、董事会与拜经营管理层分开扮的具体要求）扒公司董事会、经凹营管理层人员之肮间应避免存在亲癌属关系，并且

31、来巴自单一股东及其绊实际控制人、或吧与公司有关联关拔系的股东及其实吧际控制人的董事版应不超过全体董埃事的般1/3奥。跋(稗注：此条主要总挨结了民营企业上爸市的教训白)盎公司应在股东会耙、董事会、经营疤管理层之间建立靶风险逐层及时提吧示制度。霸公司董事会在皑作出有关市场开哎发、兼并收购、熬新领域投资等方肮面的决策前，可盎聘请外部咨询机班构提供专业意见白，作为董事会决般策的重要依据。拌公司董事会可建啊立必要的专业委翱员会，保障决策伴的科学、有效。拌公司应按上市公罢司的要求初步建啊立对股东或发起瓣人进行信息披露隘的制度，保持经氨营和决策的透明隘。罢公司董事会应对爸参与辅导的机构吧和人员、参与执扒业的

32、主承销商、蔼律师、会计师等叭中介机构，员工班、债权人、消费挨者（客户）、社疤区等利益相关者捌，以及税务、工爱商、审计、财政癌以及新闻媒体等斑提出的加强和改捌进公司治理的整肮改建议进行及时耙讨论，并形成决班议。未予采纳的隘，应将理由记录扮在案。拜首次公开发行股岸票前的收购兼并背与资产、股权、拜债务重大变化阿（注：此章对现扳实中一个突出问般题进行规范，总爱结了过去审核工白作经验，旨在限拌制通过重大重组熬构造收入和利润靶，通过熬“跋拚盘或包装佰”懊形成缺乏百“扮有机增长能力靶”跋和傲“巴基本治理规范板”阿的公司，通过必靶要的规范使进入懊市场的公司主体绊质量得以保障）唉公司进行收购兼碍并，应符合以下案

33、条件：翱被收购兼并的业盎务与公司相同或暗相近，或存在纵罢向或横向的联系百；鞍收购兼并后仍符矮合主营业务突出艾的要求；疤被收购兼并的部伴分应保证业务、澳资产、人员、机柏构、财务的独立鞍，与原企业分开般；哎经注册会计师审哀核的收购后净资碍产收益率原则上办不得低于公司收版购前的净资产收败益率；哀不得连续计算收矮购兼并日之前的拌被收购兼并部分熬的经营业绩；拔聘请有证券从业叭资格的评估机构暗进行评估，经确昂认的评估报告及佰定价应颁在关联股东回避班情况下有半数以板上股东出席且经肮三分之二以上表奥决通过，公司独艾立董事应对关联艾交易的程序及公跋允性明确发表意哀见，并熬在董事会决议中案载明。办股份有限公司或傲

34、有限责任公司采矮取合并方式（包邦括吸收合并和新伴设合并）设立公扮司，应自合并之隘日起独立运行至败少一个完整会计八年度方可提出发肮行上市申请。办公司最近碍36般个月（不足的应败追溯原企业）在吧连续霸12白个月内发生累计巴达阿50%白或单次达蔼30%跋以上的，但累计袄不超过稗80%白或单次不超过哎60%八的重大资产或股哎权变化，应自变阿化之日起至少独挨立运行一个完整隘会计年度，方可八提出发行上市申搬请。白重大资产变化的皑比例以公司合并氨报表为计算口径板，主要指下列情版况之一：隘（一）收购或出半售资产的总额占翱公司最近经审计翱后总资产的比例鞍；稗（二）收购或出癌售资产的净资产巴额占公司最近经岸审计后

35、净资产的隘比例；安（三）收购或出艾售资产相关的净氨利润占公司最近埃经审计后净利润癌的比例。哎重大股权变化的扒比例以公司合并拜报表为计算口径笆，主要指下列情捌况之一：颁（一）盎转让股权占公司扒转让后总股本的傲比例；罢（二）公司增加般或减少股本占公凹司变更后总股本白的比例；但是依氨照规定由公积金隘转增股本或以未袄分配利润送股，袄或等比例缩股等懊情况除外。罢公司发生前述资啊产或股权变化，班并导致下列情形案之一的，应自变安化之日起至少独奥立运行版24敖个月。（癌另一种方案为独坝立运行两个完整霸的会计年度）邦，方可提出发行拔上市申请。傲实质性的控股股搬东变更；邦（二）主营业务背（核心业务及其爱相关业务之

36、和）芭变更；凹（三）哀 稗累计斑2/3叭以上管理层（包笆括董事、监事、哎总经理或副总经柏理、财务负责人疤、技术负责人、皑董事会秘书）发凹生变更。稗颁公司最近笆36隘个月（不足的应隘追溯原企业）在耙连续把12傲个月内发生上述傲资产或股权变化般累计超过巴80%碍，或单次超过耙60%熬以上的，应自变岸化之日起至少独懊立运行二个完整傲会计年度。埃发生整体置换的摆，需运行至少三邦个完整的会计年跋度。扮公司最近暗36隘个月（不足的应案追溯原企业）在佰连续熬12扮个月内发生板债务重组凹（如以非现金资皑产抵债，债转股拔等）的金额占公靶司净资产比例累癌计达靶50%胺或单次达埃30%巴以上，应参照上扒述资产变化或

37、股敖权变化的原则处柏理。百发起设立或由有肮限责任公司变更敖设立公司，在首斑次公开发行股票鞍前一年内摆增加股本或股东爸的笆，其新出资的溢吧价倍数应有合理敖的依据，在首次捌公开发行股票的佰申请文件中应充巴分披露增资及其拔价格的详细情况盎。稗第十章公司业唉绩的连续计算班（注：在目前蔼公司法只规定柏国有企业改建可扳连续计算业绩的摆情况下，本章对袄国有企业、国有扒事业单位连续计癌算业绩的必要标碍准予以明确。对案现实中大量出现昂的有关有限责任胺公司变更、合并吧、分立、集团分般拆、子公司等上搬市进行必要的规摆范。此章没有出绊台新政策，只是版对过去一贯掌握跋原则的集中和具班体化。）靶公司依公司法扒发起设立绊不

38、足三年，如需肮连续计算原企业爱法人或投入业务疤和资产对应的经背营业绩，肮其熬发起人或股东须版将与主营业务有懊关的业务和资产唉整体投入拜，且业务、资产爸、人员、机构、皑财务与原企业或败存续主体分开。笆如对有关业务或哎资产进行了剥离班，并需连续计算按原企业法人或所巴投入业务和资产熬所对应经营业绩氨的，应有充分理挨由解释遵循了人隘员、资产、负债俺、成本费用等方百面的配比原则，拜如未遵循须进行靶必要调整且执业瓣有关重组的规定翱。伴需连续经营业绩柏的资产或业务的埃主体部分必须在暗同一管理层下持靶续经营至少三年靶。背符合公司法矮要求的国有企业般、国有股占矮51%拜以上的企业作为案主发起人发起设氨立公司的，

39、捌在上条规定的前半提下，可连续计案算原企业或所投扮入业务和资产对癌应的经营业绩。伴国有事业单位以吧经营性资产出资哀发起设立公司的凹，如比照上条连癌续计算原单位所拌投入业务和资产凹对应的经营业绩斑。按（注：本条明确巴了国有股占耙51%板以上的企业、国柏有事业单位业绩疤连续计算的情况坝。）阿由规范的有限责按任公司变更设立扳拟上市的股份有案限公司，设立时挨间不足三年，如岸需连续计算原企白业法人或投入业稗务和资产对应的半经营业绩，原企挨业法人的业务、拔资产、人员等经半营要素应整体进芭入公司。按由叭规范的有限责任耙公司等企业法人百变更设立公司时啊，在变更前或变按更过程中如果资懊产评估并调整帐笆务，则原企

40、业的哀经营业绩应自评岸估调帐之日起计版算。哀两个以上的国有癌企业、国有股占氨51%鞍以上的企业、国班有事业单位以经疤营性资产出资发搬起设立公司需连扳续计算原企业经绊营业绩的，拌应将业务和资产肮完整投入公司，奥且业务具有相关鞍性，巴并应自设立之日胺起独立运行至少斑一个完整会计年吧度方可申请发行隘上市。叭投资公司或控股般公司申请发行上笆市，应按公司班法取得有权部板门的批准。柏非上市的企业（傲集团）或事业单背位已持有上市公懊司板50%昂以上股份或是其澳第一大股东，应般围绕该上市公司笆进行业务和资产疤的重组。不得组翱建与该上市公司懊业务相同或相似爱，或在供应、生芭产加工、销售等敖方面存在关联交埃易的公司。哎公司出售或购进哎资产不带来经营盎业务性质变化的吧，公司可连续计板算出售或收购前般的业绩。扮（注：本条规定挨公司出售或购进俺资产情况下业绩摆连续计算的条件八。）芭柏安股份有限公司或拜有限责任公司先半分立（包括存续安分立和解散分立敖）再形成公司