大象广告股份投资协议补充协议v1修订部分

1、大象、鼎锋明德资产管理关于大象在中小企业转让系统之认购合同之补充协议二一五年十二月一六年一月本协议由以下各方于2016 年1 月14 日市市签订：甲方：大象地址：东莞市南城区莞太路胜和路段恒顺八楼A 区法定代表人：陈德宏乙方：陈德宏：丙方：鼎锋明德资产管理地址：中国（）贸易试验区希雅路 69 号 1 幢 604 室执行事务委派代表：第一条定义1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下特定含义：1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条估值调整、补偿与2.1 业绩补偿乙方承诺，若公司无法达成承诺净利润金额，即 2016 年度、2017 年度公司经合格会计审计

2、的经营性净利润分别不低于 1.2 亿元、1.6 亿元，则丙方按照 2016 年度、2017 年度公司经审计的经营性净利润金额为基础，按下列公式向乙方提出股权现金补偿要求；公司指大象保证人指乙方管理层指公司的高级管理及技术经营性净利润指由甲丙双方认可的会计师审计的公司扣除非经常性损益后的净利润元指各方指投资方、原股东和标的公司丙方指鼎锋明德资产管理及旗下基金与关联方当期补偿金额=（当期期末承诺经营性净利润当期期末审计后经营性净利润）当期期末承诺经营性净利润本次丙方实际出资额累积已补偿金额当期应当补偿（1+送转股比例）数量=当期补偿金额/本次的价格（17元/股）2.2 回购条款乙方承诺，若公司无法

3、在前完成在要求乙方按交易所或证券交易所完成首次公开，则丙方1012%的标准对丙方持有的全部或部分甲方股权进行回购。乙方承诺，若公司员工及管理层无法在 2016 年 5 月 1 日前对甲方增资，且增额在 8,000 万元以上，则丙方要求乙方按12%的标准对丙方持有的全部或部分甲方股权进行回购第三条 丙方的义务3.1 本次增资扩股完成后，丙方作为大象的股东，享有目标股权所对应的股东权利并承担相应的义务。而且，丙方作为甲方指定合作的资产管理机构，有义务通过自身专业的背景与优势，协助甲方开展围绕其主营业务的投资、并购以及为提高助益。效率所进行的管理业务不断为公司的发展提供3.2 有义务为公司设计持续融

4、资、做市方案，结合公司的实际经营情况制定最优的融资时机、数量与工具组合，以达到最有效的资本效率与节奏，帮助公司不断产业与资本的协同效应。第四条 甲方及乙方连带承诺4.1 公司开展的业务活动在所有方面始终遵循可适用法律的规定，不存在该等可适用法律，或与该等可适用法律发生的情形,在业务经营上始终遵守章程，并已经取得从事业务活动所必需的一切、同意、批准或。4.2 截至本协议签署日，没有参加任何、仲裁、指控或其他法律程序（无论是作为、或第三人），不存在任何针对公司或公司可能对其行为或违约承担责任的任何人的未决或可能的法律程序。公司不存在任何可能会引起上述、仲裁、指控或其他法律程序的事实、情况或事件。公

5、司在过去 3 年没有受到任何利机构（无论是司法或准司法的）发起的程序，该等程序的不或决定可能会对公司的业务、资产价值产生不利影响，且公司在过去 3年未卷入任何该等法律程序或，也不存在或已发生可能导致公司卷入任何该等法律程序或的事实或事件。4.3 对于在职及离职的雇员，公司始终遵守劳动合同、相关劳动的规定，乙方在内的公司高管（包括但不限于总经务总监）未来3 年内不得离职。4.4 乙方向丙方承诺，对于 2.1 约定乙方以个人所拥有的责任。承担保证担保4.5 乙方保证无论何时出现何种情况，均以合法的方式来优先实现对丙方的承诺，包括但不限于第二条以及本条的承诺。第五条 本次增资扩股后管理5.1 丙方获

6、得公司及其关联企业所有的重要的财务信息和经营信息，并向管理层提出建议或者意见。5.2 甲方及乙方应就事项或可能对公司造成潜在义务的事项提前通知丙方，事项包括但不限于以下内容：5.2.1 公司经营方针和经营范围的变化；5.2.2 公司的投资行为和的购置的决定，尤其是新设医院投资行为订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 大影响；5.2.3 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生影响；5.2.4 公司发生和未能清偿到期的违约情况；5.2.54 公司发生亏损或者超过净资产 10以上的损失；5.2.65 涉及公司的，依法撤销股东会、董事会决议；5.2.76 公司关联交易；5.2.87 公司认为需要通报的其他事项。5.3 本条之指所涉事项之金额达到公司当时经审计净资产的 1030%。第六条生效条款本协议是大象增资协议之补充协议，作为各方合作的性文件，本协议经各方签署即生效。其他法律文件与本协议有不一致或者冲突的，以本协议为准。本协议一式同等法律效力。，丙方叁份，其余各方各执一份，均具有（本页无正文，为