公司股权转让协议参考本

1、股权转让协议书 转让方；四川 有限责任公司全体股东（以下简称甲方，详细名单见附件）代表人：代表人：代表人：受让方：龙 马 代表人：（以下简称乙方）鉴于：第一、为充分确保甲方与乙方的合法权益，甲方股东会就股权转让事宜召开股东会，就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成股东会议决议(见附件股东会议决议)：由甲方将其在四川 车业有限责任公司(以下简称 公司)的全部股权转让给乙方。第二、甲、乙双方均已充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。据此，根据合同法和公司法的有关规定，本着平等互利的原则，达成如下股权转让协议，以资共同遵守： 一、 公司概

2、况及相关事项：1、 公司概况：四川 车业有限责任公司，于 年 月 日 工商局成立，公司注册地为：南充市顺庆区 路 号；营业执照号：5113 ；组织机构代码证号： ；税务登记证号： ；注册资金 万元；公司经营范围： ；经营期限至 年 月 日止。2、甲方共出资 万元成立 公司，代表人 的出资比例为： %，代表人 的出资比例为 %，代表人 的出资比例为 %(具体股东股份比例详见附件股东名单)。经 公司股东会一致同意（见附件 公司股东会议决议），甲方现将其在 公司的股权全部转让给乙方享有。乙方表示愿意受让，受让后乙方内部的股权比例为：龙 占 %；马 占 %； 占 %； 。3、 公司资产情况（以附件清单

3、为准）：（1）、土地使用权：（2）、房屋：（3）、机器设备：（见清单）（4）、库存原材料、成品、半年品（见清单）：（5）、其他资产：商标、知识产权（如专利、工业秘密等）、电力设备及户头、给排水设施及户头、公司内道路及绿化等（详见清单）4、员工情况（详见清单）。5、债权情况（详见清单）：6、债务情况（详见清单）：7、财务状况： 公司的财务现状，以办理财务移交时财务资料即费用支出凭据反映的现状为准。(可由会计事务所出具相关财务报表，如资产负债表等)二、转让价款、付款及相关事项：1、双方确定股权转让价款为 万元（ 万元人民币），甲方将其在四川 车业有限责任公司的股份（包含公司现有的全部证照和经营手续

4、)全部转让给乙方。 2、付款方式为； (1)、在本协议签订之日起 日内，乙方支付 万元，在本协议定之日起起 日内，乙方再支付 万元； (2)、剩余转让款，乙方承诺在本协议签订之日起 年半内付清，其中从第二年起，平均每季度支付 万，当年共支付 万元，其剩余转让款，最后半年内乙方每月平均支付不低于 万元，直至付清为止（乙方也可提前付清） (3)、 如乙方未按期付清转让款和本协议约定的其他款项，在 逾期 天内，乙方应按月息 分 厘的标准向甲方支付利息。超过 天的视为违约，向甲方支付本协议约定的违约金。 (4)、甲方指定的收款人为： ，收款银行帐户为：三、公司移交及股权变更事项：1、资产移交及清场事宜

5、：（1）、本协议签订之日，甲方应立即停止在 公司的生产经营活动；自本协议签订之日起 日内清场，清场后公司区内无人居住、无生产、经营活动，清场费用由甲方承担。（2）、本协议签订之日，双方应各派1 名保安人员进驻厂房至资产移交完毕时止，保安期内由双方进行安全监控，保安费用由各自负责。未经双方同意，不得随意进入厂区；未经双方书面同意，不得将任何物品带出厂区。（3）、本合同签订后，双方应立即指派专人对 公司进行资产的清理，制作资产清单，并在本协议签订后 日内移交完毕。资产移交后，由乙方对厂区进行保安工作，履行相应权利义务。2、公司证照的移交：甲方应于合同签订时将公司的营业执照、组织机构代码证、生产经营

6、许可证、税务登记证、安全、消防、商标、专利等相关的一切证照（原件）移交乙方，并制作移交清单。3、公司公章、印鉴的移交：（1）、本合同签订时，双方应同时将公司公章及各种印鉴（包括但不限于 公司的行政公章、合同专用章、在银行预留的各种印鉴等）封存并移交乙方保管，同时，制作封存时公章、印鉴样本，由双方确认制作时间，以方便确定公章、印鉴的形成时间。封存期至股权过户的工商登记完毕时止。过户后，乙方应刻制新的公章、印鉴，在刻制新公章时，双方应同时到印章雕刻部门将封存的公章交相关部门收回或销毁。（2）、公章、印鉴封存后如因股权过户等原因需使用公章，需双方同时在场启封，启封使用后，双方即应封存并移交乙方保管。

7、4、公司文件、档案的移交：（1）、公司各类与改制相关的档案应制作清单并移交。（2）、公司原有各种合同文本、各类法律事务文本不予移交，应制作清单，双方各执一份。（3）、公司股份转让前的财务档案、帐册、会计凭证应制作清单，双方各执一份，原件由甲方保存，但应根据乙方的要求制作副本并确认真实性后移交乙方。（4）公司文件、档案的移交规定的移交事项应在本协议签订之日起 日内完成。5、员工档案移交员工的各种档案（如社会保险档案等）及解除劳动合同的各种文本制作清单，双方各执一份，员工档案由甲方保存，解除劳动合同的各方本应一式三份，员工本人一份，甲乙双方各执一份，应在解除劳动合同文本签订的同日移交。6、股权变更

8、事项双方应自乙方付清首付款后 日内，到工商局将甲方在 公司的股权全部变更登记为乙方，由乙方对 公司进行经营管理。股权变更时，甲方及其所有股东应配合乙方，向乙方交付公司的相关手续，并在工商部门办理公司股东变更的登记备案手续和其他国家规定应办理的变更手续，由此产生的税费由乙方承担。7、股权交割时间：股权交割转移的时间以工商行政管理机关变更登记的时间为准。四、债权债务处理及相关事项：1、自本协议签订时起，甲方应停止 公司的一切生产、经营活动，除甲乙双方书面同意外，甲方个人不得以 公司名义或 公司代表人（如董事长、经理、负责人等名义）的对外签订合同，确认债务，为他人提供担保、进行债权债务的转让等。2、

9、本协议签订后日内，甲方应将 公司现有的所有员工制作名册，解除劳动合同，了结与所有员工的权利义务，清偿工资、社会保险、支付依据劳动法规应付的各种待遇、经济补偿金，并形成书面协议，一式三份，员工一份，甲乙双方各执一份。3、本协议签订后日内，甲方应终止 公司在本协议签订之前所签合同的履行（双方书面同意的除外），清结债务（如贷款、水电费等），完清各种税费，处理完各种遗留问题。资产移交之前因资产使用所产生的一切费用（包括但不限于水电费、土地使用税、房产使用税等）由甲方负责。4、本协议签订后日内，甲方应解除在 公司资产上设置的各种担保、抵押，清结相关债务；应取消 公司的各种担保义务。以上14事务所产生的各

10、种费用及责任均由甲方承担。5、凡因甲方对 公司进行控制、经营或管理所产生或在将来产生、发现的与甲方生产、经营行为有关的所有债权债务及相关的法律纠纷，均由甲方享有、承担；乙方承担乙方取得股份并对 公司进行控制、经营或管理后所产生的与乙方经营行为有关的债权、债务。五、债务处理的相关事项。1、甲方应承担将 公司股权转让前的全部债务，并制作清单将 公司的全部债务告知乙方，若因甲方虚列债务或发现甲方未将全部债务告知乙方，导致乙方或转让后的公司承担责任的，甲方应因此承担全部损失，并向乙方支付特别违约金 元。2、股权转让后，未经乙方及转让后的公司书面同意，甲方中任何一人不得认可转让前的 公司的公司债务。3、

11、若因转让前的 公司的债务产生法律纠纷，应由乙方后转让的公司指定律师，因此产生的律师费、诉讼费用、仲裁费用等由甲方承担。六、特别约定事项：1、双方应全力配合完成股权变更的工商登记手续，在本协议签订之日起至资产移交之日止的过渡期内，甲方应妥善管理好资产，不得损坏、处置本合同约定的资产，否则，应由甲方承担赔偿责任，或在本协议约定的转让款内扣除所损坏部分的款项。同时，乙方有权向甲方选择适用定金罚则。2、甲方承诺本协议约定的 公司资产、股权权属无争议，无担保、无查封等瑕疵，并向乙方承担瑕疵担保责任。3、对股份转让过程中双方所获取的关于对方的一切文本、数据资料等信息，双方均负有保密义务，除法律强制规定外，

12、不得任何第三方透露。七、违约责任：(一)、违约责任双方均应诚信履约，一方违约时应向对方支付违约金 万元，并赔偿对方因主张权利所产生的一切费用。同时，守约方有权要求违约方继续履行合同和赔偿其他经济损失。（二）违约救济措施：1、一方违约的，另一方有权要求违约方停止违约行为并采取补救措施。2、违约方向另一方支付违约金。3、一方根本违约，造成另一方履行合同对自己重大不利的，另一方可解除合同。4、一方违约给另一方造成损失的，违约方应当向另一方赔偿因此而受到的实际损失以及为了实现权益而支出的调查费用、律师费用、取证费用、诉讼仲裁费等。5、违约方承担违约责任后，仍应当继续全面履行合同。八、权利瑕疵保证事项1

13、、甲方保证其转让之股权权利完整无瑕疵，不存在任何权属争议;甲方未以“ 公司”名义设置抵押、质押、保证或其他形式担保。2、甲方保证其完全有权转让其本合同项下的股权。九、不可抗力或政府行为1、“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：天灾、水灾、地震或其他灾难，战争或暴乱，以及其他在受影响的一方合理控制范围以外且经该方合理努力后也不能防止或避免的类似事件。2、由于不可抗力的原因，而不能履行合同或延迟履行合同的一方可视不可抗力的实际影响免除部分或全部违约责任。但受不可抗力影响的一方应在通知可能的情况下立即通知对方，并在不可抗力发生后15天内特快专递邮寄相关的主管部门签发的

14、证明文件，以便其他各方审查、确认。3、发生不可抗力事件终止或消除后，受不可抗力影响的一方，应立即通知对方，发生不可抗力事件终止或消除后15天内特快专递邮寄相关的主管部门签发的证明文件确认不可抗力事件的终止或消除。4、如果不可抗力的影响持续超过1个月，受不可抗力影响的一方应与对方取得联系，以便解决进一步履行合同的问题。如果不可抗力的影响持续超过6个月，任何一方都有权终止全部或部分合同。5、因地震、战争、洪水、火灾等不可抗力原因，造成一方不能履行合同的，免除违约责任。十、保密事项1、本合同的条款内容和合同任一方提供的与本合同有关的非公开的商业信息和技术信息（以下统称“保密信息”），只能由本合同各方

15、及其人员为本保同目的而使用。除本合同另有规定外，对于本合同的条款内容和合同任一方提供的保密信息，未经合同双方或提供方的书面同意，合同各方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何第三方。2、如相关政府部门或监管机构要求本合同一方披露合同内容或任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任，但披露方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。3、在任何情形下（其中包括本合同终止、解除的情形），本条所规定的保密义务应永久持续有效。十二、争议解决方式在合同执行过程中，如甲乙双方发生争端，双方应首先本着相互谅解、信任、平等互利原则充分协商，解决争端；若协商失败，任何一方均可向有关部门申请调解争端；若调解无效，双方同意按照下列第二种方式解决：（一）由 仲裁委员会仲裁。（二）由合同履行地的人民法院解决。十二、其他事项：1、协议中未尽事宜，甲、乙双方可协商解决或另签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。2本协议如有未尽事宜，由双方协商一致后，以书面形式达成补充协议，与本协议具有同等法律效力。3、本协议首部分的