ipo被否原因案例6、2018年股报告

1、2018 年IPO截止至 2018 年 12 月 31 日，中国上市公司共计有 3,567 家，其中主板有 1,906家，占比 53.44%；中小板 922 家，占比 25.85%；创业板 739 家，占比 20.71%。一、近两年IPO 整体情况（一）审核数量与通过率2017 年共计召开 IPO 审核会议 498 家次，其中通过 380 次，未通过 86 次，暂缓表决 22 次，取消审核 10 次，整体过会率为 76%。2018 年共计召开 IPO 审核会议 199 家次，其中通过 111 次，未通过 59 次，暂缓表决 10 次，取消审核 19 次，整体过会率为 56%。（二）融资规模20

2、17 年共计有 438 家企业实现了首次公开亿元，平均每家企业的融资规模为 5.25 亿元。2018 年共计有 105 家企业实现了首次公开并上市，总体融资规模 2,301并上市，总体融资规模 1,378亿元，平均每家企业的融资规模为 13.13 亿元，为去年的 2.50 倍，主要是由于2018 年 6 月富士康融资规模较大（271 亿元）所致。（三）排队情况截至 2018 年 12 月末，受理首发及CDR 企业 305 家，其中正常审核企业 297 家，中止审核企业 8 家；正常审核企业 297 家当中，33 家已过会，待审企业 264 家。按照目前审核进度，大约申报后 9 个月即可上会，I

3、PO 审核基本实现了常态化。正常审核企业 297 家，其中主板 127 家、中小板 57 家、创业板 112 家，试点创新企业 1 家（小米）。 另外，2018 年终止审核企业 199 家。二、过会及被否企业分析2017 年过会企业 380 家，被否企业 86 家，整体过会率（基数包括暂缓表决和取消审核，下同）76%；2018 年过会企业 111 家，被否企业 59 家，整体过会率 53%。（一）拟上市板块从被否板块情况分布来看，2017 年创业板被否企业数量最多，为 44 家，其次为主板 30 家，中小板 12 家。创业板过会与被否比为 2.75，主板过会与被否比为6.23,中小板过会与被否

4、比为 6.00。2018 年主板被否企业数量最多，达到 27 家，其次为创业板 26 家，中小板 6 家。主板过会与被否比为 2.07；创业板过会与被否比 1.19；中小板过会与被否比 3.00。（二）行业分布2017 年被否最多的行业为制造业，高达 55 家，行业整体通过率 79%。其次为信息传输、服务业，被否企业 14 家，通过企业 18 家，行业整体通过率最低，为 51%。2018 年被否行业最多的仍然是制造业，达到 41 家，过会企业 75 家，行业整体通过率有所下降。其次是信息传输、服务业被否企业 5 家，通过7 家，行业整体通过率进一步下降至 44%。值得一提的是，金融业通过 13

5、 家，未出现被否企业，这也与金融行业的强有关。其他行业包括建筑业、农林牧副渔、批发零售、文化等行业。（三）排队时间2017 年过会的 380 家企业当中，286 家企业排队时间在 1-2 年之间，占比 75%。被否的 86 家企业当中，有 54 家排队时间集中于 0.5-1.5 年，占比 63%；1.5-2 年的有 18 家2 年以上的有 14 家。2018 年过会的 111 家企业当中，85 家企业排队时间集中于 1.5 年以内，占比 77%。被否的 59 家企业当中，44 家企业排队时间在 1.5 年以内，占比 75%；1.5-2 年的有 7 家，2 年以上的有 8 家。 说明两点：1）与

6、 2017 年相比，2018 年上会企业的排队时间大大缩短；2）过会与否与排队时间基本无关。（四）利润规模2017 年上会企业平均利润规模 14,996 万元，其中过会企业 380 家平均利润规模15,957 万元，被否企业 86 家平均利润规模 7,642 万元；2018 年上会企业平均利润规模 49,013 万元，其中过会企业 111 家平均利润规模 77，121 万元，被否企业 59 家平均利润规模 8,103 万元。说明两点：1）2018 年上会企业质量较 2017年有所提高，净利润规模大幅；2）过会与否的关键还是净利润规模。2017 年过会的 380 家企业当中有 378 家的利润规

7、模超过 3,000 万元，仅有两家未达 3,000 万元。被否企业 86 家当中 63 家企业的利润规模未达 8,000 万元，23 家企业的利润规模超过 8,000 万元仍然未通过审核。2018 年过会的 111 家企业当中，有 99 家企业额利润规模达到 8,000 万元以上，占比 89%；12 家企业的利润规模未达 8,000 万元。被否企业 59 家当中，有 45家企业利润规模未达 8,000 万元，占比 76%；14 家企业的利润规模超过 8,000 万元仍未通过审核。从以下趋势图可以看出，8,000 万的净利润门槛是切实在执行的。三、审核关注要点及特殊案例分析（一）2018 年发审

8、委审核关注要点从过会及被否企业的对比来看，利润规模仍然是审核过程中最重要的指标，企业已具备的相当的规模和已经实现的业绩是企业持续经营进而不断发展壮大的保障，也给了投资者和发审委增加了信心。在一定利润规模的基础上，发审委能够企业存在的一些瑕疵。但是，IPO 审核也不是唯规模论，净利润过亿仍有可能被否。控制、财务基础、商业合理性都是审核的要点，持续能力更是发审委关注的重中之重。根据发审会问询问题总结来看，发审委审核关注要点可以概括为六个方面，分别是财务真实性与合理性、毛利率、持续能力、控制、关联交易与同业竞争、会计处理。1、财务真实性与合理性财务真实性是 IPO 核查的上市，因此发审会关于财务所在

9、，只有在财务数据真实合理的前提下才能是最多的，主要包括营收与费用匹配性、销售费用逐期减少、人为调节利润质疑、收入增长与固定资产增加不匹配、放宽信用政策的行为提高收入质疑等问题。具体分为以下几个方面：（1）收入确认主要包括不同销售模式的区分及核查方式、收入的准确性、收入快速增长的原因异常收入、难以核查的收入、对客户的依赖、销售返利、经销模式核查等。（2）成本核算主要包括成本相关控制、成本完整性、准确性、难以核查的采购、外协模式和劳务外包等。（3）期间费用主要包括期间费用的完整性、真实性、单笔大额费用、研发费用和高新资质、与其他科目的勾稽、企业两票制处理等。（4）其他包括应收账款、坏账准备、存货周

10、转率、存货跌价准备、资产减值等。2、毛利率相关问题从 IPO 财务审核的要求来说，毛利率指标一直是核查和关注的重点和难点，不仅关注与可比公司是否存在的差异，同时也关注人期各期是否存在重大的波动。主要问题包括毛利率与可比公司比较、毛利率是否符合行业趋势、相关产品毛利率差异大、不同销售模式的毛利率对比、不同客户的毛利率对比、报告期毛利率波动、毛利率下滑等问题。3、持续能力持续能力方面，发审会更看重公司的抗风险要包括政策环境、行业趋势和生产经营等方面。具体包括国家政策限制、国际贸易环境、行业周期、市场容量、产能是否过剩、行业、竞争力、上下游供求关系的变化、业务模式、客户集中度、客户的稳定性、工艺或产

11、品是否落伍、重要商标、专利、专有技术是否存在纠纷、重要财务指标是否异常、是否存在违法行为等。4、控制控制问题是最容易被发审委认定的否决项目的实锤，虽然有些项目控制产生的瑕疵影响金额不大且申报前已全部或，但发审委经常会以期内存在内控问题否决项目。主要问题类型包括转贷行为、票据融资、关联方拆借、第回款、现金交易、担保等。5、关联交易与同业竞争关联交易方面，发审委主要关注人的业务独立性；同业竞争方面，发审委主要关注是否存在利益输送。询问的主要问题包括关联交易比例较高或逐年增长、与关联方交易金额占同类业务、交易价格公允性、与经销商与管理商联营商是否存在关联关系、关联方大额无息拆借、大额对外担保、疑似关

12、联方与关联交易、信息披露的完整性与准确性等6、会计处理主要包括支付、应收账款与坏账准备、非资产减值、委托加工业务、未按净额法处理原因及对财报科目的影响、工程施工合同完工百分比法、买断式销售模式的收入确认政策、预计负债的计提等问题。除上述主要关注问题以外，募投项目（产能消化、可行性、与现有业务关联性、是否符合国家政策等）、特殊行业的处理（比如行业两票制、零售行业现金交易比例、经销商难以核查等）、企业治理（股权清晰、实际控制人认定等）也越来越多的引起发审委的重视。另外，中介机构的核查程序以及核查结果有效性也是发审委关注的重点，首发 51 条指引成为 IPO 审核的重要参照标准。（二）特殊案例分析1

13、、利润低于 5000 万元过会2018 年 1-10 月过会企业 93 家当中，有两家企业的利润规模小于 5000 万元仍然过会，分别是泰林生物和。（1）浙江泰林生物技术拟上市板块：创业板上会日期：2018/1/3保荐机构：安信最后一年利润规模： 2903 万元主营业务：微生物检测与控制技术系统产品,有机物分析仪器等制药装备的研发,制造和销售说明：截止目前，泰林生物尚未取得核准批文。（2）浙江电气拟上市板块：中小板上会日期：2018/1/23保荐机构：九州最后一年利润规模：4781 万元主营业务：园林机械零及汽车零的研发,生产和销售说明上会时间在 2018 年年初，关于 8000 万的利润门槛

14、尚未十分明确，且其是 2018 年 1 月 23 日 7 否 6 的最后一家上会企业。2、利润超过 8000 万元被否2018 年 1-10 月被否企业 56 家当中，有 14 家企业的利润规模超过 8000 万元仍然被否，审核关注要点及被否原因如下：（1）持续龙旗能力被质疑是否存在不确定性；关联交易的必要性，是否存在利益输送的情形；业务收入变化趋势是否与其一致；业务是否具有可持续性；人是否对联想存在依赖；股权转让的价格、定价依据、受让方相关来源及实际支付情况；应收账款较高的原因及其合理性，应收账款占收入大幅增长的原因；赔偿支出逐期增大的原因，核算是否合规，有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应

15、商管理和相关控制制度的执行情况。（2）欣贺营业收入和净利润持续大幅下降，质疑持续经营能力；销售收入是否真实，是否存在人为控制利润的情况；大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性；客户是否与人存在关联关系；供应商集中度较低，且变动的原因和合理性；经销商和管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，收入确认和会计处理是否合规；毛利率高于业可比公司的原因及其合理性；质疑募投项目的必要性和可行性。（3）立中上市、退市及股权转让过程中，是否符合投资、返程投资、外汇管理方面的规定等合法合规问题；实际控制人重组对人的影响及其合理性，重组终止的原因原始财务报表和申报财务报表存在差异，控制是否健全及有效

16、执行人与关联方是否存在同业竞争、成本费用分摊、混同及独立性问题；存货及应收账款大幅增加，存货减值准备是否充分计提，应收账款周转率下降原因及合理性，与主要客户信用期是否变化，收入确认是否符合准则；经营活动现金流远低于净利润，持续能力质疑；毛利率高于业原因，费用真实准确完整性质疑，资产负债率高于可比公司合理性质疑。（4）生物科技期内频繁受到环保、规划、消防、税务、农业、畜牧等部门处罚的原因，持续经营是否存在不确定性；是否违法及对人经营业绩和业务的影响；子公司数量逐年增加但行政管理逐年减少的原因；部分未取得权属是否存在不确定性，瑕疵对经营财务影响，租赁资产作为融资租入固定资产入账的依据；毛利率异常原

17、因；采购与收入不匹配原因；经销商数量前期较快增长，近期大幅下滑原因；关联交易质疑；第回款逐年增长原因及合理性；存货跌价准备计提比例显著异于业可比公司原因及合理性。（5）实控人委托他人持有人股权的真实原因；实控人作为国有，其持有人股权是否符合有关及政策的规定，铁道部是否知悉并同意的投资行为；人业务与、曾任职的相关性，否利用职务便利给予人利益便利，是否存在损害所任职利益的情形；人技术的形成、发展过程；自有限成立至今，一直是有限及人实际控制人的理由是否充分，是否存在法律纠纷和潜在纠纷；等提讼，要求恢复实质持股关系的原因股东南车华盛的治理、运营管理机制，以及南车华盛对人的出资情况、决策机制及人的公司治

18、理情况，南车华盛第一大出资人中车对科技是否具有重要影响作用，中车是否为人的关联方，未将中车唐山认定为关联方的依据和理由；人竞争优势、竞争力及持续能力；与业上市公司采用不同招投标方式的原因；存货周转率较低且呈下降趋势，发出商品占比很高、未计提跌价准备，合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策，应收账款坏账准备计提是否充分；将 SFML 对开曼的投资成本与有限的投资成本合并计算 SFML 持有的有限的股权比例的合理性；（6）市达医疗业务收入与应收款项波动不一致，放宽信用政策调节利润质疑；是否存在延长分期收款期限，随意改变收款比例情形；长期应收款逾期款项余额持续增长的原因；坏账准备计提是否充分；技

19、术来源是否合法，拥有的技术权属是否清晰，是否存在第技术的潜在风险，研究配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性；专利获得情况是否与申请资料中所述人的技术优势相符，是否可以支持业务开展；竞争力和未来持续经营能力募金使用相关控制；彩超收入占比逐年原因，经销商采购的产品是否最终实现销售，不同销售模式下期毛利率波动原因及合理性，与业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性，对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性；在建工程完工进度，是否存在体外循环，整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性，各期利息资本化金额计算是否准确。（7）丽人丽妆化妆品人与阿里巴巴在运营服务、推广费用、推广活动

20、安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与业可比公司一致是否因阿里巴巴入股而存在特殊利益安排，是否存在利益输送；竞争优势，经营业绩是否对天猫/淘宝业务的稳定性以及未来业务的增长空间依赖；经营模式和模式的可持续性；部分返利款长期挂账的原因，是否存在跨期确认，有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现情形，是否存在调节采购量进而调节利润情形；收购股权评估增值较大的原因及合理性，收购对人财务状况和经营成果的影响；行业其他企业的品牌、销售金额、及变动趋势等相关情况，主要品牌在其他销售情况，主要品牌中人销售金额的占比及其变动趋势；营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的原因，利润调节

21、质疑；刷单、虚构交易和快递等不真实的情况质疑；（8）浙江华达新型材料通过第一大客户进行采购和分销的原因及合理性；存在差异，是否对人利润产生较大影响，是否存在利益输送，人是否对第一大客户存在重大依赖；下游主要客户与人客户是否，第一大客户境内外销售是否真实。开具无真实交易背景承兑汇票、周转行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形。主营业务毛利率异常、净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性。经营性现金流量净额波动较大、且与当期净利润不匹配的原因及合理性。（9）新时空劳务分包商的原因及合理性，是否本次上市的法律。是否

22、存在因招投标行为被处罚的情形。关联方是否实际由人控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；有无通过该等公司替人承担或变相承担成本费用的情形净利润大幅波动和净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；毛利率存在差异的原因及合理性。存货净额大幅上升、未计提存货跌价准备和应收账款增长较快的原因及合理性。各期逾期应收账款回收是否存在异常。（10）航天模塑同业竞争情形：控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性；毛利率低于业平均水平的原因及合理性；外协成本异常波动的原因及合理性；用明显低于业平均水平的具体原因、合理性和可持续性；质疑跨期确认生产薪酬以调节各期成本费用的情

23、形；投资收益主要来自于持股 50%的参股公司燎原。对燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；2012 年起人认定不再对燎原实际控制的原因及合理性，不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定；2017 年投资收益下降的原因及合理性。利润及主要来源；其他业务收入和其他业务利润金额较大，占扣非后净利润比例较高的原因及合理性；销售原材料给外协厂商的业务性质；模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性。（11）海南中和药业产品销售的模式上，期内配送商模式下的销售占比逐年提高，它和经销商模式在企业选择标准、数量变动、进销存情况等具体情况对比；主营业务毛利率持续上升，综合毛利率高于

24、业平均水平；销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高；合作推广服务商学术会议多达 2676 次，质疑存在不当利益安排或商业贿赂风险可比管理薪酬；投资架构搭建及拆除情况（12）广州电子毛利率：毛利率大幅上升、毛利率远高于可比公司、毛利率可持续性；应收票据和应收账款余额；：主要产品和专利纠纷与争议；募投项目“两层法挠性覆铜板”技术路线是否存在他人专利的情形；出现知识纠纷或争议相关内控制度健全：存在关联方占用的情形；通德电子向人转让相关资产合法合规和合理性；支付涉及相关股权公允价值定价的合理性。（13）中视电传传媒是否存在被其他商替代的风险，业务对主要供应商是否存在依赖，是否具备对外独立开展业务

25、的能力；质疑获取资源的方式是否合法合规，是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；毛利率变动较大的原因；毛利率与业可比上市公司存在差异的原因及合理性；期间费用率显著低于业可比上市公司的原因及合理性不同客户（供应商）的返利政策是否存在差异，同一客户（供应商）的返利政策期是否发生变化；人实际控制人的认定是否合法合规；股权代持原因，是否已完毕，是否存在权属争议或纠纷；补缴的金额及原因，是否因此受到的行政处罚，是否违法行为。（14）浙江力邦合信智能制动系统为了避免潜在的同业竞争，人于 2017 年 3 月以股权收购的方式收购了实际控制人之胞妹及其配偶共同控制的温州科众公司；人期内经营活动产生

26、的现金净流量分别为 0.39 亿元、-0.36 亿元和0.23 亿元；人申报会计师追溯调整股改时点净资产；人期内应收票据及应收账款余额持续上涨，从 3.3 亿元增长到 8 亿元，占资产比例超过 72%；期内对前五大客户的销售占比较高，客户集中度较高；资产负债率高于业平均水平；期内人曾为关联方、小贷公司提供担保。截止至 2018 年 12 月 31 日，中国上市公司共计有 3,567 家，其中主板有 1,906家，占比 53.44%；中小板 922 家，占比 25.85%；创业板 739 家，占比 20.71%。一、近两年IPO 整体情况（一）审核数量与通过率2017 年共计召开 IPO 审核会

27、议 498 家次，其中通过 380 次，未通过 86 次，暂缓表决 22 次，取消审核 10 次，整体过会率为 76%。2018 年共计召开 IPO 审核会议 199 家次，其中通过 111 次，未通过 59 次，暂缓表决 10 次，取消审核 19 次，整体过会率为 56%。（二）融资规模2017 年共计有 438 家企业实现了首次公开亿元，平均每家企业的融资规模为 5.25 亿元。2018 年共计有 105 家企业实现了首次公开并上市，总体融资规模 2,301并上市，总体融资规模 1,378亿元，平均每家企业的融资规模为 13.13 亿元，为去年的 2.50 倍，主要是由于2018 年 6

28、月富士康融资规模较大（271 亿元）所致。（三）排队情况截至 2018 年 12 月末，受理首发及CDR 企业 305 家，其中正常审核企业 297 家，中止审核企业 8 家；正常审核企业 297 家当中，33 家已过会，待审企业 264 家。按照目前审核进度，大约申报后 9 个月即可上会，IPO 审核基本实现了常态化。正常审核企业 297 家，其中主板 127 家、中小板 57 家、创业板 112 家，试点创新企业 1 家（小米）。 另外，2018 年终止审核企业 199 家。二、过会及被否企业分析2017 年过会企业 380 家，被否企业 86 家，整体过会率（基数包括暂缓表决和取消审核，

29、下同）76%；2018 年过会企业 111 家，被否企业 59 家，整体过会率 53%。（一）拟上市板块从被否板块情况分布来看，2017 年创业板被否企业数量最多，为 44 家，其次为主板 30 家，中小板 12 家。创业板过会与被否比为 2.75，主板过会与被否比为 6.23,中小板过会与被否比为 6.00。2018 年主板被否企业数量最多，达到 27 家，其次为创业板 26 家，中小板 6 家主板过会与被否比为 2.07；创业板过会与被否比 1.19；中小板过会与被否比 3.00。（二）行业分布2017 年被否最多的行业为制造业，高达 55 家，行业整体通过率 79%。其次为信息传输、服务

30、业，被否企业 14 家，通过企业 18 家，行业整体通过率最低，为 51%。2018 年被否行业最多的仍然是制造业，达到 41 家，过会企业 75 家，行业整体通过率有所下降。其次是信息传输、服务业被否企业 5 家，通过7 家，行业整体通过率进一步下降至 44%。值得一提的是，金融业通过 13 家，未出现被否企业，这也与金融行业的强有关。其他行业包括建筑业、农林牧副渔、批发零售、文化等行业（三）排队时间2017 年过会的 380 家企业当中，286 家企业排队时间在 1-2 年之间，占比 75%。被否的 86 家企业当中，有 54 家排队时间集中于 0.5-1.5 年，占比 63%；1.5-2

31、 年的有 18 家，2 年以上的有 14 家。2018 年过会的 111 家企业当中 85 家企业排队时间集中于 1.年以内，占比 77%。被否的 59 家企业当中，44 家企业排队时间在 1.5 年以内，占比 75%；1.5-2 年的有 7 家2 年以上的有 8 家。 说明两点 1）与 2017 年相比，2018 年上会企业的排队时间大大缩短；2）过会与否与排队时间基本无关。（四）利润规模2017 年上会企业平均利润规模 14,996 万元，其中过会企业 380 家平均利润规模15,957 万元，被否企业 86 家平均利润规模 7,642 万元；2018 年上会企业平均利润规模 49,013

32、 万元，其中过会企业 111 家平均利润规模 77，121 万元，被否企业 59 家平均利润规模 8,103 万元。说明两点：1）2018 年上会企业质量较 2017年有所提高，净利润规模大幅；2）过会与否的关键还是净利润规模。2017 年过会的 380 家企业当中有 378 家的利润规模超过 3,000 万元，仅有两家未达 3,000 万元。被否企业 86 家当中 63 家企业的利润规模未达 8,000 万元，23 家企业的利润规模超过 8,000 万元仍然未通过审核。2018 年过会的 111 家企业当中，有 99 家企业额利润规模达到 8,000 万元以上，占比 89%；12 家企业的利

33、润规模未达 8,000 万元。被否企业 59 家当中，有 45家企业利润规模未达 8,000 万元，占比 76%；14 家企业的利润规模超过 8,000 万元仍未通过审核。从以下趋势图可以看出，8,000 万的净利润门槛是切实在执行的。三、审核关注要点及特殊案例分析（一2018 年发审委审核关注要点从过会及被否企业的对比来看，利润规模仍然是审核过程中最重要的指标，企业已具备的相当的规模和已经实现的业绩是企业持续经营进而不断发展壮大的保障，也给了投资者和发审委增加了信心。在一定利润规模的基础上，发审委能够企业存在的一些瑕疵。但是，IPO 审核也不是唯规模论，净利润过亿仍有可能被否。控制、财务基础

34、、商业合理性都是审核的要点，持续能力更是发审委关注的重中之重。根据发审会问询问题总结来看，发审委审核关注要点可以概括为六个方面，分别是财务真实性与合理性、毛利率、持续能力、控制、关联交易与同业竞争、会计处理。1、财务真实性与合理性财务真实性是 IPO 核查的上市，因此发审会关于财务所在，只有在财务数据真实合理的前提下才能是最多的，主要包括营收与费用匹配性、销售费用逐期减少、人为调节利润质疑、收入增长与固定资产增加不匹配、放宽信用政策的行为提高收入质疑等问题。具体分为以下几个方面：（1）收入确认主要包括不同销售模式的区分及核查方式、收入的准确性、收入快速增长的原因、异常收入、难以核查的收入、对客

35、户的依赖、销售返利、经销模式核查等。（2）成本核算主要包括成本相关控制、成本完整性、准确性、难以核查的采购、外协模式和劳务外包等。（3）期间费用主要包括期间费用的完整性、真实性、单笔大额费用、研发费用和高新资质、与其他科目的勾稽、企业两票制处理等。（4）其他包括应收账款、坏账准备、存货周转率、存货跌价准备、资产减值等。2、毛利率相关问题从 IPO 财务审核的要求来说，毛利率指标一直是核查和关注的重点和难点，不仅关注与可比公司是否存在的差异，同时也关注人期各期是否存在重大的波动。主要问题包括毛利率与可比公司比较、毛利率是否符合行业趋势、相关产品毛利率差异大、不同销售模式的毛利率对比、不同客户的毛

36、利率对比、报告期毛利率波动、毛利率下滑等问题。3、持续能力持续能力方面，发审会更看重公司的抗风险要包括政策环境、行业趋势和生产经营等方面。具体包括国家政策限制、国际贸易环境、行业周期、市场容量、产能是否过剩、行业、竞争力、上下游供求关系的变化、业务模式、客户集中度、客户的稳定性、工艺或产品是否落伍、重要商标、专利、专有技术是否存在纠纷、重要财务指标是否异常、是否存在违法行为等。4、控制控制问题是最容易被发审委认定的否决项目的实锤，虽然有些项目控制产生的瑕疵影响金额不大且申报前已全部或，但发审委经常会以期内存在内控问题否决项目。主要问题类型包括转贷行为、票据融资、关联方拆借、第回款、现金交易、担

37、保等。5、关联交易与同业竞争关联交易方面，发审委主要关注人的业务独立性；同业竞争方面，发审委主要关注是否存在利益输送。询问的主要问题包括关联交易比例较高或逐年增长、与关联方交易金额占同类业务、交易价格公允性、与经销商与管理商联营商是否存在关联关系、关联方大额无息拆借、大额对外担保、疑似关联方与关联交易、信息披露的完整性与准确性等。6、会计处理主要包括支付、应收账款与坏账准备、非资产减值、委托加工业务、未按净额法处理原因及对财报科目的影响、工程施工合同完工百分比法、买断式销售模式的收入确认政策、预计负债的计提等问题。除上述主要关注问题以外，募投项目（产能消化、可行性、与现有业务关联性、是否符合国

38、家政策等）、特殊行业的处理（比如行业两票制、零售行业现金交易比例、经销商难以核查等）、企业治理（股权清晰、实际控制人认定等）也越来越多的引起发审委的重视。另外，中介机构的核查程序以及核查结果有效性也是发审委关注的重点，首发 51 条指引成为 IPO 审核的重要参照标准。（二）特殊案例分析1、利润低于 5000 万元过会2018 年 1-10 月过会企业 93 家当中，有两家企业的利润规模小于 5000 万元仍然过会，分别是泰林生物和。（1）浙江泰林生物技术拟上市板块：创业板上会日期：2018/1/3保荐机构：安信最后一年利润规模： 2903 万元主营业务：微生物检测与控制技术系统产品,有机物分

39、析仪器等制药装备的研发,制造和销售说明：截止目前，泰林生物尚未取得核准批文。（2）浙江电气拟上市板块：中小板上会日期：2018/1/23保荐机构：九州最后一年利润规模：4781 万元主营业务：园林机械零及汽车零的研发,生产和销售说明上会时间在 2018 年年初，关于 8000 万的利润门槛尚未十分明确，且其是 2018 年 1 月 23 日 7 否 6 的最后一家上会企业。2、利润超过 8000 万元被否2018 年 1-10 月被否企业 56 家当中，有 14 家企业的利润规模超过 8000 万元仍然被否，审核关注要点及被否原因如下：（1）持续龙旗能力被质疑是否存在不确定性；关联交易的必要性

40、，是否存在利益输送的情形；业务收入变化趋势是否与其一致；业务是否具有可持续性；人是否对联想存在依赖；股权转让的价格、定价依据、受让方相关来源及实际支付情况；应收账款较高的原因及其合理性，应收账款占收入大幅增长的原因；赔偿支出逐期增大的原因，核算是否合规，有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应商管理和相关控制制度的执行情况。（2）欣贺营业收入和净利润持续大幅下降，质疑持续经营能力；销售收入是否真实，是否存在人为控制利润的情况；大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性；客户是否与人存在关联关系；供应商集中度较低，且变动的原因和合理性；经销商和管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，收入确

41、认和会计处理是否合规；毛利率高于业可比公司的原因及其合理性；质疑募投项目的必要性和可行性。（3）立中上市、退市及股权转让过程中，是否符合投资、返程投资、外汇管理方面的规定等合法合规问题；实际控制人重组对人的影响及其合理性，重组终止的原因；原始财务报表和申报财务报表存在差异，控制是否健全及有效执行；人与关联方是否存在同业竞争、成本费用分摊、混同及独立性问题；存货及应收账款大幅增加，存货减值准备是否充分计提，应收账款周转率下降原因及合理性，与主要客户信用期是否变化，收入确认是否符合准则；经营活动现金流远低于净利润，持续能力质疑；毛利率高于业原因，费用真实准确完整性质疑，资产负债率高于可比公司合理性

42、质疑。（4）生物科技期内频繁受到环保、规划、消防、税务、农业、畜牧等部门处罚的原因，持续经营是否存在不确定性；是否违法及对人经营业绩和业务的影响；子公司数量逐年增加但行政管理逐年减少的原因部分未取得权属是否存在不确定性，瑕疵对经营财务影响租赁资产作为融资租入固定资产入账的依据毛利率异常原因；采购与收入不匹配原因；经销商数量前期较快增长，近期大幅下滑原因；关联交易质疑；第回款逐年增长原因及合理性；存货跌价准备计提比例显著异于业可比公司原因及合理性。（5）实控人委托他人持有人股权的真实原因；实控人作为国有，其持有人股权是否符合有关及政策的规定，铁道部是否知悉并同意的投资行为；人业务与、曾任职的相关

43、性，否利用职务便利给予人利益便利，是否存在损害所任职利益的情形；人技术的形成、发展过程；自有限成立至今，一直是有限及人实际控制人的理由是否充分，是否存在法律纠纷和潜在纠纷；等提讼，要求恢复实质持股关系的原因；股东南车华盛的治理、运营管理机制，以及南车华盛对人的出资情况、决策机制及人的公司治理情况，南车华盛第一大出资人中车对科技是否具有重要影响作用，中车是否为人的关联方，未将中车唐山认定为关联方的依据和理由；人竞争优势、竞争力及持续能力；与业上市公司采用不同招投标方式的原因；存货周转率较低且呈下降趋势，发出商品占比很高、未计提跌价准备，合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策，应收账款坏账准备

44、计提是否充分；将 SFML 对开曼的投资成本与有限的投资成本合并计算 SFML 持有的有限的股权比例的合理性；（6）市达医疗业务收入与应收款项波动不一致，放宽信用政策调节利润质疑是否存在延长分期收款期限，随意改变收款比例情形长期应收款逾期款项余额持续增长的原因；坏账准备计提是否充分；技术来源是否合法，拥有的技术权属是否清晰，是否存在第技术的潜在风险，研究配置以及费用投入是否足以支持相关技术的研发、是否具有合理性；专利获得情况是否与申请资料中所述人的技术优势相符，是否可以支持业务开展；竞争力和未来持续经营能力募金使用相关控制；彩超收入占比逐年原因，经销商采购的产品是否最终实现销售，不同销售模式下

45、期毛利率波动原因及合理性，与业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性，对民营医疗机构销售占比较高的原因及合理性；在建工程完工进度，是否存在体外循环，整体工程项目均未结转固定资产的原因及其合理性，各期利息资本化金额计算是否准确。（7）丽人丽妆化妆品人与阿里巴巴在运营服务、推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与业可比公司一致；是否因阿里巴巴入股而存在特殊利益安排，是否存在利益输送；竞争优势，经营业绩是否对天猫/淘宝业务的稳定性以及未来业务的增长空间依赖；经营模式和模式的可持续性；部分返利款长期挂账的原因，是否存在跨期确认，有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现情形，是否存在调节采购量进而调节利润情形；收购股权评估增值较大的原因及合理性，收购对人财务状况和经营成果的影响；行业其他企业的品牌、销售金额、及变动趋势等相关情况，主要品牌在其他销售情况，主要品牌中人销售金额的占比及其变动趋势营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的原因，利润调节质疑；刷单、虚构交易和快递等不真实的情况质疑（8）浙江华达新型材料通过第一大客户进行采购和分销的原因及合理性；存在差异，是否对人利润产生较大影响，是否存在利益输送，人是否对第一大客户存在重大依赖；下游主要客户与人客户是否，第一大客户境内外销售是否真实。开