中小企业上市指南(XXXX07)

1、2011年7月中小企业上市指南章节1 公司上市的意义 3 章节2 公司上市主要条件 13 章节3 IPO基本流程 24 章节4 中国证监会审核要点 34 章节5 公司上市过程中的常见问题 43章节6 在审企业注意事项 48章节7 未过会企业问题分析 52 目录结束附录一 上市常见问题分析 602 章节1 公司上市的意义优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供应商中树立信誉为什么上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值 公司上市的意义4 截至2010年6月底，深圳中小板共有上市公司437家，首发融资总额2483.56亿元，以14亿元为主，平均5.68亿元，最高

2、59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6的年贷款利率及平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用3408万元。 上市可以改善公司的财务结构5 截至2010年6月底，深圳创业板共有上市公司90家，首发融资总额659.89亿元，以38亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6的年贷款利率和平均融资额计算，通过IPO每年可减少财务费用4398万元。 上市可以改善公司的财务结构6中小板前十名个人股东（截止2010年5月31日） 上市可以带给创业股东巨大的财富7创业板前十名个人股东（截止2010年5月31日） 上市可以带给创业股东

3、巨大的财富8 上市公司高管薪酬持续增长9 通过股权可以更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权有效期：6年实施日期：2008年7月限制性股票激励计划：按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金，从二级市场回购股票，通过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权有效期6年，于2008年3月开始实施。当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票；当净利润增长率高于30%时，按30%计提；如果低于15%，则不得计提激励基金。2008年7月开始实施期权数量：510万份行权

4、价格：6.59元期权有效期：5年实施日期：2006年7月（002038）（002014）双鹭药业永新股份中捷股份高管人员股权激励（002021）（000002）万科10巨大的广告效应灵活的激励方式完善的公司治理多样的融资渠道 资本市场助推上市公司迅速成长112004年7月上市，募集资金4.08亿元。2006年6月定向增发，募集资金12亿元。2008年5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。2009年12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照2010年6月30日经复权的收盘价935.32元计算，苏宁电器的市值6年里涨了30倍。 经典案例苏宁电器返回目录12 章节2 公司上市主要条件财务

5、会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立 组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用 用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储 会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格 公司上市主要条件 14稳定性其他股本业绩生产经营上市条件区别 中小板和创业板的上市条件对比 1235415 中小板和创业板的上市条件对比-生产经营 中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动

6、符合国家产业政策及环境保护政策。创业板IPO受限产业：国家限制发展和要求淘汰的产业（以发改委产业结构调整指导目录为准， 如产能严重过剩的钢铁、水泥、平板玻璃等）受到宏观政策调控限制的产业，例如现在的房地产相关企业政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志等媒体的采编业务不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务16 创业板上市公司对行业的特殊要求-生产经营 创业板鼓励行业证监会鼓励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公

7、用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。创业板“审慎推荐”行业“审慎推荐”的含义：不建议、不适合、不鼓励，存在不受理材料的风险！17 中小板和创业板的上市条件对比-稳定性 中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更创业板18 中小板和创业板的上市条件对比-业绩要求 中小板中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润

8、以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要达到 “报告期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”的条件。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在目前的实际操作中，一般要满足“报告期3年税后利润增长率平均不低于30，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板19 中小板和创业板的上市条件对比-股本要求 中小板中小板要求发行后股本总额不

9、少于人民币5000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板20 中小板和创业板的上市条件对比-其他中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。创业板21 创业板上市特殊要求-其他强调主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策募集资金只能用于发展主营业务取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持缩短实际控制人

10、与管理层变更的年限要求，体现创业型企业特点符合创新型企业特点22 创业板市场开板一年间 截止到2010 年6 月30 日，创业板已召开85 次发审会，审核公司共158家，其中过会123 家，被否33 家，进一步核实2 家，过会率为78%。净利润增长率净利润收入上会公司上会前一年净利润增长率为53%。被否公司与过会公司的净利润三年复合增长率分别为43%、55%，相差了12 个百分点，净利润增长率是过会的重要指标上会公司在上会前1 年净利润平均为4463 万元。其中过会公司与被否公司的净利润分别为4848 万、3029 万，过会公司净利润水平比被否公司高60%，明显好于被否公司。净利润在3000

11、万以下公司过会占总过会数量的比例是呈下降趋势的，但2010 年6 月仍有4 家是净利润少于3000 万的，其中有一家甚至低于2000 万上会公司上会前1 年收入平均为2.77 亿元。其中过会公司与被否公司的收入分别为2.85 亿、2.49 亿元，差异不大。上会套用指标创业板的上市指标有两套标准，只有3 家公司以第二套指标过会（净利润下降），而且全部是2009年过会的上市后表现2009 年上市的创业板公司公布的年报，收入增长率33%，好于上市前的24%；净利润增长率47%，也略高于上市前的41%。2010 年7 月28日，已上市公司93 家公司平均PE 为154，比发行时的66 倍增长了230%

12、返回目录23 章节3 IPO基本流程准备尽职调查及辅导 文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其他中介机构成立A股上市办讨论重大问题制定改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(主承销商)协助企业制定发行方案协助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师公司治理文件组织性文件法律文件的审核会计师内部控制财务证监会受理申请材料约见公司高管及保荐代表人初审 -法律审核 -财务审核初审反馈意见及回复发审委核准 -合法合规审核 -实质性判断准备投资价值分析报告制定营销策略，调动投资热情投资价值分析报告与分析师、潜在投资者初步沟

13、通接受市场反馈招股意向书现场路演公司市场定位公司与投资者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核 向证监会报送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究报告投资者关系持续督导(2-3个完整会计年度)确定询价区间投标询价网上路演，科学分析市场需求信息合理评估股票市场需求确定发行价格定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果 IPO基本流程25保荐人的意义选择保荐人的标准与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分的尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行持续有效的沟通，这将是发行上市过程中相当重要的一个环节撰写招股说明书及保荐文件持续督导责任

14、项目团队经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责任重大 准备阶段确定保荐人( IPO工作的重中之重)26审计师审计报告盈利预测（如需）内控报告鉴定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证改制验资评估师股份公司设立的资产评估如募集资金涉及资产收购需进行评估律 师发行人律师 -法律意见书 -律师工作报告主承销商法律顾问保荐人将在上市工作中的各个方面与各专业机构精诚合作其他机构承销团公关公司收款银行股票过户登记机构保 荐 人 准备阶段确定A股其他中介机构27尽职调查目的有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改制和发行方案有助于更好地对公司进行估

15、值、确定投资故事有助于更好地向投资者推介公司有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其他监管机构的各项意见验证事实和数据形成工作底稿提高信息披露的准确性，降低直至消除来自投资者的潜在诉讼风险基本情况调查-历史沿革、重大股权变动及重组情况-股东情况、下属子公司、参股公司-员工及社会保障情况业务与技术调查-行业发展状况及发行人的竞争状况 -主营业务情况、经营模式、相关资产情况等同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、核心技术人员调查法人治理结构调查-组织结构和“三会”运作情况-独立董事制度及其执行情况内部控

16、制情况财务与会计调查-财务报告、审计报告及相关财务资料-管理层讨论与分析尽职调查内容对公司的业务、法律及监管要求、财务状况、前景和主要风险的综合调查 执行阶段尽职调查28有限责任公司需要改制为股份有限公司方可上市制定股份公司改制方案。协助改制方案的执行。推荐、协调中介机构工作。主要工作有限公司股东会决议，决定进行股份制改造成立企业改制筹备组选择发起人产权界定制定改制方案签署发起人协议和章程草案，制作改制文本认缴及招募股份，注资和验资召开创立大会，组成公司管理机构办理工商登记和变更手续，注册设立公司企业改制流程 执行阶段企业改制29辅导对象持股5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）发行

17、人全体董事（包括独立董事）发行人全体监事发行人全体高级管理人员：-经理-副经理-财务负责人-董事会秘书-其他高级管理人员辅导工作流程辅导机构参与企业改制重组等前期考察工作辅导机构与辅导对象签订辅导协议辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导备案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。如无异议，备案申请报送日即为备案登记日辅导对象就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行至少一次书面考试辅导机构认为达到辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结报告”，提出辅导评估申请派出机构进行辅导验收并应按规定出具“辅

18、导监管报告”对辅导对象培训全面的法规知识督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理基础督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作辅导内容发行人应于提出首次公开发行股票的申请前聘请辅导机构进行辅导 执行阶段辅导工作30申请文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件

19、都必须正式签署。 执行阶段申请文件制作31注： 主要责任方、签章方。 执行阶段申请文件制作（续）3233发行定价阶段主要包括如下七个方面的工作：发行方案及报告发行方案的制定、与证监会进行沟通、公告的发布及信息披露。1组建承销团承销团成员名单确定和协议签署。(发行5000万股以上)2路演推介制定销售策略，进行预路演，正式路演推介。3上市申请与交易所及登记公司沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。6簿记定价组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。5媒体宣传协调财经公关、媒体监控，协助安排相关媒体投放等。4投资价值分析报告投资价值报告的撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协

20、调；研究报告由分析师独立完成，研究报告派送由销售渠道独立派送。7 发行上市阶段返回目录33 章节4 中国证监会审核要点35国资转让募投项目 合法经营独立性 持续盈利能力 产权证书过会企业待审企业核心竞争力（主板：稳定规模）（创业板：成长性） 证监会主要看什么 35解决方案审核要点总体要求切实履行纳税义务，依法获得税务机关出具的免税证明或相关税收优惠规定；存在税务不规范问题的，建议以“时间换空间”，重新确定报告期。未代扣代缴个人所得税的，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺承担企业未履行代扣代缴义务而对应的法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证明。对报告期内受到税务部门行政处罚，应由

21、律师发表明确意见是否构成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚的确认书。因税务不规范，导致欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。报告期内受到税务部门行政处罚。发行人执行的税种、税率应合法合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证明文件。发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。案例分析拓日新能（002218）：2004年、2006年拓日新能以未分配利润转增资本，未履行代扣代缴个人所得税义务，2008年1月，自然人股东陈五奎向深圳市南山地方税务局补缴个人所得税并承诺代发行人承担相应法律责任。

22、东力传动（002164）：2004年，东传动力因偷税被宁波市国税局税务稽查局处以罚款380.69万元，发行人律师核查后认为发行人已足额缴纳税款、滞纳金及罚金，罚款仅为380.69万元，未对发行人业绩造成实质影响，不属于情节严重的行政处罚。 审核要点税收问题36解决方案审核要点总体要求补缴土地出让金，在报告期内补齐相关房地产权证书；确实无法办理相关产权证书的，应说明原因并详细披露由此导致的搬迁成本及其对生产经营的影响，股东或实际控制人承诺承担可能的损失和风险。募投用地存在不确定性的，应详细披露企业获得该地块的优势及已履行的程序，并获得相关部门出具的说明。因购地优惠未完全支付土地出让金的，由相关政

23、府部门出具合规说明，股东或实际控制人承诺如将来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人承担相关损失。未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权的证书。募投用地存在不确定性。地方政府购地优惠未完全支付土地出让合同约定的土地出让金。发行人的资产完整。生产型企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房。募集资金投资项目应当符合国家产业政策土地管理及其他法律、法规和规章的规定。案例分析信隆实业（002105）：37，224.44房屋因未批先建无法取得房屋权证，详细披露整改措施及被要求拆除的应急措施，同时股东承诺承担相关经济损失，保荐机构和发行人律师认为上述事项不会给发行人带来重大负面影响。实益达（0021

24、37）：无锡实益达与国土局签署的出让合同价款为9,388,730元，实际缴付为3,129,600元，为当地政府基于引进外资的优惠措施，公司已依法获得相关土地权证，并将未缴纳的土地出让金挂账，同时实际控制人承诺承担被追缴的连带责任。 审核要点产权证书37总体要求审核要点招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近三年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况。保荐人和发行人律师对发行人的环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治

25、污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为出具意见，并应取得相应环保部门的意见。对于重污染行业的企业需要提供省级环保部门出具的有关环保问题的文件，对跨省的重污染企业须取得国家环保总局的核查意见。根据关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（环发2003101号）文件：从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环保部门出具证明文件。案例分析 审核要点环保问题联化

26、科技（002250）：2007年11月，公司控股子公司江苏联化发生爆炸，导致8死5伤，公司在招股中详细披露事故原因并配合相关部门的调查工作，事故后公司处置了江苏联化相关资产及业务，2008年4月，盐城安监局出具说明，确认公司安全生产措施投入到位，安监部门剔除的各项整改措施已落实到位，事故隐患已整改结束，虽然江苏联化因“11.27”爆炸事故受到行政处罚，但经综合判断，该事故不构成情节严重，且未影响公司的持续经营能力。38解决方案审核要点总体要求以股权转让方式将同业竞争公司转为拟上市公司的子公司、注销同业竞争公司、拟上市公司收购同业竞争公司的资产和业务、以市场分割协议解决同业竞争等。详细披露关联交

27、易的成因及其对公司经营的影响，充分分析关联交易的公允性。详细说明减少关联交易的措施如增加子公司或资产，使原依靠关联方的业务转移自拟上市公司；将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。资金占用应在上市前清理完毕。股东占用拟上市公司资金的，可以应付股东的股利直接冲抵或由股东直接偿付；股东及其关联方直接向拟上市公司提供资金的可改为委托贷款。同业竞争关联交易资金占用发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。案例分析东南网架（002135）：2002年，公司收购集团公司部分与空间钢结构生产经营有关的资产和业务，同年收购杭州东南纺织有限公司资产；

28、2004年收购浙江东立钢结构有限公司资产，同年收购广州五羊钢结构有限公司90%股权。奥特迅（002227）：公司与欧华实业发生委托采购原材料的关联交易，招股书详细披露了报告期内委托采购的原材料明细及其与市场采购价格的对比。奥特迅于2008年1月4日在香港设立奥特迅（香港），专职为公司提供在香港地区的原材料采购业务。 审核要点独立性39解决方案审核要点总体要求出现的程序性问题，应请求有权政府部门出文对资产转让事项予以确认或重新履行有关程序。进行定性或定量分析，论证未评估或未履行审批程序的国有资产转让并未造成国有资产流失或侵害国有股东利益，并不存在导致企业无法存续的因素。总之，一个损害国有股东利益

29、或造成国有资产流失的企业不可能再走上市之途。国有资产转让未经评估协议转让国有资产未履行审批程序设立时未申请国有股权管理批复国有资产的转让应符合国资管理的相关规定，并取得国资管理部门的批准。案例分析天宝股份（002220）：2004年5月，天宝股份股东大连纺织品进出口有限公司、辽宁省优质稻米开发集团将各自持有的天宝股份65.5068万股股份转让给大连新达纺织品进出口有限公司和大连凯美进出口集团有限公司。2007年12月21日，辽宁省国资委出具意见确认本次股权转让行为符合相关规定，并同意本次股权转让。 审核要点国资转让40审核要点总体要求解决方案募投项目的合规性：募投项目要达到环保要求，并得到发改

30、委等部门的备案或审批。募投项目的合理性：募投项目要切合所在行业和企业的发展实际，切实有利于企业提高盈利能力和水平、有利于提高核心竞争力。确定募投时要时刻提醒自己：产能要一步一步扩大，事情要一点一点做实。市场目前趋于饱和，募投项目达产后产能大幅扩张，而无法提供消化新增产能的措施。募投项目用于向产业链上下游扩张，但企业无产业链上下游的生产经营和产业化经验。募集资金项目所使用的技术来源存在不确定性或重大风险。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。案例分析上海超日：其募投项目为建设100兆瓦太阳能电池片

31、项目，上海超日现有的电池片产能为20兆瓦，募投达产后产能将增长5倍，受金融危机影响，自2008年开始太阳能市场持续下滑，至今尚未复苏。发审委认为太阳能产业前景不明朗，最终上海超日也与IPO失之交臂。黑猫股份（002068）：黑猫股份上市时国内炭黑生产能力已略大于需求，公司确定的募投项目为一个扩产项目和四个技改项目。公司在募投部分详细说明我国目前高档优质炭黑品种仍然供不应求，并将募集资金的77%用于技术改造。 审核要点募投项目41总体要求审核要点盈利模式：主要看企业的盈利模式是否适应市场环境，是否与其自身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。竞争优势：主要看企业的竞争优势，通过何种途径建立竞争

32、优势以及竞争优势的持续能力。发展战略：主要看企业是否具有明晰的发展战略，企业管理层对战略的执行力，是否在战略执行中形成了企业的核心竞争优势。发审委主要是在发行股初审报告的基础上，对企业未来发展前景、核心竞争优势、持续经营能力、公司治理等重大事项进行综合分析和判断。案例分析北化股份（002246）：北化股份的主要原材料价格在报告期内上涨明显，但公司详细披露了报告期内公司主要产品的销售价格均呈现上升趋势，证明公司作为行业龙头企业，拥有一定的产品价格主导权。塔牌集团（002233）：塔牌集团在招股中详细披露了其在粤东市场的相对垄断优势及向珠三角周边市场延伸的发展战略。公司最近几年完成了粤东地区的产业

33、布局和产业链整合，并形成了完善的区域营销网络，掌握了一定的区域市场定价地位。 审核要点核心竞争力 返回目录42 章节5 公司上市过程中的常见问题解决方案常见问题相关规定发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。实物出资未经评估出资或设立时验资报告存在瑕疵出资未及时到位无形资产出资超限无论何种出资瑕疵都应确保出资确实到位，资本确实是充足的，如有必要相关股东应补足出资。验资报告存在瑕疵或出资不实后补足出资的，应经申报会计师事务所进行复核并出具符合报告。对出资不到位的，相关责任股东应出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。如出

34、资不实问题比较严重，需要运行三年。案例分析川润股份（002272）：川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与会计师事务所验证的出资情况不符，2007年5月22日，北京兴华会计师事务所为川润集团设立时注册资本实缴情况出具专项复核报告。拓日新能（002218）：公司成立时无形资产出资占注册资本的62.69%，超过当时公司法的规定，但符合当时深圳市地方规定。证通电子（002197）：1996年增资时，股东以实物资产增资36.8万元，未经评估。发行人律师认为相关资产已转移至公司名下，且金额较低，不构成实质性障碍。 上市过程中的常见问题出资瑕疵44发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人

35、支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。为规避有限责任公司股东不超50人或非上市股份公司股东不超200人的规定而产生的股权代持因股权激励而产生的股权代持国有企业改制中形成的职工持股会关于委托持股的，首先应签署股权代持事宜确认书，确认股权代持的安排。量化、落实股份所有权，将原来的隐名股东登记至工商部门，同时以书面形式解除股权代持事项。隐名股东显名化后股东超200人的，应通过股权转让等方式将股东控制在200人以内。企业有上市打算，就一定不要做股权代持的安排，在解除股权代持协议时，务必做到彻底。美邦服饰（002269）：2005年5月和12月，美邦企发公司原自然人股东王剑波等十人将其合计持有的

36、美邦企发公司10%的股权转让予胡佳佳（美邦服饰实际控制人周建成之女），上述自然人均系代周建成持股，相关各方共同签署了股权代持确认书。川大智胜（002253）：2000年7月，四川大学出具产权界定书，确认游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下的产权份额800万元属于游志胜科研组成员共同拥有。2007年7月，游志胜根据产权界定书对相关股份分配并直接登记至科研组成员名下，并在成都市工商局备案。解决方案常见问题相关规定案例分析 上市过程中的常见问题委托持股45发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。剥离与主营业务无关的资产、股权通过收购股权、资产方式来减少关联交易

37、、消除同业竞争申报中小企业板上市，业务分散属于“减分”因素；申报创业板上市，业务分散则不符合相关规定，因此要在上市前剥离与主业无关的资产或业务。通过收购股、资产方式来减少关联交易、消除同业竞争，可以使企业主业更突出，使企业集中精神和资源搞好主业。在整合资产和业务是要统筹考虑，把握好整合力度和规模与申报时间的整体安排。川润股份（002272）：2004年6月川润股份收购自贡科事发房地产开发有限公司，为集中精力发展主业，2007年10月，公司转让持有的科事发股权。2005年公司收购阿捷珂斯长春电动工具有限公司，2007年10月，公司对外转让持有的阿捷珂斯股权。合兴包装（002228）：合兴包装招股

38、披露，为解决同业竞争和减少关联交易，公司于2007年3月收购了公司实际控制人许晓光、许晓荣兄妹持有的厦门市荣圣兴工贸有限公司100%股权。解决方案常见问题相关规定案例分析 上市过程中的常见问题资产重组46对发行主体的主营业务三年之内是否发生重大变化提出了要求，但对实际控制人在首发报告期内对其下属业务或资产进行较大规模的重组、该重组行为是否影响三年营业记录考核没有明确规定 。出于避税或经营策略的考虑，部分企业将相同或类似业务及相关资产分散在不同的企业进行运营，即同一实际控制人同时经营着多个从事相同或类似业务的企业 为确保拟发行主体的独立性及消除同业竞争，该类企业必须进行资产与业务重组，即：选定一

39、个拟发行主体，由该主体收购相关企业的股权或经营性资产，或用相关企业的股权或资产对拟发行主体进行增资，把相关业务与资产向拟发行主体集中 。上述重组行为可能导致拟发行主体在报告期内资产、收入、利润规模发生较大变化;考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立性，符合整体上市方向，予以支持和鼓励; 对上市前突击重组、拼凑资产和业绩的行为适当限制 .解决方案适用范围适用背景考核指标 上市过程中的常见问题资产重组“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化 的适用意见返回目录47 章节6 在审企业注意事项 在审企业注意事项49目前，在审企业多，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大变化，有些

40、企业可能对投融资进行调整。已申报企业出现的重大变化及新出现的重要情况要及时向中国证监会报告。重大变化及时报告募集资金投资项目问题股权变动问题企业申请上市所安排的募集资金投资项目，有的具有较强的时效性，有的在审企业可能自行筹集资金先行投资，或者在审核过程中变更募集资金项目。对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用募集资金进行还贷，须如实披露。对于变更募集资金项目的，由于中国证监会需就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改委意见，如企业更换项目，需重新履行征求意见的程序。按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新

41、股东，中国证监会原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。 在审企业注意事项50企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意

42、见。2008年10月中国证监会发布关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（以下简称“57号令”）。57号令要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书第112条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明

43、确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。 利润分配问题 在审企业注意事项51在审企业期后事项、会后事项需认真核查。有的已过会企业的过会时间较长，须认真按照有关要求，对公司相关期后、会后事项进行认真核查。目前，有些企业由于种种原因撤回申请。为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，中国证监会要求企业或保荐人撤回发行申报材料时必须说明具体原因。期后事项与会后事项申请文件的撤回返回目录 章节7 未过会企业问题分析2009年，主板发审委召开发审委会议共159次，审核企业259家，审核通过企业239家，通过率为92.28%；其中审核首次公开发行企业123家，审核通过企业110家，未

44、通过企业13家，通过率为89.43%；再融资审核136家，通过129家，通过率94.85%。首发通过率略低于再融资通过率。持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险是中小板企业被否的主要原因。主要问题家数占比持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险754%独立性较差538%规范运作存在较大问题215%内控机制不全18%信息披露质量较差215%经营业绩对税收优惠存在较大以来18% IPO被否原因分类统计主板532009年，创业板发审委召开发审委会议共40次，审核企业74家，审核通过企业59家，通过率为79.73%。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，现代服务业2家，

45、其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。电子信息类企业是09年创业板审核的重灾区，且申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被否企业收入都小于1亿元，例如麦杰科技、方正软件、方直科技、博晖光电。主要问题家数占比独立性427%持续盈利能力及自主创新能力853%主体资格320%客户集中度过高17%募集资金运用及产能消化17%信息披露17%规范运作640%财务会计533% IPO被否原因分类统计创业板54首发办法要求发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，并列举了六种影响公司持续盈利能力的情形。中小板创业板四川龙蟒钛业采用硫酸法生产钛白粉，属于国家限制发展的产业，虽然公司已形成循环经济产

46、业链，环保达标排放，但不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产采取更严格的限制措施和环保政策，因此公司行业前景不明确，同行业的山东东佳集团首发申请也被否决。永兴特钢以不锈废钢为原料生产不锈钢棒线材，受金融危机影响2008年四季度销售收入较前三季度均值减少39.39%，较2007年下降40.99%，同时公司主要原料镍的价格大幅下滑，剧烈波动的原材料价格也对公司经营产生极大风险。南京磐能电力报告期内业绩增长乏力，其中2008年扣除非经常性损益的净利润仅比2007年增长88万元，同时报告期内软件产品增值税退税占当期利润总额的比重分别为13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，对税收优惠存在依赖。上海同

47、济同捷报告期内营业收入增长率不足10%，净利润增长率不足5%，企业成长性存疑，同时在2009年上半年中国汽车行业全面走强的背景下，公司盈利水平大幅下降，现实公司未来持续盈利能力存在不确定性。 持续盈利能力存疑55首发办法要求募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。中小板创业板湖南凯美特气体募投项目为“氩气回收”，不同于公司现有产品二氧化氮和干冰的生产，同时未详细披露募投项目技术和技术特点，募投项目存在一定技术风险。吉林集安益盛药业的募投“非林地栽参”项目运行期7年，第8年至13年达产，项目产生效益

48、的时间较长，项目建设计划能否按时完成及项目实施效果存在较大的不确定性。吉林永大的募投项目主要用于永磁开关产品的扩产，公司募投项目三个产品只是经过小批量试产阶段，尚未经过大批量生产的品质考验和市场开拓考验，同时永磁开关产品尚未获得高端电气开关市场主流客户的全面认可。募投项目产品销售品牌为美国EATON公司授权使用，使用期限至2012年12月31日，募投项目达产后，如果EATON公司停止授权，将对公司造成不利影响。福星晓程的募投项目为“数字互感器产品”，目前还属于市场空白，而且公司仅推出试验阶段产品，经营风险较大。奇想化工的募投为年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目，公司账上现金约有4亿之多，

49、且募投项目已于2007年0月开建，预计再过4个月就能投产，募集资金意义不大。 募投项目存在风险56首发办法发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。拟上市公司的独立性问题主要表现为关联交易、同业竞争和资金占用，其中以关联交易占比过大或关联交易不公允现象最为突出。中小板创业板株洲天桥起重2008年两次向股东中旅国际抚顺项目部和遵义项目部销售铝电解多功能机组12台，产生销售收入5779.49万元，占当年销售收入的10.45%，天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易，存在中铝国际为天桥起重粉饰业绩的嫌疑。苏州通润驱动与控股股东在报告期内

50、存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持续。2006-200年度，通润驱动向控股股东下属公司采购原材料5199万元、6082万元、6677万元，占同期该原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%，且2006、2007年关联交易明显低于非关联方。同时通润驱动募投达产后，其余关联方的关联交易仍将继续。芜湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月与控股股东美的集团及其子公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%，32.53%，29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利润占当期总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.

51、82%，申请人自身业务独立性较差，对控股股东等关联方存在较大依赖。航天生物2006年和2007年第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年的第二大客户上海天曲生物制品公司均为关联企业，航天生物2006年向这两家公司销售2524.74万元，占当期销售收入的85.96%。 独立性问题57首发办法要求发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 中小板创业板四川龙蟒钛业在报告期内与控股股东控制的其他企业之间存在资

52、产租赁、资产收购、代付职工工资、代偿债务、代垫水电费等关联交易。立立电子在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易未按有关要求履行必要的决策程序，导致拟上市公司相关资产的形成存在瑕疵，并由此可能导致重大权属纠纷，且该瑕疵未按要求披露，发审委认为该申请人在规范运作上存在缺陷。北京福星晓程报告期内其子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。江西恒大高新实际控制人朱星河及其家族合计持有公司发行前100%的股权，公司控制权高度集中，单在公司治理的具体措施上，没有提出解决“一股独大”的有效可行的办法。武汉银

53、泰科技的控股股东银泰控股在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款等方式占用申请人大量资金，发审委认为申请人的资金管理制度存在缺陷。 规范运作和内控制度问题58首发办法要求发行人不得存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。客户集中度高或对不确定的客户存在重大依赖的情形在创业板拟上市公司中尤为突出。 中小板创业板西安隆基硅材2007年、2008年、2009年向前五大客户的销售收入当当期营业收入的比重逐年增加，分别为66.24%、82.03%、86.61%。其中无锡尚德和洛阳尚德在报告期内均为公司第一大客户，对其销售收入占当期的营业收入分别为18%、35

54、.83%、67.61%，上述客户的经营状况发生问题将对公司的销售造成不利影响。深圳佳创视讯2006年至2009年1-9月前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中对2009年1-9月的最大客户沈阳传媒的销售收入占当期营业收入的比重达到61.14%。武汉银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型电信运营商，入中国电信、中国联通和中国移动等。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，报告期内对前五名客户的销售收入占当期主营业务收入的比重分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%。如果前五名客户的整体需求大幅下降，银泰

55、科技将面临客户集中引发的风险。 客户集中度问题返回目录59 附录一： 上市常见问题分析60公司上市的主体应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。因此有限责任公司在上市前必须整体变更为股份有限公司。 有限责任公司整体变更为股份有限公司有限责任公司整体变更为股份有限公司可以不可以有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据首发办法的要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法