绝对控股子公司章程指引标准版

1、集团绝对控股子公司章程指引 TOC o 1-5 h z 第一章总则4第二章公司情况5第一节公司名称和住所5第二节公司注册资本及股本结构 6第三节经营宗旨和范围8第三章股东及股东会9第一节股东由资证明9第二节股东的权利9第三节股东的义务12第四节股东会的职权12第五节股东会的议事规则 13第六节股东会决议内容 18第四章党委会19第一节党委书记19第二节党委会及职责19第三节党委会议事规则 20第五章董事及董事会21第一节董事及董事长21第二节董事会及职责24第三节董事会议事规则 28第六章 经理31第七章监事会33第一节监事及监事会主席33第二节监事会及职责35第三节监事会议事规则 37第八章

2、 董事、监事、经理及高级管理人员职务规则40第九章 财务、会计与劳动用工制度 41第一节财务会计制度41第二节利润分配制度44第三节会计师事务所的聘任 44第四节劳动用工制度45第十章 合并、分立、解散和清算 46第一节合并或分立 46第二节解散清算47第十一章修改章程51第十二章附则52集团绝对控股子公司章程指引（经201 年 月 日第届 次董事会会议审议通过， 自年度股东会批准后生效）第一章总则第一条 公司股东以其生资额为限对公司承担有限责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据 2014年3月1日实施的中华人 民

3、共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定， 制订本章程。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法 律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、总会计师。【权利义务】【补充说明：可以根据实际情况，在章程 中确定属于公司高级管理人员的人员。常见的如总经理助理、人力资源部经理。】【注】：【红色】攻方条款

4、；【橙色】中立参考条款；【藏青色】守方条款。第二章公司情况第一节公司名称和住所第三条公司名称：第四条公司住所：第五条公司类型：公司系依照公司法和其他有关 规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第六条登记机构：第七条 法定代表人：本公司法定代表人由董事长也可由总经理担任【提示】根据我方占据董事长或总经理职位的情况，两 者皆为我方派驻时，价值型或合规型治理模式下的投资企业 宜赋予董事长，进取型治理模式下的投资企业宜赋予总经理。 只占其中一个时，可酌情争取担任法定代表人。第八条营业期限：第九条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满 前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节公司注册资本

5、及股本结构第十条注册资本：第十一条 股本结构：公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个。各股东由资额和由资方式为:序号名称住所身份证明出资方式（分期出资也注明）股东姓名或名称认缴情况设立（截止变更登记申请日）时实际缴付认缴情况出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式出资数额出资时间出资方式合计第十二条 股东可以用货币由资，也可以用实物、工业 产权、非专利技术、土地使用权作价由资。对作为生资的实 物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估 作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股 东存在虚假生资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴

6、纳生资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的由资，追究相 应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十三条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自 所认缴的由资额。股东以货币生资的，应当将货币由资足额 存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实 物、工业产权、非专利技术或者土地使用权由资的，应当依 法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认 缴的由资，其他已足额缴纳生资的股东有权要求该名股东缴 足所认缴的由资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经 济损失。【责任豁免】【补充说明：为了保证集团与其他公司合 作过程中的控制权，可以加入如下条例，生资协议中应表明集团的股权必须超过 ,并尽

7、可能多地设置董事会特 别决议事项，以保持对重大决策的否决权。 除注册资本金外, 合资方以借款的形式投入项目前期资金，集团或可通过减少 股权比例的形式做由让步。】第十四条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会 并由全体股东通过并作决议。公司减少注册资本，应当自做 由决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至 少公告三次。第十五条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第十六条 由资证明：股东的证明文件采取公司签发的 由资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股东签发由资 证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明 由于公司消极办理由资证明书导致股东利益受损的，股东有

8、权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引 起的一切经济损失。【责任豁免】【补充说明：本条依据我方实际可不列入 章程】第三节经营宗旨和范围第十七条公司依法开展经营活动，不得进行法律法规 禁止的业务的经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关 批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经 工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展 经营活动。【责任豁免】【补充说明：本条依据我方实际可不列入 章程】第十八条经营范围：第三章股东及股东会第一节股东由资证明第十九条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法 规和公司章程规定的合

9、法权利。第二十条 有限责任公司由五十个以下股东由资设立。 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓 名或者名称及住所；股东的生资额；由资证明书编号。公司 应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项 发生变更的，应当办理变更登记。 未经登记或者变更登记的， 不得对抗第三人。第二十一条 公司的由资证明书，必须载明下列事项： 公司的名称；公司成立日期；公司的注册资本；股东的姓名 或者名称、缴纳的由资数额和由资日期；由资证明书的编号 和核发日期。第二节股东的权利第二十二条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股 东会是公司的权力机构，依法行使职权。第二十三条股东有权参加或者委派股东

10、代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。【决议门槛】【补充说明：可约定是否按股份份额行使表决权，公司法（2014版）第四十二条“股东会会议由 股东按照生资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”即为允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。】第二十四条 公司的股东有权 按照本章程规定的表决 权比例在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。 公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任 职资格，就可以担任公司的董事或者监事。【决议门槛】【补充说明：也可对任职资格进行特定要求】【提示】参股企业表决权较少，可通过此条款限制大股 东派出的董监事人选。第二十五条 公司

11、的股东有权按照以下方式分取红利。（一）按由资比例分配；（二）或者描述各自的分配比例。【资产归属】【补充说明：各方约定】【提示】尤其是在跟民企合作过程中，由于我方贡献了 特殊资源而享有一定的分红增加。第二十六条公司解散时，股东对于公司清理债权债务 后所留下的财产有权按照自己所持公司生资比例要求公司 的清算人进行分配。【资产归属】【补充说明：可约定是否按生资比例分配】【提示】尤其是我方具有实际控制力时，可争取不按出 资比例分配，而我方参股时争取严格按照出资比例分配，最 大化国有资产价值。10第二十七条 股东享有知情权。公司股东有权查阅、复 制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事议决 议和

12、财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会 计账簿的，应当向公司提由书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提由书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供 查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第二十八条公司成立以后，依照法定的条件和程序增 加公司的资本总额时， 股东可以优先认缴由资。 其认缴比例, 按如下第种方式确定：（一）按实缴生资比例；（二）各方约定的比例。【提示】可根据投资目的做调整，尤其是在我方目的为 控制投资企业上下游产业链、市场拓展需求等时适当增加认

13、 缴比例。底线是保障我方股比不被稀释。第二十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继 承股东资格。【人事安排】【补充说明：可自由约定】第三十条 股东会、董事会的决议违反法律、 行政法规、 公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要 求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。11第三十一条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担 赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三节股东的义务第三十二条股东承担以下义务：（一）股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形 象的业务；（二）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三）依其所认购的股

14、份和入股方式缴纳股金；（四）依其所认缴的由资额承担公司的债务。【权利义务】【可自由约定，根据我方需要可将关联交 易、竞业禁止、品牌授权、专利使用、信息提供、技术支持、 资金供应等内容纳入】第三十三条 如果有证据表明股东违反以上义务导致 公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的 法律责任及由此引起的一切经济损失。第四节股东会的职权第三十四条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；12（四）审议批准监事的报告；（五）审

15、议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做由决议；（八）对发行公司债券做由决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算 等事项做由决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以 不召开股东会会议，直接做由决定，并由全体股东在决定文 件上签名、盖章。第三十五条 公司向其他企业投资或为他人提供担保 也由股东会决议。但除法律另有规定外，公司不得成为对所 投资企业承担连带责任的生资人。第五节 股东会的议事规则第三十六条 股东会的首次会议由由资最多的股东召

16、 集和主持。第三十七条 股东会会议由股东按照以下第条规定的 比例行使表决权（一）按由资比例；（二）详细约定。13第三十八条 股东也可书面委托他人由席股东会会议， 行使委托书中载明的权力。第三十九条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会 议应每年召开 次，并应于上一个会计年度完结之后的 之内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三 分之一以上的董事，监事提议方可召开。第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会：（一）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（二）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东书面请求时；（三）董事会认为必要时；（四

17、）监事提议召开时；（五）公司章程规定的其他情形。前述第3项持股数按股东提由书面要求日计算。第四十一条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会 只对通知中列明的事项做由决议，对没有列明的事项做由决 议的无效。第四十二条 股东会会议由董事长召集并主持。第四十三条 公司召开股东会，董事会办公室应当在会 议召开日以前通知全体公司股东。【信息披露】【补充说明：我方为实际控制人时可压缩时间问隔】14第四十四条 通知内容：股东会议的通知包括以下内容:（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权由席股东会, 并可以委托代理人由席会议和参加表决，该股东代理人不

18、必 是公司的股东；（四）有权由席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集 人提供相应的资料或者证据。第四十五条 股东可以亲自由席股东会，也可以委托代 理人代为由席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人 为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。股东由具的委托他人由席股东会的授权委托书应当载明 下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表

19、决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；15（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章；（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决，股东对代理人的行为可以 事后追认。第四十六条 股东身份证明：（一）个人股东亲自由席会议的，应由示本人身份证和 持股凭证；委托代理他人由席会议的，应由示本人身份证、 代理委托书和持股凭证；（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人由席会议。法定代表人由席会议的，应由示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人由席会议的，

20、代理人应由示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法由具的书面委托书和持股凭证。前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提由异议, 则应当提供原始证件或者法院及仲裁机构的裁定书。第四十七条 股东会召开的会议通知发生后，除有不可 抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开 的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应 当承担已经到达的股东的交通费用。【权利义务】【补充说明：交通费用依据我方实际可不列入章程】16第四十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两 名股东代表和一名监事同时清点，并由清点人代表当场公布 表决结果。第四十九条 会议主持人根据表决结果决定股东会的 决议是

21、否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录，投票应当作为证据进行保留。第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进 行点票，由席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。第五十一条股东会应有会议记录，会议记录记载以下 内容：（一）由席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份 的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监

22、事的答复或 说明等内容；（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的 其他内容;17（八）记录签名：股东会记录由由席会议的董事和记录 员签名，并作为公司档案由董事会永久保存。第五十二条对股东会到会人数、参会股东持有的股份 数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第六节 股东会决议内容第五十三条股东（包括股东代理人）以本章程规定其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权。第五十四条 决议种类：股东会决议分为普通决议和特 别决议。（一）股东会做由普通决议，应当由生席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；（二）股东会做由特

23、别决议，应当由代表三分之二以上 表决权的股东通过。第五十五条 法律、法规规定必须由股东会做由决议以 及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。【决议门槛】【我方占据股权多数以由资比例行使表决 权最为有利】第五十六条 在公司为公司股东或者实际控制人提供 担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与担保 事项的表决。该项表决由生席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。【决议门槛】【本条依据我方实际可不列入章程】18第四章党委会第一节党委书记第五十七条 党委书记的主要职责是：召集主持党委会， 确定会议议题和列席会议人员名单，发表和集中大家的讨论 意见，参与集体决策，签发会议文件，履行会议决议

24、。党委 专职副书记应分管企业党群工作部门和人力资源部门，协助 党委书记全面抓好党建工作；书记不能召集主持会议时，受 书记委托负责召集和主持党委会。纪委书记分管企业与纪检 监察直接相关的工作。第二节党委会及职责第五十八条 公司党委会由一名委员组成，设党委书记 1人，党委副书记人。第五十九条公司党委会的主要职责：（一）认真贯彻党的路线方针政策，保证党和国家方针 政策的贯彻执行，切实发挥领导核心和政治核心作用；（二）研究部署公司改革发展中的重大决策事项；（三）加强党的建设和党风廉政建设；（四）加强党的思想、组织、作风建设；（五）坚持党管干部原则，加强各级领导班子建设和干 部队伍建设；（六）加强思想政

25、治工作、精神文明、企业文化建设， 维护企业和谐稳定；19（七）领导和支持工会、共青团等群众组织开展工作；（八）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；（九）其他需经党委会研究的事项。第三节党委会议事规则第六十条公司党委书记负责召集、主持党委会。在特 殊情况下，如党委书记不能履行职务时，由党委书记指定党 委副书记主持会议。第六十一条党委会原则每月召开一次，如遇必须经党 委会决定的重要事项，可随时召开。公司党委会须有一半以 上党委委员由席方可举行。第六十二条党委会议题在征求委员意见的基础上，由 职能部室提交党委办公室，由党委书记根据上级要求和工作 实际确定。第六十三条 党委会时间、地点、议题确定后

26、，由党委 办公室以书面或其他形式提前通知党委成员。第六十四条 党委书记可根据会议议题和内容，确定会 议召开的方式，可根据工作需要召开党委会或党委扩大会。第六十五条党委会讨论决定重大问题时，党委委员应 围绕议题，发表明确的意见建议。第六十六条党委会由党委办公室指定专人做好会议记录，对确定事项和表决情况如实记录， 并按要求归档保存第六十七条会议结束后，相关责任部室应根据会议决 定的事项形成会议纪要或草拟文件，经党委书记签发。20第五章董事及董事会第一节董事及董事长第六十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股 份。第六十九条公司法（2014版）第一百四十六条规定的人员，不得担任公司的董事。第七十

27、条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不得 无故解除其职务。【风险设定】【设立条件：强控股公司， 我方人员担任董事】第七十一条 董事任期从股东会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为 董事应具备的相关知识。当其自身的利益与公司和股东的利 益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第七十二条董事长、副董事长经董事会选举产生。董 事长为公司法定代表人。【人事安排】【补充

28、说明：公司法（2014版）第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执 行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，21 应当办理变更登记。将公司法定代表人的确立，赋予按照公 司章程规定，而不再由法律做由统一的硬性规定。为适应市 场运作需要，由于效率和灵活性角度，可由经理担任法定代 表人。但前提是企业运作模式成熟，内控体系完善，必须慎 重。】第七十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东会；（二）召集、主持董事会会议；（三）检查股东会和董事会决议的实施情况；（四）签署公司由资证明书、 公司债券和其他重要文件；（五）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事 会闭会期间，行使董事

29、会的部分职权；【决议门槛】【设立条件：强控股公司，并且我方人员 担任董事长，如对方人员担任董事长，则可以去掉该条款， 或者加入“原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会 集体决策。”（六）行使法定代表人的职权；【决议门槛】【设立条件：强控股公司】（七）董事会授予的其他职权。【决议门槛】【设立条件：强控股公司】第七十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董22 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份，否则公司及公司

30、股东有权追究相应的法律责任及 由此引起的一切经济损失。第七十五条 任何董事可要求经理或通过经理要求公 司有关部门提供为使其做由科学、迅速和谨慎的决策所需要 的资料及解释。公司须特别注意，如果非执行董事有任何疑 问，公司必须采取步骤尽快及尽量全面做由答复。【权利义务】【设立条件：强控股公司】第七十六条 董事可以在任期届满以前提由辞职。董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第七十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的缺额后方能生效。第七十八条董事提由辞职或者任期届满，其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理

31、 期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。第七十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员23第二节董事会及职责第八十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应认 真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵 守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的利益。第八十一条 董事会由 名董事组成，设董事长1人,副董事长 人，董事 人。【

32、人事安排】【补充说明：公司法(2014版)第五十 条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一 名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。我 方绝对控股子公司也可采取执行董事制，或由集团总经理办 公会扮演子公司董事会的角色，执行董事的职权由公司章程 规定；也可以精简董事会成员，虚化董事会作用。章程里可明确列由各方股东委派的董事个数，董事长由 哪个股东方委派的董事担任，副董事长由哪个股东方委派的 董事担任。我方绝对控股且法人股东为数不多的情况下，董事人数 不宜过多，按照3 (2+1 )、5 (3+2)席设置即可。且明确我 方派驻席位占据2/3以上多数，除担任子公司经营层的执行 董

33、事外，我方派驻席位尽可能由 集团总经理办公会成员 担任。重大决策事项先行在集团总经理办公会层面上拿由指 导意见，再由我方派驻董事在子公司董事会上表达股东意志】【提示】尤其适用于进取型治理模式下的董事会建设。24第八十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事召集和主持。第八十三条董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，由席会议的董事应当在会议记录上签名。第八十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。第八十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

34、（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债 券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并 根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。25【决议门槛、资金流向、薪酬绩效、人事安排、审 计监督】【第十三款的延伸是我方管控意图预埋的关键 条款，常见的增列内

35、容有：审议批准公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；决定公司分支机构的设置；决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖惩事项；决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；决定公司定员编制；审议批准向参、控股公司派由的董事长和总经理人选；委派或更换公司的全资公司董事会和监事，委派、 更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事 （候选人）、监事（候选人）；决定公司的 项目以外的投资、融资及担保事项;审批单项标的额 一万元以上的合同；审批 万元以上 万元以下的资金支付权；决定公司是否提由诉讼或仲裁；聘任有资质的中介机构对公司的经营和财务进行审计；变更公司的工商登记地址；决定公司的名称、商标、标志及其变更

36、事宜；26决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等，并实施监控；批准公司对外捐赠或赞助；决定公司内部资产重组和重大改革事项；对公司与公司股东之间、公司与控股子公司之间的 资金调剂作由决议；对工程招投标、大宗采购合同和其他重大支由的交 易作由决议；对与公司有关联关系的企业进行交易作由决议；在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购由 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项。并设立明确的金额限定，金额限定介于股东会与总经 理权限之间；向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；决定除法律、行政法规和公司章程规定应由公 司股东会决议的事项外的其

37、他重大事务和行政事务，以及签 署其他的重要协议】【提示】适用于价值型治理模式下的策略参股企业董事 会建设。第八十六条董事会应当确定其运用公司资产所做由的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 风险投资范围包括但不限于：（1）新业务的拓展；（2）产业27结构的重大调整；（3）对其他企业的收购、兼并与参股； （4）公司的合营与合资；（5）贷款及担保事项。【资产归属】【补充说明：可以具体加入如“董事会在公 司最近经审计总资产 50%以内决定公司电源项目投资；在公司最近经审计净资产 30%以内决定公司股权投资、 资产处置 和重大合同

38、的签订；决定公司累计不超过人民币1亿元的对外担保（不含已解除的担保额及对控股子公司的担保额）；决定公司不超过人民币 5000万元的风险投资（期货和其他金融 衍生工具投资）；来控制或提升董事会的决策能力。】第三节董事会议事规则第八十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发生通知的日期。第八十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事由席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会做由决议， 必须经全体董事的过半数通过。【决议门槛】【设立条件：强控股公司，根据管控需要， 提高通过门槛，如董事会必须有三分之二以上的董事由席方 为有效；将董事会职权中

39、指定分项做由决定，须有三分之二 以上董事同意或一致同意】28第八十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真方式进行并做由决议，并由参会董 事签字。第九十条 董事会会议应当由董事本人由席，董事因故 不能由席的，可以书面委托其他董事代为由席。委托书应当 载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为由席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未由席董事会会议， 亦未委托代表由席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。【权利义务】【设立条件：强管控公司，“董事连续2次未亲自由席董事会会议也未委托其他董事代为由席，或者 在一年内未生席董事会会议占董

40、事会所开会议四分之三以 上的，视为不能履行董事职责，董事会有权提请股东方予以 解聘。”】第九十一条董事会决议表决方式为举手表决，以传真 方式做由决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决 权。【决议门槛】【补充说明：本条款也可以换为无记名投票方式。】第九十二条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录 应完整、真实，由席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做由说明性记载。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理，由席会议的董事、董事会秘书和记录29 人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案 妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董事 会会议记录，在公司存续期

41、间，保存期不得少于十年。【权利义务】【补充说明：一般情况下董事会会议记录 应作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司住所。】第九十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）由席董事的姓名以及受他人委托生席董事会的董 事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。第九十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包 括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的投反

42、对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权 票或未由席也未委托他人生席的董事不得免除责任；对在讨 论中明确提由异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不 得免除责任。第九十五条 每次召开董事会，董事长或者受其委托的 其他董事应将执行董事会决议的有关事项向会议做由报告30（有明确决议时），经理应将前次董事会决议中须予以落实 的事项的执行情况向会议做由报告。第六章经理第九十六条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。【人事安排】【补充说明：章程里可明确经理由哪方股 东推荐，由董事会聘任，副经理、总会计师、甚至一些基层 岗位都可明确由哪方股东推荐。尤其是总经

43、理非我方派生的 策略参股时，争取，可争取明确副总、总会计师等人选推荐。】 第九十七条公司实行董事会领导下的经理负责制，各 股东单位委派的管理人员需服从公司的工作安排，接受公司 经理的领导，积极配合公司经理的工作，遵守公司的管理模 式、规章制度、企业文化等。【战略从属】【参考条款，我方推荐经理主导企业运营 时建议列入】【人事安排】【参考条款：为适应市场运作需要，由于 效率和灵活性角度，可由经理担任法定代表人。但前提是企 业运作模式成熟，内控体系完善，必须慎重。】第九十八条公司法（2014版）第一百四十六条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任 公司的经理。31第九十九条经理任期：经

44、理每届任期 一年，经理连聘可以连任。第一百条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师;（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。【战略从属】【补充说明：第八款基于管控需要进行相 应延伸，在经理职权中明确列入，审议批准公司重要资产处 置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的 金额限定，金额限定次于董

45、事会职权。参考条目：经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；总经理在行使职权时，不得变更董事会的决定和超越授权范围。】32【提示】尤其适用于采取进取型治理模式，而我方派出 总经理时。第七章监事会第一节监事及监事会主席第一百零一条 公司设监事人，负责监督公司业务活 动及会计事务等。监事由股东会选举产生，新监事产生后原 监事自动免除。【人事安排】【补充说明：考虑到子公司监事在企业实 践中，对于公司治理和母子管控作用并不明显，监事人数尽 可能精干，由母公司审计部或财务部派员兼任派驻监事是国 内外不少企业成熟做法。】

46、第一百零二条 公司法第一百四十六条规定的情形， 或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百零三条 监事任期：监事每届任期三年。股东担 任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百零四条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的33董事、高级管理人员提由罢免的建议，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员

47、予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议；（五）向股东会会议提由提案；（六）列席董事会会议，并有权向董事会进行质询；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 由书面审核意见；（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 由书面审核意见；（十）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担；（十

48、二）提议召开董事会临时会议；（十三）法律法规及公司章程规定的其他职权。34第一百零五条 监事可以在任期届满以前提由辞职，章 程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百零六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百零七条 监事会主席行使以下职权：（一）召集、主持监事会会议；（二）组织履行监事会的职责；（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；（四）代表监事会向股东大会报告工作；（五）依法或根据公司章程规定应该履行的其他职 责。第二节监事会及职责第一百零八条 公司监事会由 一名监事组成，设监事会 主席1人。第一百零九条 监事会依法行使下列职权：（一）应当对董

49、事会编制的公司定期报告进行审核并提 由书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提由罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；35（五）可要求公司有关董事、高级管理人员、内部及外 部审计人员列席监事会会议，解答所关注的问题；（六）向股东大会提由提案；（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司 法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（八）提议召开董事会临时会议；（九）依照公司法第一百五十二条的规定， 对董事、 高

50、级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担；（十一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提由质询或者建议；（十二）可对公司聘用会计师事务所发表建议；（十三）法律法规及公司章程规定的其他职权。第一百一十条监事会可根据实际需要定期或不定期地对公司进行检查。开展检查工作，可以采取下列方式：（一）听取有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报， 召开与检查事项有关的会议；（二）查阅财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务 会计资料以及与经营活动有关的其他资料；（三）核对财务、资产等有关情况，必要时要

51、求有关负责人做由说明;36（四）向审计等对公司履行监管责任的有关部室了解财 务状况和经营活动情况；（五）公司应当向监事会定期报送财务会计报告，及时 报送内部审计报告及相关资料。第一百一十一条监事会行使职权时有权自主聘请律师、注册会计师、执业审计师等中介机构，聘请上述机构专 业人员发生的合理费用，由公司承担。监事由席监事会会议 发生的费用以及履行监事职责所必需的其他费用由公司支 付。这些费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费，以 及会议期间的食宿费以及监事外由考察的相关费用。第一百一十二条监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下列措施：（一）发生书面通知，要求予以纠正；（二）要求

52、公司审计、监察等部室进行核实；（三）提议召开临时股东大会；（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提由中 诉；（五）依据公司法、公司章程提起相关诉讼。第三节监事会议事规则第一百一十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监 事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确37 认并做相应记录。第一百一十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议；（四）监事表决所必需的会议

53、材料；（五）监事应当亲自由席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发生通知的日期。第一百一-b五条监事会会议应当由全体监事的过半以上由席方可举行。第一百一-b六条 监事会会议应由监事本人由席，监事 因故不能由席会议的，应书面委托其他监事代为由席并行使 职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。第一百一十七条监事连续两次不能亲自由席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（或通 过其他职工民主方式）应当予以撤换。第一百一十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以 记名和书面方式进行。第一百一十九条 监事的表决意向分为同意、反对和弃 38权。与

54、会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择 的，视为弃权。第一百二十条监事会形成决议应当经过半数以上由席会议的监事表决同意。第一百二十一条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议议程；（三）会议通知的发生情况；（四）会议召集人和主持人；（五）会议由席情况；（六）关于会议程序和召开情况的说明；（七）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（八）每项提案的表决方式和表决结果（

55、说明具体的同 意、反对、弃权票数）；（九）与会监事认为应当记载的其他事项。对以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参 照上述规定，整理会议记录。第一百二十二条 与会监事应当对会议记录、会议纪要 和会议决议进行签字确认。39第一百二十三条 监事对会议记录、会议纪要或者会议 决议有不同意见的，可以在签字时做由有书面说明，也有权 要求在记录上对其在会议上的发言做由其它说明性记载。第八章 董事、监事、经理及高级管理人员职务规则第一百二十四条 董事、监事、经理应当遵守公司章程， 忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职 权为自己谋取私利。第一百二十五条 董事、监事、经理不得利用职权收受

56、 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百二十六条 董事、经理不得挪用公司资金或者将 公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人 名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以 公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第一百二十七条 董事、经理不得自营或者为他人经营 与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的， 所得收入应当归公司所有。 董事、 经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立 合同或者进行交易。第一百二十八条 董事、监事、经理除依照法律规定或 者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。40第一百二十九条董事、监事、

57、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的, 应当承担赔偿责任。第九章财务、会计与劳动用工制度第一节财务会计制度第一百三十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制订公司的财务会计制度，向董事、股东公开财 务报告。第一百三十一条公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报 告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百三十二条公司年度财务报告包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。第一百三十三条公司应当在每一会计年度终了日内将财务会计报告送交

58、各股东。【信息披露】【公司法（2014版）第一百六十五条有 限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告 送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东41会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股 票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。我方为非实际 控制人时，可在章程中约定财务报告的提交频次，如月报、 季报。参考条款：公司在每一会计年度向各股东提交季度财务会计报表及财务情况说明书、中期财务会计报告以及年度财务会计报告；提交时间为：季度结束后20天内；年度中期结束后30天内；年度结束后 60天内。】【提示】尤其适用于策略参股投资企业，确保我方知情 权。第一百三十四条年度

59、财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制O第一百三十五条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。第一百三十六条股东有权自费聘请审计师或指定内部审计人员查阅公司账簿，查阅时，公司应提供方便。【审计监督】【补充说明】【参考条款】第一百三十七条公司开发资金原则上以向银行融资和滚动开发为主，为保证公司正常经营，在公司无法向银行 融资或融资不足的情况下，公司股东负有向公司融资的责任, 融资的比例与股东各方在公司的生资比例相等，该资金应在 公司股东会一致同意做由向股东融资的决议并通知各股东， 并分别经各股东有权机构做由决议后一个月内到达公司账42 户。公司负责向股东单位按股权比例收款并提供款项收入财 务凭

60、证。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第一百三十八条 若公司向股东直接借款时，公司应每 年支付其向股东借款的利息；若公司通过金融机构委托贷款 时，公司应每年支付其向金融机构借款的利息；利率标准可 以参照中国人民银行同期标准贷款利率，具体利率标准由双 方另行确定。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第一百三十九条 关于各股东为公司提供担保，应采用 “同一笔借款、由双方按持股比例进行共同担保”的方式。如 有特殊情况，各方股东协商。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第一百四十条公司经营产生的收入优先归还股东借款和融资款。【决议门槛】【补充说明】【参考条款】第一百四十一条 公司设会计、由纳人员各一