兼并收购与公司重组方法浅论ppt课件

1、兼并、收买、企业重组0目录第一部分并购及并购战略第二部分敌意收买第三部分杠杆买卖第四部分公司重组第五部分并购估价1第一部分并购及并购战略并购背景知识并购开展历史并购战略2几个重要的定义兼并merger)指两家公司并为一家公司，分为创建兼并statutory merger)和吸收兼并(subsidiary merger)两种。创建兼并：兼并公司获得被兼并公司的资产和负债并继续坚持运营，被兼并公司不复存在。吸收兼并：被兼并公司成为母公司的子公司或者子公司的一部分。反向吸收兼并reverse subsidiary merger：收买方的子公司被并到目的公司。兼并与合并consolidation不同，

2、合并是两家公司或多家公司结合构成新的公司，兼并方和被兼并方都被解散。横向并购horizontal merger)：两家竞争性企业的兼并或合并。纵向并购vertical merger：具有销售购买关系的企业间的兼并或收买，亦指上下游企业之间的兼并合或合并。混合并购conglomerate merger是指既不是竞争性企业也不是上下游企业之间的兼并或合并。风险套利risk arbitrage：在市场上未得到某家公司被收买之前，以大大低于这家公司最终收买价钱的价钱买入股票，最终获取溢价收益。并购的动因包括：扩展规模、进入新行业、进入新地域、多元化运营diversification、财务要素3几个重要

3、的定义杠杆收买：经过债务融资来收买一家企业，被收买方普通是一家上市企业，其一切公开发行的股票被全部收买。管理层收买：杠杆收买的一种，收买者是公司的管理层。公司重组corporate restructure通常指的是剥离divestiture,通常是收买企业在收买一家公司后，将不适宜的资产、甚至是全部收买来的资产再出卖。公司重组还有一种方式是财务重组financial restructure，即改动公司财务构造。并购最普通方式是购买目的公司的股票，另一种方式是购买目的公司的资产。购买全部股票就要承当卖方的债务，这叫债务承继successor liability，购买资产那么不需承继债务。买壳上市

4、reverse merger：并购的一种，指私人控股公司兼并一家上市的业绩不佳的壳公司，从而到达上市目的。买壳上市便利，且本钱低。其他的并购方式还包括合资公司、战略联盟等。4第一部分并购及并购战略并购背景知识并购开展历史并购战略5美国并购开展史美国历史上发生过5次并购浪潮：第一次：1897年-1904年1883年经济大萧条是本次并购的诱因，交通系统的开展推进了并购浪潮-小区域分为的企业展开并购以抵御来自远方市场的竞争，主要集中在矿业和制造业等8个行业，如：金属、食品、石化、化工、交通设备、金属制造、机械、煤炭。第二次：1916年-1929年，主要集中在制造业、采矿业、公共事业和银行业，尤其以主

5、要金属、石油产品、食品、化工产品、运输设备为活泼；债务融资是本次并购浪潮的特点。第三次：1965年-1969年，相对较小的公司收买体量比收买方大的公司，市盈率被充分利用，市盈率指price-earning ratio，P/E=price/earnings。该阶段，混合并购盛行，高市盈率高收益公司大肆收买低市盈率低收益公司。第四次：1981年-1989年，1981年的经济衰退直接导致本次并购浪潮的构成。本次浪潮最大的特点是敌意收买，与前几次不同之处是，本次浪潮中几个最大型的公司都变成被收买目的。本次并购浪潮因1990年的渣滓债券市场的崩盘而终了。第五次：1992年-2000年，本次浪潮最大特点就

6、是全球化、国际化。更多的互补型连环并购roll-up买卖发生，即一些企业经过大规模收买互补型企业而构成产业结合。6第一部分并购及并购战略并购背景知识并购开展历史并购战略7追求协同效应synergy协同效应包括运营协同效应和财务协同效应两种。并购的最根本动因就是追求扩张和开展，即内部扩张和外部开展。假设公司面对一个继续较短的开展时机，采取内部扩张能够错失良机，此时就需求外部开展。胜利的并购是可以为收买者提供良好的协同效应，在承当买卖费用之后，还为收买者带来一定的溢价。协同效应的净收买价值NAV-net acquisition valueNAV=VAB - VA+VB-P+EVAB: 两个企业合并

7、后的价值VA: A企业对本身价值的评价，或者A企业股份的市场价值VB: B企业股份的市场价值P： A企业为B企业支付的溢价 E： 并购过程中发生的费用运营协同：提高收入、降低本钱财务协同：降低资本本钱8协同效应的实现运营协同效应的实现：并购后的交叉营销：由于两个公司的产品线都得到扩张，各公司都可向现有客户推销更多的产品，提高收入程度。一家企业的知名品牌为另一家企业带来增值，从而带动销售收入提高。并购后更加强大的销售网络使并购后的企业比竞争者具备了进入市场的更早的时间差更快的速度，抢占市场从而提高收入。销售渠道和供应渠道的共用，会大大降低运营本钱。人员的裁减、或者消费制造设备的满载运转可以节省部

8、分本钱。运营协同效应要重点思索企业文化整合和运营战略整合。财务协同效应的实现：假设两个企业的现金流情况非正相关，将降低并购的风险。两个企业中，所预测的未来运营情况良好的企业，将为所预测的未来运营情况不好的企业提供支持，从而降低运营风险。9其他并购动机提高管理程度对于上市公司而言，经过并购改换管理层，是最经济有效的方式。代理权竞争proxy contest使那些对现有管理层不满的股东可以驱逐那些不合格的管理层。提高研发才干对于像制药企业、IT企业，可以对研发程度带来飞跃提升。扩张分销网络制造商与零售商、制造商与分销商之间的纵向并购，可以大大提升企业的竞争力。税务躲避净运营损失带来的潜在税务收益向

9、前结转，会对那些能免税并购的企业在买卖宣布期间的收益产生正面影响。10第二部分敌意收买反收买措施并购战略11一些根本定义反收买措施反收买措施分为两种，预防性措施和自动性措施。预防性措施是为了减少财务上胜利敌意收买的能够性，自动性措施是在敌意报价之后财务的行动。管理壁垒假说指管理者采取行动来阻止敌意收买者控制企业的企图，管理层为保住本人的位置，能够经过自动性和预防性的措施降低了企业的价值表现，因市场对企业价值重新评价，从而使股东的权益减少。股东权益假说当管理者采取行动抵抗被控制时，能够采取一些自动反收买措施和程序，使出价最大化，同时也最大化了股东的利益。早期预警系统严密监控股权买卖和买卖方式，留

10、意一些忽然的、未预料到的买卖量的增长；或者忽然的大量的股权抛售而导致的股价大跌。12预防性反收买措施毒丸方案poison pill是指目的公司为防止敌意收买而发行的新证券。优先股方案：给每个普通股股东一个加倍转换成敌意收买公司股票的优先股股利，其有利之处是可以稀释敌意收买者收买后的股权，不利之处是直接对资产负债表呵斥负面影响优先股会被划归长期负债，且赎回时间长。掷出毒丸方案flip over：给普通股的一种权益，在某种条件到达时权益被激发，这种权益普通规定持有者可以以特定价钱购买并购后的企业股票。该方案用于防备100%的敌意收买。掷入毒丸方案flip in：给普通股的一种权益，在某种条件到达时

11、权益被激发，这种权益普通规定持有者可以以特定价钱购买目的企业股票。该方案用于防备控股收买。通常，目的企业实施毒丸方案时，会将上述不同种类的方案捆绑综合运用，以抵御各类目的的敌意收买者。普通，董事会会发明和预留一定的优先股发信数量，以便在权益可以执行时发行优先股。目的公司的董事会有权益消除毒丸。13预防性反收买措施修订公司条款corporate charter amendment目的公司可以经过修订一些规定和条款，加大敌意收买者变卦目的公司管理层难度。这些措施包括：绝大多数条款supermajority provision、错列董事会staggered board、公平价钱条款fair pric

12、e provision、双重资本化dual capitalization。错列董事会典型的规定是“每位董事任期三年，每年改换1/3，如此延伸了敌意收买者想获取大多数董事席位的时间。绝大多数条款典型的规定是“对并购的同意至少获取80%甚至95的投票赞同，这样的规定对于管理层和员工持股较大的公司来说，被收买的能够就很小。公平价钱条款在分期购买股权的买卖中，会规定收买者对后面的股权的收买价钱与前期一样。双重资本化典型的规定是“发行一部分特殊的股权，该部分股权高于现有股票，拥有每份特殊股对应10-100份普通股的权益。该类股票流通性差，且股利较低。14预防性反收买措施金色降落伞golden parac

13、hute金色降落伞是指公司给予高级管理层的特殊性补偿条款。金色降落伞当初的设置有多重要素，但无论是当初股东对高管的维护，还是董事会对高管的补偿，都对敌意收买起到一定的妨碍作用。典型的金色降落伞条款会规定：在一定条件被激发的情况下，高管会获取高额的补偿。金色降落伞所维护得范围是高级管理层。金色降落伞出发的条件个层次，但平均来说，26%股权被控制时，时机激发权益的行使。后期，延伸出另外一种银色降落伞，所维护得范围扩展到普通员工。15自动性反收买措施绿票讹诈green mail目的股份回购target share repurchase的一种方式。指的是被收买者以相当高的溢价，换取某位大股东不参与对公

14、司收买做出承诺。简单说，就是溢价回购出价方所持有的本公司的股票。中止性协议standstill agreement指的是目的公司与收买者达成一种协议，规定收买者不再继续增持目的公司股票。如卖出那么目的公司拥有优先权。普通来说，收买方许愿在到达一定数量后不再增持，并为此获取一定报酬。中止性协议往往伴随绿票讹诈。白衣骑士white knight指目的公司在遭到敌意收买者要挟时，寻觅一个目的公司情愿接受的买家，该买家即为白衣骑士。目的公司通常给予白衣骑士足够大的报答和优惠，以使白衣骑士出价比敌意收买者更高而逼退敌意收买者。白色护卫white squire与白衣骑士类似。白衣护卫普通收买目的公司的部分

15、可转换优先股，并持有不再对外转售。白衣护卫战略通常与白衣骑士战略结合运用。锁定期权lockup option、最高酬金topping fee、竞争性补偿bust-up fee都是鼓励白衣骑士、白衣护卫的手段。16自动性反收买措施资本构造调整capital structure change较为猛烈的反收买手段，用债务取代股权，向股东大规模派发红利。与杠杆收买杠杆融资有极大类似之处。添加债务即为焦土政策scorched earth defense，运用不当会导致破产。在现有债务程度上增发股权，从而使收买者为获得同等的股份而不得不付出巨额的本钱。ESOP是股权增发的一种。从最能够的股票持有者手中回购

16、公司股票。还有其他措施如：杠杆收买使公司私有化、出卖有价值资产、举债收买其他公司、对公司进展清算。诉讼litigation借用反托拉斯法、不充分披露、欺骗等规定，对敌意收买公司进展法律诉讼。反噬防御Pac-Man defense目的公司报价收买敌意收买者。简单说不直白回绝收买者，并经过第三方阐明未来潜在的宏大收益。 17第二部分敌意收买反收买措施并购战略18敌意收买者的并购战略收买者有三种战略可供选择：熊式拥抱bear hug要挟式收买，最不具杀伤力的敌意收买战略。股权收买tender offer运用最为频繁的敌意收买战略：包括二阶段股权收买two-tiered tender offer和部分

17、股权收买partial tender offer代理权之争proxy fight行之有效的敌意收买手段，多配合股权收买运用。初始点建立toe holding收买者在发起股权收买之前，需求先期购入一定数量的股票，称为初始点建立。出价者往往在正式收买之前，尝试性向目的公司管理层提出非正式建议，这叫暂时通行证。19熊式拥抱熊式拥抱特点：目的公司股价会上涨，而收买公司股价会下跌，所以一些套利者会囤积目的公司股票，而卖空收买公司股票。假设出价者觉得经过谈判处理收买可行，熊式拥抱是一个可行的敌意收买战略。熊式拥抱相对于股权收买，优势之处是可以尽量稳定目的公司的团队，并且相对的降低了买卖本钱。熊式拥抱往往作

18、为股权收买的发起点。20股权收买经过股权收买，即使管理层反对，出价者也往往会获取目的公司的控制权。但往往股权收买的正本很高。普通来说，先经过在市场上或者沟通、渠道进展股票收买，然后再宣布进展进一步收买以获取控制权。典型的股权收买手段之一是两阶段股权收买two tiered tender offer，该手段更倾向于前期阶段终了股权收买，它为第一阶段出卖股权的股东提出丰厚的报答，为第二阶段或者终了买卖后期的股东提供劣等汇报，以促使大部分股东尽能够在第一阶段就出手股票，终了股权收买。该手段，多用于收买资金不是很丰厚的出价者。该手段会使股东的财富略微减少。有时候，该手段可以延伸为三期收买，即：市场收买

19、股票发起股权收买发起剩余股票收买。股权收买对目的公司和收买公司的收益影响：对目的公司收买胜利，价值增长，收益增长收买失败，价值降低，收益负增长对出价者收买胜利，价值无负增长受够直白，价值负增长21代理权之争是指公司的一个或者多个股东，经过公司投票权的代理机制，发起控制公司的一种尝试。收买者会经过本人手中的股票和投票权，加上获得公司其他股东的支持，来获取公司的控制权。意在获得公司控制权的收买者，往往曾经是目的公司的股东。收买者会把本人所拥有的股份，经过一个股票经纪公司代理持有股份，以隐蔽本人的身份。收买者往往经过召集股东大会，以改动目的公司的董事会构造，进一步消除目的公司对反收买的抵抗，以及取消

20、一些反收买的妨碍性措施。代理权之争的两种方式：董事会席位之争针对管理层提议的争辩代理权之争提供应收买者的以下时机以提高胜利几率管理层失去了有投票权股东的支持管理层运营业绩不佳管理层的阴影方案有替代性的方案22第三部分杠杆买卖杠杆收买渣滓债券员工持股方案23杠杆收买杠杆收买就是举债融资进展收买，往往是用目的公司的资产作为担保抵押。杠杆收买适用于资本密集型企业。对杠杆收买目的，也就是被抵押目的公司的资产，进展评价的几个重要目的：账面价值：即公司的账面价值，不一定反响真实的价值。重置价值：重置资产所需求的本钱。清算价值：目的公司破产时该部分资产进展清算所能得到的价值。杠杆收买的融资担保杠杆收买融资优

21、先级债务：以土地、厂房、设备、应收款、库存为抵押的债务，土地厂房设备可抵押价值的80%，应收款可抵押价值的85%，库存可抵押50%中期债务：以土地厂房设备作为担保，设备可抵押价值的80%，土地厂房为50%。适用的企业特征：稳定的现金流：用以支付利息稳定的管理层：用以维持良性运营本钱紧缩空间：用以添加利润足够低得负债率：用以再次举债分散的非中心业务：用以剥离出卖24杠杆收买杠杆收买的融资非担保杠杆收买融资，指的是次级债务融资，其最主要特征就是贷方可将债券转换成目的公司股权的认股权证。夹层融资mezzanine layer financing是该种债务融资的典型方式。非担保杠杆收买亦称现金流杠杆收

22、买。在没有详细价值的担保物的情况下，稳定的现金流保证，是获得贷款的有力支持。贷方在此类融资中，会要求较高的报答率，同时会提出股权要求，并且不会低于一切权的10%。杠杆收买目的公司的特征有才干归还债务，流动比率和速动比率，要超出同行业的平均程度在归还债务后，依然有才干良好生存，债务比率较低杠杆收买后续表现对就业有影响，收买后就业率会减少13%研发费用会增长资本支出会下降25第三部分杠杆买卖杠杆收买渣滓债券员工持股方案26渣滓债券渣滓债券junk bond，我们又称为高收益债券high-yield bond, 亦称做低等级债券low-grade bond。渣滓债券的发行需求投资银行的信誉保证。渣滓

23、债券发行人以下特征会被市场会关注股权收益率ROE=净利润/净资产资产收益率ROA=净利润/总资产存货周转率=销货本钱/平均存货总资产周转率=销售收入/总资产速动比率=速动资产流动资产-存货-预付-待摊/流动负债流动比率=流动资产/流动负债27渣滓债券发行步骤收买方建立壳公司，用于操作收买。壳公司向目的公司发出收买要约，通常附有融资安排，由收买方的投资银行开具高度确信函。投资银行获取投资人的资金承诺，并支付投资人承诺费。投资银行安排搭桥贷款，以便灵敏选择渣滓债券的发行时机。债券出卖，搜集资金。将收买后的目的分拆出卖。28第三部分杠杆买卖杠杆收买渣滓债券员工持股方案29员工持股方案的运用员工持股方

24、案ESOP, employee share option plan，主要有两个作用：其一是作为收买融资的手段，其二是反收买战略。员工持股方案还可以被运用到资产剥离、收买、挽救频临破产企业、筹资等方面。员工持股方案的优势本金以及利息支付的税盾效应：ESOP从银行或者其他金融机构获得的贷款，利息以及本金支付有具有税盾效应。参与持股方案的员工，也无需为此部分收益纳税。对发行公司来说，支付给持股方案股份上的股利，也是免税的。员工持股方案的股份，需求记录在资产负债表中作为负债，并且算入公司的总流通股份。30第四部分公司重组公司重组破产重组31剥离divestiture最常见的剥离就是母公司将资产或者子公司出卖给其他公司。剥离分为自动剥离和被动剥离。自动剥离的缘由：部门不适宜：母公司能够希望脱离某个行业负协同效应：指某个部门单独核算时，价值高于在母体中的价值业绩不佳：运营不好资本市场要素：可以获取更多的市场时机现金流要素：公司处于财务姿态放弃主营业务：公司以为市场曾