西南大学-公司治理结构培训ppt课件

1、第十章公司治理构造Michael A. HittR. Duane IrelandRobert E. Hoskisson1999 South-Western College PublishingChapter 3内部环境Chapter 2外部环境 战略管理程序战略 意向战略 目的战略竞争势态超越平均水准的报答反响战略制定Chapter 4运营-级别战略Chapter 5竞争动态Chapter 6公司-级别战略Chapter 8国际化战略Chapter 9协作战略Chapter 7收买 &重组战略实施Chapter 10公司治理构造Chapter 11构造& 控制Chapter 12战略指点Cha

2、pter 13企业家精神 & 创新战略投入战略行动战略产出公司治理构造指存在于持注者之间的关系， 这种关系用来决议和控制组织的战略方向和绩效。公司治理构造公司治理构造关注确定可以保证战略决策制定得更加有效的方法。公司治理构造公司治理构造指存在于持注者之间的关系， 这种关系用来决议和控制组织的战略方向和绩效。治理构造用来在公司里建立企业一切者和高层经理之间的规那么公司治理构造公司治理构造关注确定可以保证战略决策制定得更加有效的方法。公司治理构造指存在于持注者之间的关系， 这种关系用来决议和控制组织的战略方向和绩效。一切权与管理控制权分别现代公司公司的根底一切权与管理控制权分别持股者(股东)购买股

3、票, 成为.剩余原告现代公司公司的根底一切权与管理控制权分别- 持股者(股东) 经过持有多元化(资产)组合有效地降低风险 持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的根底一切权与管理控制权分别职业经理经过合约方式成为真正的决策者- 持股者(股东) 经过持有多元化(资产)组合有效地降低风险 持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的根底一切权与管理控制权分别现代公众公司的方式导致有效率的专业化管理职业经理经过合约方式成为真正的决策者- 持股者(股东) 经过持有多元化(资产)组合有效地降低风险 持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的根底一切权与管理控制权分别-

4、 风险由持股者(股东)承当- 战略开展和决策由经理进展现代公众公司的方式导致有效率的专业化管理职业经理经过合约方式成为真正的决策者- 持股者(股东) 经过持有多元化(资产)组合有效地降低风险 持股者(股东)购买股票, 成为.剩余原告现代公司公司的根底一切权与管理控制权分别代理实际在以下情况下， 出现代理关系：股东 (主体)企业一切者代理实际在以下情况下， 出现代理关系：经理 (代理者)决策者雇佣股东 (主体)企业一切者代理实际在以下情况下， 出现代理关系：代理关系风险承当(主体)导致管理 决策(代理者)经理 (代理者)决策者雇佣股东 (主体)企业一切者代理实际在以下情况下， 出现代理关系：在以

5、下情况下， 发生代理问题:- 主体的期望或目的与代理的期望或目的发生冲突，而且确认代理的行为非常妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理实际范例: 由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致过分多元化 在以下情况下， 发生代理问题:- 主体的期望或目的与代理的期望或目的发生冲突，而且确认代理的行为非常妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理实际处理方案: 主体引进以鼓励为根底绩效合同， 监视机制如董事会和强化机制如管理人力 市场减少代理问题范例: 由于经理希望降低雇佣风险和更大的补偿导致过分多元化 在以下情况下， 发生代理问题:- 主体的期望或目的与代理的期望或目的发生冲突，而且确认代理的行

6、为非常妥当的程序对主体来说很困难或者费用太高代理实际风险多元化程度经理和股东的风险与多元化单一主营非相关相关限制型相关联络型风险多元化程度经理和股东的风险与多元化股东的 (运营) 风险组合SA单一主营非相关相关限制型相关联络型风险多元化程度经理和股东的风险与多元化风险经理的(雇佣) 风险组合SMAB股东的 (运营) 风险组合单一主营非相关相关限制型相关联络型多元化程度经理和股东的风险与多元化主体也许经过监视 行为评价经理的决策和活动- 无论怎样, 分散的股权很难或难以有效率地监视经理行为和低效率。代理实际例如: 董事会受股东的信任对管理层进展监视管理- 但是, 董事会经常被指摘没能履行这一职职

7、责主体也许经过监视 行为评价经理的决策和活动- 无论怎样, 分散的股权很难或难以有效率地监视经理行为和低效率。代理实际治理构造机制一切权集中度董事会经理主管的补偿实现公司控制的市场多分部制构造一切权 集中度治理构造机制- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理构造机制一切权 集中度- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得破费时间、精神或本钱严密监视管理层。- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理构造机制一切权 集中度- 他们也能够得到董事席位因此提高他们有效监视的才干 (虽然金融机构在法律上不允许直接占据董事会席位)- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得破费时间、精神或本钱严密监视管理

8、层。- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理构造机制一切权 集中度董事会治理构造机制董事会- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理构造机制董事会- 审核和同意艰苦决策- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理构造机制董事会- 决议对首席执行官的补偿和决策何时改换首席执行官- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理构造机制- 审核和同意艰苦决策董事会- 但是， 董事会缺乏对日常运营的接触- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理构造机制- 决议对首席执行官的补偿和决策何时改换首席执行官- 审核和同意艰苦决策使董事会构造更加有效的建议治理构造机制- 添加董事会成员

9、背景的多样性- 加强内部管理和会计控制系统- 建立正规的评价董事会绩效的体制治理构造机制使董事会构造更加有效的建议经理主管补偿治理构造机制薪金, 奖金, 长期 鼓励 补偿经理主管补偿治理构造机制薪金, 奖金, 长期 鼓励 补偿- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的- 很多要素的干涉不容易断定管理层决策怎样对决策后果负直接责任经理主管补偿- 另外, 股票一切权 (长期鼓励补偿) 使经理对 的控制范围市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们治理构造机制鼓励系统不能保证经理制定正确的决策, 但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的能够性薪金, 奖金, 长期 鼓励 补偿- 经理主管的决策往往是复杂和非

10、常规的- 很多要素的干涉不容易断定管理层决策怎样对决策后果负直接责任经理主管补偿- 另外, 股票一切权 (长期鼓励补偿) 使经理对 的控制范围市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们治理构造机制多分部制构造治理构造机制为了控制管理投机主义设计多分部制构造治理构造机制- 公司总部和董事会监视运营单位经理的- 提高经理为最大限制添加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制构造治理构造机制治理构造机制M-方式构造不一定必然限制公司级经理为本人寻求利益的行动- 公司总部和董事会监视运营单位经理的- 提高经理为最大限制添加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制构造治理构造机制

11、- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-方式构造不一定必然限制公司级经理为本人寻求利益的行动- 公司总部和董事会监视运营单位经理的- 提高经理为最大限制添加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制构造治理构造机制大范围的多元化产品线是高层经理评价分部经理战略决策变得非常困难- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-方式构造不一定必然限制公司级经理为本人寻求利益的行动- 公司总部和董事会监视运营单位经理的- 提高经理为最大限制添加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制构造实现公司控制的市场治理构造机制治理构造机制当企业效率低下时要面临被收买的要挟实现公司控制的

12、市场实现公司控制的市场要素当企业效率低下时要面临被收买的要挟- 在监管规定方面的变化呵斥敌意收买困难- 很多企业为了躲避被收买的要挟开场提高运营效率， - 八十年度影响公司控制的市场要素非常活泼,很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (渣滓债券)虽然实践上真正的敌意收买相对依然很少治理构造机制实现公司控制的市场要素是约束管理层无能和浪费的重要机制实现公司控制的市场要素当企业效率低下时要面临被收买的要挟- 在监管规定方面的变化呵斥敌意收买困难很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (渣滓债券)虽然实践上真正的敌意收买相对依然很少治理构造机制- 八十年度影响公司控制的市场要素非常活泼,- 很多企业为了躲

13、避被收买的要挟开场提高运营效率， 国际公司治理构造德国德国在私有企业中一切者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行国际公司治理构造德国中大型企业有两层构造- Vorstand (董事会)监视和控制管理决策- Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会)- 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员国际公司治理构造在私有企业中一切者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行德国通常， 德国企业对股东价值不如美国企业那么强调, 虽然这一构造正在变化。 国际公司治理构造中大型企业有两层构造- Vorstand (董事会)

14、监视和控制管理决策- Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会)- 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员在私有企业中一切者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行日本国际公司治理构造日本义务, “家族 和一致认识是重要要素国际公司治理构造日本Keiretsus 是很强的、经过相互控股相互联络的企业群体银行 (特别是主要银行) 对企业经理具有很大影响国际 公司治理构造义务, “家族 和一致认识是重要要素日本- 强有力的政府干涉- 企业与政府之间的亲密联络- 被动和稳定的股东往往很少进展控制- 根本上不存在实现公司控制得到外部市场 其他特点:国际 公司治理构造Keiretsus 是很强的、经过相互控股相互联络的企业群体银行 (特别是主要银行) 对企业经理具有很大影响义务, “家族 和一致认识是重要要素为多元化的持注者群体利益效力非常重要公司治理构造与商业品德行为股东是持注者中的一个重要群体, 股东的利益由 董事会伺服。为多元化的持注者群体利益效力非常重要公司治理构造与商业品德行为产品市场持注者 (顾客, 供应商和所在社区) 和组织的持注者 (管理者和非管理者的员工) 也是