济公沙锅餐饮公司法人治理结构议事细则

1、33/33济公沙锅餐饮公司法人治理结构三会议事规则北大纵横治理咨询公司 目 录 TOC o 1-3 h z 济公砂锅有限责任公司股东会议事规则3第一章 总则3第二章 股东会的召开3第三章 股东会的提案5第四章 股东会的表决及会议记录5第五章 股东会决议的执行5第六章 附则6济公砂锅有限责任公司董事会议事规则7第一章 总则7第二章 董事会组织规则7第三章 董事会议事规则8第四章 审查和决策程序10第五章 附则10济公砂锅有限责任公司总经理议事规则11第一章 总则11第二章 经理层11第三章 总经理议事规则11第四章 审查和决策程序12第五章 附则12济公砂锅有限责任公司监事会议事规则14第一章

2、总则14第二章 监事会组织规则14第三章 监事会议事规则15第四章 监事会决议的执行17第五章 附则17济公砂锅餐饮(北京)有限责任公司股东会议事规则 总则为维护济公砂锅有限责任公司(以下简称公司)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和济公砂锅有限责任公司章程（以下简称公司章程），以及国家的相关法规，制定本规则。 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会依照法定程序行使职权。股东会的职权由公司法和公司章程规定。 股东会的召开股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次，分不于当年7月15日前和次年元月15日前召开。

3、公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告全体股东，讲明缘故并在公司内部公布公告。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东会：董事会提议召开时；监事会提议召开时；拥有四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事提议召；公司章程规定的其它情形。公司召开股东会，由董事会召集，董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权

4、股份的股东(或股东代理人)主持。董事会应当在会议召开15日往常通知全体股东。股东因专门缘故不能与会时，应在会议召开前3天通知董事会召集人，并可书面托付其他人参加股东会议，行使托付书中载明的权利。出席会议的人员包括股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级治理人员、聘任律师及董事会邀请的人员，公司有权拒绝其他人士入场股东会的通知包括以下内容： 会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项；其它需要讲明的事项；会务常设联系人姓名、电话号码。股东托付的代理人出席会议时，应出示托付书并交由董事会存档备查；其托付书应载明下列内容： 代理人姓名、身份证号码；是否具有表决权；对列入股东会议程的每一审议

5、事项分不投赞成票、反对票或弃权票的指示；对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；托付书有效期限和签发日期；托付人签字或盖章。投票代理托付书应在会议召开前1天交董事会（或董事会指定地点）。 出席会议人员的签名册由公司董事会负责制作。 股东会的投票方式可采纳举手表决、书面记名投票表决两种方式，由董事会主持人临时决定；投票（表决）结果由董事会负责存档。公司召开股东会应坚持从简节约的原则，不得给予出席会议的股东额外的经济利益。 公司董事会、监事会应采取必要措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，无关人员一律不得入场。 股东会或临时大会召开时，董事长应向股东会宣布到会人数是否符合公司章程规定的表决权数。

6、 在年度定期会议上，董事会应当就半年或年度股东会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东会做出书面报告。 在年度定期会议上，监事会应当宣读有关公司半年或年度监督专项报告，其要紧内容： 公司财务的检查情况； 董事、经理等高层治理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况； 监事会认为应当向股东会报告的其它重大事件。 股东或股东代理人在审议议题时，应简明股东的观点，对报告人没有讲明而阻碍其推断和表决的问题可提出质询，有权要求报告人解释清晰。对有争议又无法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东意见后暂缓表决，提请下次临时会议审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中作

7、出讲明。 股东会的提案股东会的提案是由公司章程规定的法定议事内容，提案内容应当明确具体，未列入明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 会议通知发出后，不得再提出通知中未明确的新提案，否则大会应延期进行。 股东会提案内容要紧包括： 工作报告（财务报告）；提请大会表决的单项提案事由、分析、结果和提请大会表决的建议；公司章程规定的表决内容。 股东会的表决及会议记录股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 列入股东会审议的每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 会议主持人依照表决结果决定股东会决议是否通过，

8、并应当在会上公布表决结果，决议的表决结果载入会议纪录。 股东会记录由董事会负责，并用会议专用纸记载，记载的内容包括： 出席股东会的股东及代理人姓名、职务； 会议的日期、地点；会议主持人、记录人姓名、列席人员的姓名；会议的议程；各发言人对审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。股东会记录由出席会议的董事和记录员签字，并作为公司档案由董事会保存。股东会会议记录的保管期限为10年。 股东会决议的执行 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织

9、实施。 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，必要时，可向董事会通报有关情况。 附则本规则经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会。 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性发生争议又无法协调时，当事人能够向人民法院提起诉讼。 本规则如遇国家法律和行政法规修订，其规则内容与法律相抵触时，应及时修订，由董事会提交股东会审议批准。 本规则未涉及的事项按公司章程及有关法律法规执行。 本规则由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 本规则一式 份，董事、监事、股东各持一份。 全体股东亲笔签字（存档）法人股

10、东签字（存档） 二三年十二月十二日 济公砂锅有限责任公司董事会议事规则 总则 为健全和规范济公砂锅（北京）有限责任公司（以下简称公司）董事会的议事和决策程序，明确董事会的职责权限，确保董事会的工作效率和科学决策，依据国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 董事会是公司经营治理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司进展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。董事会对外代表公司，董事长是公司的法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政治理活动，对董事会负责并报告工作。董事会同意公司监事会的监督。本规则所涉及到的术语

11、和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。 董事会组织规则第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 在其职责范围内行使权利，不得越权； 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存； 不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担

12、保；未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密。董事应当慎重、认真、勤勉地行使公司股东会所给予的权利，以保证： 公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；亲自行使被合法给予的公司治理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规同意或者得到股东会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；同意监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得利用手中权利打击报复。公司设董事会，成员为五人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事

13、长一人，由董事会选举产生。 董事会议事规则董事会每年至少召开两次会议，由董事长主持，于会议召开10日前通知全体董事。 有下列情况之一的，董事会应至少在3个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上的董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。如遇事态紧急，临时董事会会议不受前款时限的限制，但应在会议记录中作出记载。 董事会会议通知包括以下内容： 会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。议案应包括以下内容： 议案名称； 议案的要紧内容；建议性结论。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行。每一董事享有一票表决权。会议议程由董事长决定；董事会作出决议，必须经出席

14、会议的董事过半数通过。 董事会会议应当由本人出席，董事因故不能出席时，能够书面托付其它董事代为出席。托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，也未托付代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不托付其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会可建议股东会予以撤换。董事会议案的提出有关公司经营治理议案，原则由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的经营治理工作提出议案；人事任免议案由董事长、经理按照权限分不提出；董事会机构设置议案由董事长提出，公司治理机

15、构设置及分支机构设置议案由总经理提出；各项议案于董事会召开前10日送交董事会秘书或董事会办公室，以便制作文件、提早5天送交与董事会批阅；董事会临时会议的议案可在提早 13天书面通知，开会时提出。董事会议案的表决董事会表决方式采纳举手表决或投票表决，由两名监事负责监票，并当场公布表决结果。出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；按章程的规定，董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。董事会表决资格接章程的规定，被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前不具有对各项议案的表决权；依法自动失去资格的董事，不具有表决权。董事会会议应当有记录

16、，出席会议的董事应当在记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出讲明性记载。会议记录由董事会保存并移交公司档案室存档；会议记录保存期限10年。 董事会会议记录应记载议事过程和表决结果。董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事（代理人）姓名；监事、记录人姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权票数）；董事签名。董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司或股东遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

17、该董事能够免除赔偿责任。 董事会换届，由上届董事会提出董事侯选人名单，报股东会选举通过。 董事因工作变动或提出辞职不能履行职务时，由董事会提出董事候选人名单，报股东会选举通过。 审查和决策程序 审批权限的划分： （一） 投资权限： 1、50万元（含本数）以内由公司总经理决定； 2、200万元（含本数）以内由董事会决定； 3、200万元以上由公司董事会研究后报股东会批准。 （二）收购或出售资产（含无形资产）： 1、50万元（含本数）由公司董事会决定； 2、50万元以上由公司董事会研究后报股东会批准； 3、无形资产转让、联营、出售由董事会研究后报股东会批准。 （三）重要合同： 公司资产抵押、借贷、

18、为其它公司提供担保等合同数额在50万元（含本数）以内由董事会批准，超过其数额报股东会批准。 审查和决策程序： （一）需提交董事会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项的详细资料送交董事长； （二）重大项目投资决策应当组织专家、专业人员评审并签署意见； （三）董事长初审后决定是否召开董事会； （四）董事会在审批权限内审定；超过审批权限报股东会审议批准。 董事会权限操纵董事会可依照需要，授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权，董事会对授权时限及范围应作出决议。 附则 本规则未尽事项按公司法和公司章程执行。 本规则由公司董事会负责解释和修改。 本规则如遇国家法律法规修订规则内容与之相抵触

19、时，应及时进行修订。本规则自股东会决议通过之日起实施。 济公砂锅餐饮（北京）有限责任公司董事会 二三年十二月十二日济公砂锅有限责任公司总经理议事规则 总则 为规范济公砂锅有限责任公司（以下简称公司）经理层的工作秩序和行为方式，保证公司经营治理层依法行使权利、履行职责、承担义务，依据国家有关法律、法规和公司章程，特制定本规则。 第二条 总经理对董事会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。 第三条 总经理拟制经营打算、投资方案和规章制度，实行民主集中制的原则。 经理层 第四条 经营治理层应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时

20、，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （六）不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存；（七）不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密； 第五条 总经理应当慎重、认真、勤勉地行使公司董事会所给予的权利，以保证： （一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越

21、营业执照规定的业务范围； （二）亲自行使被合法给予的公司经营治理权，不得受他人操纵； （三）公平对待每一位职员； （四）同意监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得利用手中权利打击报复。 总经理议事规则 第六条 经理办公会每月召开一次，由总经理主持，于会议召开前3天通知部门以上治理干部。 第七条 有下列情况之一的，总经理可随时召开专门会议。 （一）总经理认为必要时； （二）牵涉公司全局性工作又必须作出决议时； （三）部门以上领导提议时； 第八条 经理办公会会议由办公室组织，指定专人负责会议通知和记录。办公会通知包括以下内容： （一）会议日期和地点 （二）会议期限 （三）事由及议题 （四）发

22、出通知的日期 第九条 办公会应当有记录，出席会议的总经理应当在记录上签字。会议记录由办公室保存并移交公司档案室存档，会议记录保存期10年。 第十条 会议记录要紧包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的人员姓名； （三）会议议题； （四）发言人发言要点； （五）决定事项； （六）总经理签名。 第十四条 总经理组织召开临时会议，应事先与各部门协调，采取一会多议形式，简精会议次数；各部门专题会议未经总经理批准，不得随意召集，以减少对经营治理层正常工作的干扰。 审查和决策程序 第 条？（一）需提交经理办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料送交总经理； （二

23、）审批办公费用按财务治理制度规定权限审批；超过审批权限报董事会审议批准。 （三）经营层投资、工程维修以及其它经营活动投资需办公会研究确定后，按审批权限报董事会批准。 附则 第十五条 本规则未尽事项按公司法、公司章程和董事会议事规则执行。 第十六条 本规则由公司董事会负责解释和修改。 第十七条 本规则在公司章程、董事会议事规则修改后同时修改。 第十八条 本规则自董事会审议通过之日起实施。 济公砂锅有限责任公司董事会二00三年十二月十二日济公砂锅有限责任公司监事会议事规则 总则 第一条 为明确济公砂锅（北京）有限责任公司(以下简称“公司”)监事会的职权，规范监事会的议事、决策程序，依照公司法和公司

24、章程的规定，制定本规则。 第二条公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。第三条 监事会由 名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第四条 监事会的职权由公司法和公司章程规定 监事会组织规则第三条 监事会设监事会召集人一名，由监事会选举产生。 第四条 监事会召集人负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下： 1。 召集和主持监事会会议； 2。 监督和检查监事会决议的实施情况； 3。 负责审查和签署有关监事会的文件； 4。 代表监事会向股东会报告监事会的工作； 5。

25、 组织制定监事会工作打算和监事会决定事项的实施； 6监事会其他需要办理的工作。 第五条 监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。第六条 监事会依据公司法和其他有关法律法规以及公司章程，对公司董事、监事和高级治理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权： 第七条 监事会行使职权时，必要时能够聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予关心，由此发生的费用由公司承担。 第八条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。 第九条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责

26、，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和阻碍谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营治理工作秘密。 第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不因此解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依照公平的原则决定，视事件发生与离任之间时刻的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十一条 公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，公司有权对负有责任的监事作出处罚；有严峻失职行为的，由有关机

27、构依法进行处罚： 1 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发觉后隐瞒不报的； 2 对董事会提交股东会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的； 3 泄露公司机密的； 4 在履行职责过程中同意不正当利益的； 5 由公司股东会认定的其他严峻失职行为的。 监事会议事规则 第十二条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日往常书面送达全体监事。 经监事会召集人或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会会议应在会议召开前五日将会议通知以书面方式送达全体监事。 第十三条 监事会会议通知包括以下内容：进行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日

28、期。 第十四条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，能够用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日起，该监事会决议生效。 第十五条 监事会会议由监事会召集人召集。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可进行。如有必要，可邀请公司董事、总经理或其他高级治理人员列席会议。 第十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的，可书面托付其他监事代为行使表决权。托付书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权

29、范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未托付代表出席的，视为放弃在该次会议上的 表决权。 第十七条 会议由监事会召集人主持，监事会召集人因故不能到会时，应书面授权一名监事主持会议。 第十八条 在发生股东会或职工选举更换监事的情况时，其后召开的第一次监事会由新任监事和余任监事出席，如有必要，能够请前任监事列席该次会议。在更换的监事包括监事会召集人的情况下，其后召开的第一次监事会由一名余任监事主持，该次会议应选举出新监事会召集人。在全体监事同时更换的情况下，其后召开的第一次监事会由新任监事协商派一名监事主持会议，该次会议应选举出新监事会召集人。 第十九条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项： 1、最近一次董事会和股东会决议的事项； 2、上一次监事会会议确定事项的办理情况； 3、审查公司财务决算报告情况，从监督角度提出意见或建议； 4、对公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产