2023年保荐代表人考试《投资银行业务》真题全套含答案下载

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务真题全套含答案下载1.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（ ）。2013年6月真题A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价【答案】:C【解析】:转换比例100/254，转换价值284112（元），而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。2.下列各项中，属于酌量性变动成本的是（ ）。直接材料成本直接人工成本产品销售税金及附加按销售额一定比例支付的销售代理费新产品研制费A.、B.、C.、D.、E.【答案】:C【解析】:酌量性变动成本是指由经理人员

2、决定的变动成本。例如，按销售额一定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按人的意愿投入的辅料等。3.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，持有上市公司特别表决权股份的股东进行表决时，可以行使特别表决权的事项是（ ）。A.对公司章程作出修改B.选举非职工代表监事C.聘请为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所D.聘请独立董事【答案】:B【解析】:上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第4.5.10条规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：对公司章程作出修改；改变特别表决权股份享有的表决权数量

3、；聘请或者解聘独立董事；聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。上市公司章程应当规定，股东大会对上述第项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。ACD三项均为普通表决权涉及的事项。4.根据非上市公众公司重大资产重组管理办法的规定，下列说法正确的有（ ）。2016年5月真题股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东

4、表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度。A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，非上市公众公司重大资产重组管理办法第15条规定，股东

5、大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。项，第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东

6、、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于1个完整会计年度。5.下列关于外币财务报表折算的说法，正确的有（ ）。资产和负债项目应当采用资产负债表日的即期汇率进行折算所有者权益项目，除“盈余公积”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算利润表中的收入和费用项目应当采用资产负债表日即期汇率进行折算企业发生的外币报表折算差额，在“财务费用”项目列示A.B.、C.、

7、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，所有者权益项目，除“未分配利润”项目外，其他项目均应采用交易发生时的即期汇率进行折算；项，利润表中的收入和费用项目，应当采用交易发生日的即期汇率折算，也可以采用与交易发生日即期汇率近似的汇率进行折算；项，企业发生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下的“其他综合收益”中列示。6.以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？（ ）2015年9月真题投资标的为产权证书的信托计划受益权矿产资源开采收益权提单、仓单土地出让收益权应收账款与高速公路收费权两种组合资产A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:根据资产证券化业务基础资产负面清单指引，资

8、产证券化基础资产负面清单的具体内容有：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。以地方融资平台公司为债务人的基础资产。矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：a因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；b待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包

9、含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。违反相关法律法规或政策规定的资产。最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。7.甲上市公司（原股本1500万股）于2017年9月30日通过向A公司原股东定向增发1800万股普通股对A公司进行合并，取得A公司100%的股权（900万股）。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元，A公司每股普通股的公允价值为40元，甲公司和A公司的普通股的面值为1元。该事项构成反向购买，甲公司和A公司无关联关系，不考虑其他因素的影响，该项合并中，A公司的合并成本为（ ）。A.36000万元B.33000万元C.30000万元D.18000万元E.3

10、5000万元【答案】:C【解析】:反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。甲上市公司（原股本1500万股）向A公司原股东定向增发1800万股普通股后，A公司拥有甲公司54.55%（1800/3300）的股权，如果假定A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，A公司应发行普通股股数900/54.55%900750（万股），A公司的合并成本7504030000（万元）。8.禁止证券公司及其从业人员从事下列（ ）损害客户利益

11、的欺诈行为。2013年6月真题A.违背客户的委托为其买卖证券B.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖【答案】:A|B|C|D|E【解析】:证券法第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的

12、证券买卖；利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。9.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡期内的做法正确的是（ ）。A.在有充分理由的情况下，收购人甲公司通过协议转让方改选了被收购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后来自收购人的董事为4名B.收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该上市公司购买积压存货C.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收

13、购人提供担保从而使得收购人从银行获取贷款，支付收购款项D.上市公司公开增发股份E.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司不得进行重大资产出售【答案】:B【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购

14、人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的1/3，不符合规定。B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机的属于除外情形。C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金。10.某企业于2016年1月1日从银行取得一笔专门借款1000万元用于固定资产建造，年利率12%，该固定资产建造在2016年度发生的资产支出如下：4月1日支出100万、7月1日支出200万、9月1日支出200万，余额资

15、金月收益率为0.2%。假设不考虑其他因素，2016年度应予资本化的借款费用是（ ）万元。A.120B.77.8C.100D.99.8【答案】:B【解析】:借款费用必须同时满足以下三点才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。题中，2016年4月1日才开始发生资本支出，所以资本化开始的时点应该是2016年4月1日。因此：在资本化期间利息费用总额100012%91290（万元）；闲置资金收益9000.2%37000.2%25000.2%412.2（万元）；2016年应予资本化的借款费用9012.277.8（万元）。11

16、.根据公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书，下列与发行人相关的主体中，应披露其近一年一期的总资产、净资产、净利润等财务信息的有（ ）。其控股股东甲公司持有其6%股权的乙公司其控股15%的丙公司其参股20%的丁公司其控股股东的关联企业A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书（2015年修订）具体分析如下：第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近

17、一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。第35条规定，发行人应披露持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码；为合伙企业的，应披露合伙人构成、出资比例及合伙企业的实际控制人。发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是

18、否经过审计及审计机构名称；控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况；实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人；无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。【拓展】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2015年修订）的规定第3

19、4条规定，发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。第35条规定，发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境

20、外居留权、身份证号码、住所；控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。12.某公司2014年12月1日安装完毕一台生产设备，入账价值200万元，该设备预计使用年限为10年，预计净残值为12万元，采用年限平均法计提折旧，2015年12月底因为出现减值迹象，甲公司对该设备进行减值测试，预计该设备的公允价值为110万元，处置费用为26万

21、元，如果继续使用，预计未来使用及处置产生的现金流量现值为82万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧办法不变。以下说法正确的是（ ）。2015年该设备计提折旧金额为18.8万元2015年年末计提减值准备85.2万元2015年末该设备可收回金额为82万元2016年该设备应计提折旧金额8万元2015年末计提减值准备97.2万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:2015年12月31日固定资产账面净值200（20012）10181.2（万元），则2015年该固定资产计提折旧金额为200181.218.8（万元）。公允价值减去处置费用后的净额1102684（万元），未来现金流量现

22、值82万元，所以可回收金额为84万元（取较高者），计提减值准备后的固定资产的账面价值为84万元。2015年年末计提减值准备181.28497.2（万元）；2016年该固定资产应计提折旧金额（8412）98（万元）。13.甲公司于2017年8月申请创业板IPO，2016年6月收购乙公司80%的股权，总资产、营业收入、利润比例分别为25%、30%、10%，甲公司应当披露的乙公司财务信息包括（ ）。2016年末总资产、净资产2017年6月末总资产、净资产2016年净利润2017年16月净利润2015年利润表的重要数据A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:公开发行证券的公司信息披露内容与

23、格式准则第28号创业板公司招股说明书（2015年修订）第32条规定，发行人应简要披露公司的设立情况、设立方式，发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司的，还应披露有限责任公司的设立情况。发行人应简要披露设立以来的重大资产重组情况，发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表的主要数据。第34条规定，发行人应简要披露其控股子公司、参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、最近一年及一期

24、末的总资产、净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。14.根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法，某个人投资者为合格投资者，则其可以参与认购及交易的上交所上市债券品种有（ ）。公开发行的可转换公司债券，债券信用评级为AA资产支持证券非公开发行的可交换公司债券地方政府债券A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易：债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券

25、、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券；本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券，不受本办法第六条规定的合格投资者条件的限制。15.公司债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，以下属于监测的重大事项的有（ ）。债券信用评级发生变化发行人发生未能清偿到期债务的违约情况发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年

26、末净资产的百分之十发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:公司债券发行与交易管理办法第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；发行人发生超过上年末净资产10

27、%的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。16.某上市公司正在筹划重大资产重组事项，下列情形符合规定的有（ ）。2014年6月真题A.上市公司制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认B.上市公司及交易对方分别聘请了财务顾问，并与财务顾问签

28、署了保密协议C.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌；停牌期间，不发布任何进展情况公告D.上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，在方案确定前不得向上市公司通报任何有关信息【答案】:A|B【解析】:C项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。D项，第40条规定，上市公司的股东、实际控制人

29、以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。17.以下关于上市公司发行股份购买资产的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A.上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议B.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日C.发行股

30、份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日D.定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日【答案】:B|C【解析】:A项，2014年修订的上市公司重大资产重组管理办法取消了破产重整协商定价的相关规定，2008年11月11日发布的关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定同时废止。BCD三项，关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）第3条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新

31、召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。18.地方政府专项债券7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的（ ）。A.30%B.40%C.50%D.60%【答案】:C【解析】:地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库201583号）第5条规定，专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行

32、规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。19.根据证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行），证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查完成之日至评级报告初稿完成之日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于（ ）。A.45个工作日B.30个工作日C.20个工作日D.15个工作日【答案】:B【解析】:证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）（2016年修订）第28条第1款规定，证券评级机构开展首次信用评级时，从现场尽职调查结束之日至评级报告初稿完成之日，单个公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于10个工作日，集团公司主体的信用评级或其发行的债券评级一般不少于30个

33、工作日。20.下列关于上市公司定期报告涉及会计差错更正及非标审计意见的说法，正确的有（ ）。上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计上市公司对3年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近3年年度财务报表没有影响，可以免于披露如果上市公司财务报表被注册会计师发表否定意见的，公司董事会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉

34、及的相关事项作出专项说明A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露（证监会计字20188号）第3条规定，公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审

35、计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。项，第9条规定，如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按本规定进行披露。项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（证监发20187号第5条规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明；发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明。项，第7条规定，如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解

36、释性说明涉及的相关事项作出专项说明；出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明。21.根据深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则，下列关于深交所上市公司股东大会网络投票的说法，正确的有（ ）。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午三点股东通过多个股东账户持有相同类别上市公司股份的，可使用任一账户参加网络投票，且投票后视为其所有账户下的股份均已分别投出同一意见的表决票证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户通过交易系统的投票，不视为有效投票股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效选票在股东对同一提案

37、出现总提案与分提案重复投票时，以最后一次有效投票为准A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）第13条规定，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3:00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。项，第17条第2款规定，股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。项，第18条第2款规定，合格

38、境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。项，第20条第1款规定，对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选

39、举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。项，第21条第2款规定，在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。22.甲企业是一家大型机床制造企业，2013年12月1日与乙公司签订了一项不可撤销销售合同，约定于2014年4月1日以300万元的价格向乙公司销售大型机床一台，若不能按期交货，甲企业需按照总价款的10%支付违约金。至2013年12

40、月31日，甲企业尚未开始生产该机床，由于原料上涨等因素，甲企业预计生产该机床成本不可避免地升至320万元。假定不考虑其他因素，2013年12月31日，甲企业的下列处理中，正确的是（ ）。2015年5月真题A.确认预计负债20万元B.确认预计负债30万元C.确认存货跌价准备20万元D.确认存货跌价准备30万元【答案】:A【解析】:因为标的资产不存在，所以不能确认存货跌价准备，履约发生的损失为20万元（320300），不履约发生的损失30010%30（万元），则确认预计负债20万元。23.下列事项中，可能引起其他综合收益金额发生变动的有（ ）。将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分

41、类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产将房地产由成本模式计量变更为公允价值模式计量，且变更日投资性房地产的公允价值大于购买价值将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）产生的汇兑差额将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以摊余成本计量的金融资产现金流量套期工具的利得或损失中属于有效套期的部分A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D24.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，下列做法正确的有（ ）。甲公司于2018年5月申报IPO，注册会计师在内部控制审计报告中说明“审计了甲公司2015年1月1日2017年12月31日的财务报告内部控制

42、的有效性，我们认为，甲公司按照企业内部控制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当出具保留意见的内部控制审计报告注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报告使用者注意相关风险注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存

43、在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺陷A.、B.、C.、D.、E.【答案】:E【解析】:项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审计意见；项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不是直接因此出具否定意见；项，如果认为内部控制虽然不存在重大缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明；项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审

44、计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露；项，重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报表明可能存在重大缺陷。25.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（ ）。2015年9月真题在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交

45、股东大会审议股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视为构成对重组方案重大调整股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不视为构成对重组方案的重大调整A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第28条第3款规定，中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按

46、照公司章程的规定提交股东大会审议。根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业

47、务完整性等。26.下列各项因素中，通常影响注册会计师是否实施函证决策的有（ ）。评估的整体层面的重大错报风险被审计单位管理层的配合程度函证信息与特定认定的相关性被询证者的客观性实施除函证以外的其他审计程序A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:注册会计师应当确定是否有必要实施函证以获取认定层次的充分、适当的审计证据。在作出决策时，注册会计师应当考虑以下三个要素：评估的认定层次重大错报风险；函证程序针对的认定；实施除函证以外的其他审计程序。除上述三个因素外，注册会计师还可以考虑下列因素以确定是否选择函证程序作为实质性程序：被询证者对函证事项的了解；预期被询证者回复询证函的能力或意愿；

48、预期被询证者的客观性。27.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（ ）。发行人关于本次发行的申请报告招股说明书发行保荐书法律意见书内部控制鉴证报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答（中国证监会发行监管部2017年7月4日），首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。28.以下各业务中，关于聘请财务顾问的说法正确的有（

49、）。上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问上市公司以现金购买资产，构成重大资产重组，应当聘请独立财务顾问上市公司重大资产重组构成关联交易的，独立董事应当另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见上市公司要约收购过程中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问对收购人的主体资格，资信情况及收购意图等提出专业意见投资者通过大宗交易取得上市公司已发行股份的18%，成为上市公司第一大股东，该投资者无需聘请财务顾问A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:项，根据上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第49条规定，中国证监会核准上市公司发行

50、股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。、两项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第17条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

51、重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第47条规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。而第2章第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司

52、已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。此处未要求聘请财务顾问。第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。上述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

53、、因继承取得股份的除外。29.2016年5月，某境外公司投资者拟收购境内公司，以股权作为支付手段，下列说法正确的是（ ）。A.境外公司在纽约证券交易所上市，最近1年价格稳定，股东合法持有并可以依法转让的股权，可以作为支付手段B.境外公司现任总经理于2014年3月受到监管机构处罚，境外公司以股权作为支付手段C.境外公司在柜台交易市场上市，最近1年价格稳定，可通过增发股权作为支付手段D.境外公司以其在香港交易所上市的股权作为支付手段，该股权质押解除工作正在办理中【答案】:A【解析】:关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2009第6号）第28条规定，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司

54、法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。B项中的境外公司现任总经理于最近3年内受到监管机构处罚，故不满足收购条件。C项所述情形不满足第29条第项的要求；D项所述情形不满足第29条第项的要求。30.某基金公司对其管理的12个配售对象账户进行科创板首发股票初步询价报价，根据科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则，该基金

55、公司最多可以填报的不同拟申购价格个数是（ ）。A.无限制B.12个C.3个D.1个【答案】:C【解析】:科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则（中证协发2019149号）第11条规定，在科创板首发股票初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。31.根据优先股试点管理办法，以下符合非公开发行优先股条件的有（ ）。2016年9月真题最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股

56、息上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资本的50%相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人商业银行在任何情况下均不得发行可转换为普通股的优先股最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告A.、B.、C.、D.、【答案】:A【解析】:项，优先股试点管理办法第19条规定，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计

57、算。项，第34条规定，上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。项，第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。项，第21条规定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或

58、者在发行前重大不利影响已经消除。32.下列公司拟于2014年上半年申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据首次公开发行并在创业板上市管理办法，构成发行障碍的情形有（ ）。2014年6月真题A.甲公司，2011年至2013年扣除非经常性损益前净利润分别为300万元、540万元、480万元，扣除非经营性损益后净利润分别为260万元、510万元、500万元；2013年度公司营业收入为4800万元B.乙公司，2011年度从事原料药生产，2012年度和2013年度从事制剂生产C.丙公司，2011年至2013年扣除非经营性损益前净利润分别为1500万元、210万元、1300万元，扣除非经营性损益后净利润分

59、别为1400万元、300万元、1200万元；2013年度公司营业收入5000万元D.丁公司，2010年设立为有限责任公司，2012年6月按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，2013年末净资产为2500万元，其中未分配利润为100万元E.戊公司，其一名监事2012年度受到证券交易所的公开谴责【答案】:A【解析】:首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修订）第11条第1款规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近2年

60、连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第19条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案