2023年保荐代表人考试《投资银行业务》客观题在线测试

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务客观题在线测试1.甲公司拟以要约收购的方式收购某上市公司，收购报告书部分内容如下：（1）预定收购股份的数量为10000万股，比例为30%；（2）收购期限为：2017年4月1日5月26日（2226日均为交易日）；（3）要约收购价格为：10元/股。下列说法正确的有（ ）。乙公司可以在2017年5月15日，发出竞争要约的提示性公告，以每股12元的价格收购该上市公司股份在要约收购期间，该上市公司董秘刘某可以辞职2017年5月10日，甲公司可以以竞价交易的方式在交易所以9元的价格出售1万股该上市公司股份2017年5月10日，甲公司可以变更收购要约价格为12元/股，并重

2、新发出要约收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照先预受收购的原则收购预受要约的股份A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、两项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。第40条规定，收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争

3、要约的期满日，并按规定追加履约保证。发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第28条和第29条的规定履行公告义务。项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。项，第38条规定，采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。项，第43条规定，收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公

4、司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。2.以下情形中，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格的有（ ）。2014年6月真题A.保荐代表人尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题B.发行人公开发行股票并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上C.发行人在持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏D.保荐代表人参与组织编制的发行保荐书存在虚假记载、误导性陈述或者重

5、大遗漏E.保荐代表人唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作【答案】:A|E【解析】:AE两项，根据证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第64条规定，保荐代表人出现尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题，或唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。B项，根据第68条第2项规定，应为：公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。C项，根据第67条规定，该情形的处罚措施为：暂停保荐机

6、构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。D项，根据第65条规定，该情形的处罚措施为撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。3.以下属于其他综合收益核算的内容的有（ ）。2015年9月真题可供出售外币货币性项目的汇兑差额权益结算的股份支付的行权企业将作为存货和自用的房地产转为采用公允价值模式计量的投资性房地产，其账面价值大于公允价值的现金流量套期工具利得或损失中属于无效套期部分可供出售金融资产的公允价值下降A.、B.、C.D.、【答案】:C【解析】:项，可供出售外币货币性项目的汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应作为其他综合收益核算；项

7、，权益结算的股份支付的行权冲减“资本公积其他资本公积”，不属于其他综合收益核算的内容：项，在转换日公允价值大于账面价值的部分计入其他综合收益；项，现金流量套期工具利得或损失中有效套期部分属于其他综合收益核算。4.某上市公司正在进行重大资产重组，该次重组不构成关联交易，则根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，下列关于该公司需履行的审议和披露程序的说法正确的有（ ）。该公司的独立董事可以另行聘请独立财务顾问，并就本次重大资产重组发表独立意见本次重组的重大资产重组预案、报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告该公司

8、股东大会就重大资产重组作出的决议，应当包含本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方、交易价格、定价依据等中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请但拟继续推进本次重组的，应当说明原因并公告，无需提交股东大会审议A.、B.、C.D.、E.、【答案】:A【解析】:根据上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）具体分析如下：项，第21条规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组

9、构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。项，第22条规定，上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：董事会决议及独立董事的意见；上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重

10、大资产重组报告书同时公告。项，第23条规定，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；交易价格或者价格区间；定价方式或者定价依据；相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；决议的有效期；对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；其他需要明确的事项。项，第28条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原

11、交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。上市公司董事会拟继续推进本次重组的，则不构成对原交易方案重大调整，无需提交股东大会审议。5.下列关于相对价值估价模型适用性的说法中，错误的是（ ）。2016年真题A.市净率估价模型不适用于资不抵债的企业B.市净率估价模型不适用于固定资产较少的企业C.市销率估价模型不适用于销售成本率较低的企业D.市盈率估价模型不适用于亏损的企业【答案】:C【解析】:C项，市销

12、率估价模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。6.根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）的规定，不考虑其他因素，下列关于外商投资准入特别管理的说法，正确的是（ ）。A.投资有股权要求的领域，可以设立外商投资合伙企业，同时须进行外资准入许可B.证券公司的外资股比不超过51%，且在2022年取消外资股比例限制C.境外自然人不得投资成为国内律师事务所合伙人D.境外自然人可以以个人独资企业投资人形式从事投资经营活动【答案】:C【解析】:根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）具体分析如下：A项，境外投资者不得投资外商投资准入负面清

13、单中禁止外商投资的领域；投资外商投资准入负面清单之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可；投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。B项，根据规定，证券公司的外资股比不超过51%，证券投资基金管理公司的外资股比不超过51%（2021年取消外资股比限制）。国务院金融稳定发展委员会办公室关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措规定，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。C项，根据规定，禁止投资中国法律事务（提供有关中国法律环境影响的信息除外），不得成为国内律师事务所合伙人。D项，境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社

14、成员，从事投资经营活动。7.关于非金融企业债务融资工具，以下说法正确的有（ ）。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于2个月后重新提交注册文件企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具接受注册通知书，注册有效期1年首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情况下，会议结论为接受注册A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）第16条规定，注册会议评议结

15、论为接受注册的，交易商协会向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年。注册会议评议结论为推迟接受注册的，企业可于3个月后重新提交注册文件。项，第25条规定，企业定向发行注册文件形式完备的，交易商协会接受注册，并向企业出具接受注册通知书，注册有效期2年。项，第29条规定，企业公开发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台公布当期发行文件。首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前3个工作日公布发行文件；非首次公开发行债务融资工具，应至少于发行日前2个工作日公布发行文件；公开发行超短期融资券，应至少于发行日前1个工作日公布发行文件。项，第9条规定，债务融资工具公开发行注册实行注册会议制度，由注册会

16、议决定是否接受债务融资工具发行注册。注册会议由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加。项，第14条规定，注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注册”“推迟接受注册”三种。5名注册专家均发表“接受注册”意见的，会议结论为接受注册；2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；除上述两种情形外，会议结论为有条件接受注册。第15条规定，注册会议评议结论为有条件接受注册的，企业或相关中介机构按照注册专家意见对注册文件进行补充、修改，并通过注册办公室发送至原发表“有条件接受注册”或“推迟接受注册”意见的注册专家。注册专家就注册文件补充信息情况进行评议，发表“接受

17、注册”或“推迟接受注册”的意见。2名（含）以上注册专家发表“推迟接受注册”意见的，会议结论为推迟接受注册；其他情形下，会议结论为接受注册。8.关于上市公司国有股东发行可交换公司债券，下列说法正确的是（ ）。A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核B.国有股东为中央单位的，由国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由所在市级国有资产监督管理机构审核C.上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率不得超过同期银行贷款利率40%D.上市公司国有股东发行的可交换

18、公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】:A【解析】:A项，关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。B项，第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司

19、报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。C项，第4条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。D项，第3条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。9.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引软件和信息技术服务公司，下列关

20、于软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露，说法正确的有（ ）。该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的挂牌公司投资型行业分类指引中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研发项目名称、研

21、发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引软件和信息技术服务公司的规定，具体分析如下：项，第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的挂牌公司管理型行业分类指引中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等。项，第8条规定，公司应披露报告期内

22、重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策等。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。项，第22条规定，公司参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（一）结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。

23、（二）结合业务运营模式披露成本构成及成本核算方法。涉及人工成本的，应披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等。项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。10.甲公司只生产一种产品，产品变动成本率为60%，盈亏临界点作业率为30%，则息税前经营利润率为（ ）。2016年5月真题A.18%B.28%C.42%D.12%【答案】:B【解析】:销售息税前利润率安全边际率边际贡献率（1盈亏

24、临界点作业率）（1变动成本率）（130%）（160%）28%。11.下列关于金融负债的说法，正确的有（ ）。2016年5月真题企业应将所有的衍生工具确认为交易性金融负债对于交易性金融负债，可以按摊余成本进行后续计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按公允值进行初始计量和后续计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其初始计量时发生的相关交易费用应当计入当期损益金融负债应当以公允价值进行初始和后续计量A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

25、益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具不能被确认为交易性金融负债；项，交易性金融负债属于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，应按照公允价值进行后续计量；项，金融负债应当以公允价值进行初始计量，后续计量则根据不同情况有不同的选择。12.发行人持有、控制保荐机构的股份超过（ ）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。A.5%B.6%C.7%D.8%【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或

26、者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。13.根据关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函，申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额的（ ）计入本企业负债额。A.1/3B.1/4C.1/5D.1/2【答案】:D【解析】:关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函第8条规定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保

27、。申请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额，在考察发债规模时按担保额的1/3计入该企业已发债余额。14.根据上市公司证券发行管理办法，下列说法正确的有（ ）。可转换公司债券的期限最短为一年，最长为五年公开发行可转换公司债券，必须提供担保可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票可转换公司债券募集说明书不可以约定发行人赎回条款可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:项，上市公司证券发行管理办法第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1

28、年，最长为6年。项，第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。项，第21条规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。项，第23条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。项，第24条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。15.根据关于做好企业信用

29、信息尽职调查工作的通知的规定，以下说法正确的有（ ）。2015年9月真题保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告（明细版），并对企业基本信用信息报告（明细版）所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因，对于企业基本信用信息报告（简单版）可不用核查保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份报告所载明的信息进行核查，与招股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因如企业基本信用信息报告涉及招股说明书披露的内容，保荐机构应将

30、取得的企业基本信用信息报告与招股说明书披露信息对比分析，并解释差异产生的原因如企业基本信用信息报告中未涉及招股说明书披露事项的，保荐机构不需要分析说明如企业基本信用信息报告涉及招股说明书披露的内容，保荐机构应对查询结果和信息披露之间的差异是否构成虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏发表明确的核查意见A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:根据关于做好企业信用信息尽职调查工作的通知（创业板发行监管函2011135号），保荐机构应当将企业的征信平台信用信息纳入尽职调查范围，通过征信平台获得企业基本信用信息报告（简单版）和企业基本信用信息报告（明细版），并对两份报告所载明的信息进行核查，与招

31、股说明书披露信息逐项对照，分析差异并说明原因。对于其中招股说明书不需要披露或未披露的信息亦需予以分析说明。如专项核查意见的必备内容为招股说明书披露事项，发行人、保荐机构应分析以上事项与招股说明书披露事项是否一致，并解释差异产生的原因，保荐机构应对查询结果与信息披露之间的差异是否构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表明确的核查意见。如以上事项为非披露事项，发行人、保荐机构应分析以上事项中的异常情况，并说明异常事项产生原因及对本次首发申请的影响。16.保荐机构推荐企业首次公开发行股票并在主板上市时，根据发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告，下列属于发行保荐工作报

32、告必备内容的有（ ）。详细说明立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况详细说明证券服务机构在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主要问题的解决情况详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告具体分析如下：项，第28条规定，保荐机构应详细说明立项评估决策机构成员

33、意见、立项评估决策机构成员审议情况。项，第29条规定，保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主要问题的解决情况。项，第30条规定，保荐机构应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况。项，第31条规定，保荐机构应详细说明内核小组会议讨论的主要问题及审核意见，逐项说明对内核小组意见的具体落实情况。项，第32条规定，保荐机构应陈述核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作

34、判断存在的差异，对其中的重大差异，应详细说明研究并予以解决的过程。17.根据深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南，发行人提交可交换债票面利率公告的时间是（ ）。A.发行开始的前4交易日16:00前B.发行开始的前3交易日16:00前C.发行开始的前1交易日16:00前D.发行开始的前2交易日16:00前E.发行开始的前5交易日16:00前【答案】:C【解析】:深圳证券交易所可交换公司债券发行上市业务办理指南第2条第3项规定，发行人应于发行开始前一交易日（T1日）16:00前提交可交换债发行提示性公告及票面利率公告，并于次日（T日）刊登，可同时提交至指定纸质媒体上刊登。18.甲公司为

35、非上市公众公司，根据非上市公众公司监督管理办法，甲公司定向发行的对象可以是（ ）。某上市公司，注册资本为5000万元甲公司的监事王某，有一年的证券投资经验甲公司经股东大会认定的50名核心员工甲公司的原有股东，共50名某合伙企业，其实缴出资额为300万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:非上市公众公司监督管理办法（2013年修订）第39条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适

36、当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（股转系统公告2017196号）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。项，根据第5条规定，在签署协议之日前，自然人投资者本人名下最近10个转让日的日均

37、金融资产应在500万元人民币以上。19.根据证券发行上市保荐业务管理办法，保荐机构首次公开发行股票辅导工作完成后，进行辅导验收的机构是（ ）。A.发行人所在地的中国证监会派出机构B.发行人所在地的金融办C.中国证券业协会D.发行人所在地的发改委【答案】:A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第22条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。20.企业以预期信用损失为基础，进行减值会计处理的金融工具有（ ）。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产租赁应收款收入准则定义的合同资产企业做出的贷款承诺（以公允价值计量且其变动计入当期损益的

38、金融负责除外）以摊余成本计量的金融资产A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:【说明】非常抱歉，本题没有提供详解。21.甲公司2012年度财务报告经董事会批准对外公布的日期为2013年4月5日，实际报出日为4月7日。2013年甲公司发生的下列事项应作为资产负债表日后调整事项的有（ ）。2014年6月真题A.2013年4月6日宣告分派股票股利B.2013年4月6日审计时发现2012年12月底有项固定资产盘盈未入账C.2013年3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2012年的未决诉讼，甲公司已于2012年末确认预计负债600万元D.2013年2月

39、1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公司与丁公司于2013年1月5日签订【答案】:B|C【解析】:资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。B项，固定资产盘盈视作前期会计差错，资产负债表日后发现了财务报告舞弊或差错属于调整事项，在批准报出日之后，实际报出日之前又发生与资产负债表事项有关的事项，则资产负债表日后截止日期以再次批准后的时间为准；C项，资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。AD两项属于资产负债表后非调整事项，作为重要事项，需要

40、在附注中予以披露。22.下列关于上市公司财务信息更正及审计意见处理的说法，正确的有（ ）。带解释性说明的无保留意见，是标准审计意见的一种公司对已经公布的年度财务报表进行更正，如果会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响，且该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告如上市公司拒绝就明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，交易所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理上市公司发生会计差错更正事项的，独立董事

41、和监事会应当对更正事项发表意见A.、B.、C.、D.E.【答案】:E【解析】:项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）第2条规定，本规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。、两项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露（2018年修订）第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对

42、相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。根据第6条第1款第5项，公司在临时报告中应当披露公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。项为旧公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第7条的规定，18年修订后已删除。深交所股票上市规则第12.5条规定，上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直

43、至公司按规定作出纠正后复牌。同时，上交所股票上市规则中也有相同的规定。23.下列不属于发行保荐书必备内容的是（ ）。A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人发展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】:E【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法第27条规定，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容：逐项说明本次发行是否符合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发行是否符

44、合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；发行人存在的主要风险；对发行人发展前景的评价；保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构与发行人的关联关系；相关承诺事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内容。24.下列关于上市公司国有股东发行可交换公司债券交换价格的说法，正确的是（ ）。A.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前30个交易日、前60个交易日连上市公司股票均价中的最高者B.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票价格中的最高者C.应不低于债券募集说明书公告日前20个交易日、前30个交易日、前1

45、20个交易日该上市公司股票均价中的最高者D.应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】:D【解析】:关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）第3条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。25.以下关于深交所中小企业板上市公司配股的发行条件，说法正确的有（ ）。2016年5月真题拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%采

46、用证券法规定的余额包销或代销方式发行最近24个月内曾发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形最近3年及1期的财务报告审计意见不得为非标准无保留意见最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，净利润以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据A.B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、两项，上市公司证券发行管理办法第12条第1款规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第1节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。项，第7条第7项规定，上市

47、公司的盈利能力具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”的规定。项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，符合“最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。项，第13条第1项规定，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），应当符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算

48、依据”的规定。即该项属于上市公司增发的条件。26.根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见，以下说法正确的是（ ）。A.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见B.重点支持已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业公司债C.非公开发行的创新创业公司债，不得附可转换成股份的条款D.创新创业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司【答案】:D【解析】:根据证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见具体分析如下：AD两项，根据该意见的适用范围规定，创新创

49、业公司，是指从事高新技术产品研发、生产和服务，或者具有创新业态、创新商业模式的中小型公司。创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露。B项，重点支持已纳入全国中小企业股份转让系统（新三板）创新层的挂牌公司。C项，非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款。附可转换成股份条款的创新创业公司债，应当符合中国证监会相关监管规定。27.发行人在持续督导期间出现下列（ ）情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符公开发行证券并在创业板上市的当年营业利润比上年下滑6

50、0%首次公开发行股票并上市之日起12个月内实际控制人发生变更首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产发生重组控股股东违规占用发行人资源，涉及金额较大A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第68条规定，发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；首次公开发行股票并上市之日起12个月

51、内控股股东或者实际控制人发生变更；首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；实际盈利低于盈利预测达20%以上；关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；违规为他人提供担保，涉及金额较大；违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；中国

52、证监会规定的其他情形。项应为，在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上，创业板对此不作要求。28.下列各项中，由税务机关负责征收管理的是（ ）。A.船舶吨税B.车船税C.关税D.进口环节的增值税【答案】:B【解析】:海关负责征收的税种包括：关税、船舶吨税以及委托代征进口环节的增值税、消费税。ACD三项由海关部门代为征收。29.2016年5月，某境外公司投资者拟收购境内公司，以股权作为支付手段，下列说法正确的是（ ）。A.境外公司在纽约证券交易所上市，最近1年价格稳定，股东合法持有并可以依法转让的股权，可以作为支付手段B.境外公司现任总经理于2014年3月受到监管机构处罚，境外公司以股权作为支

53、付手段C.境外公司在柜台交易市场上市，最近1年价格稳定，可通过增发股权作为支付手段D.境外公司以其在香港交易所上市的股权作为支付手段，该股权质押解除工作正在办理中【答案】:A【解析】:关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部令2009第6号）第28条规定，境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权

54、最近1年交易价格稳定。B项中的境外公司现任总经理于最近3年内受到监管机构处罚，故不满足收购条件。C项所述情形不满足第29条第项的要求；D项所述情形不满足第29条第项的要求。30.根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程，下列不属于第一类企业条件的是（ ）。A.最近3个会计年度未发生连续亏损B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元【答案】:A【解析】:非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2015年修订）第

55、6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。A项应为最近2个会计年度未发生连续亏损，而非3个会计年度，故错误；B项属于第项所述；C项属于第项所述；D项属于第项所述。3

56、1.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更B.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权C.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确D.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作【答案】:A|C|D【解析】:根据证券期货法律适用意见第1号第3

57、条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的

58、真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。32.深交所中小板上市公司发生下列情形时无须经股东大会审议的是（ ）。A.变更募集资金投资项目实施方式B.取消原募集资金项目、实施新项目C.实施主体由上市公司变为控股子公司D.改变募集资金投资项目实施地点【答案】:D【解析】:根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（

59、2015年修订）分析如下：ABC三项，第6.4.1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：取消原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；变更募集资金投资项目实施方式；本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6.4.2条规定，上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。D项，第6.4.7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。33.下

60、列影响创业板上市公司非公开发行股票的是（ ）。A.去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续两年盈利B.最近一期末资产负债率低于45%C.最近两年按照公司章程的规定进行现金分红D.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%【答案】:A【解析】:创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年修订）第9条规定，上市公司发行证券，应当符合证券法规定的条件，并且符合以下规定：最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；最近2年按照上市公司章程的规定