PE投资讲课材料-解密私募股权投资基金

1、解密私募股权投资基金李太辉 1提纲一、PE的根本概念和国际PE开展现状二、中国PE市场介绍三、PE的投资和决策流程四、PE在中国的投资偏好五、PE投资对企业的意义六、中国成长型企业如何吸引PE投资提问环节21991年，全球的PE投资额仅为100亿美元。到2007年，全球PE投资额已经到达1300亿美元：退下来的一些国家元首、国务卿、财政部长去了PE，世界顶级银行的不少高管流向了PE，各大投资银行的人才更是蜂拥向PE；美国的PE募集资本超过了IPO，欧洲PE的募集资本也超过了IPO，世界主要投资银行的收入中来自PE的收入更是远远大于来自IPO的佣金；是什么原因导致PE在本世纪迅速风行全球的呢？3

2、一、PE的根本概念和国际PE开展现状4私募，英文是Private Placement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金PE概念的认识误区PE， “private equity，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资、 “私募股本投资、 “私人股本投资、“未上市股权投资 、“私有权益投资等 . private并非绝对“私募在我国，“私有与“公有相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。pri

3、vate并非指“私有 在成熟市场，“equity权益不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。 “equity不只包括“股权 PE并不只投“preipo PE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司最新案例火箭资本购置华晨汽车股票，这类投资叫PIPEPrivate Investments in Public Equity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资5PE概念的认识误区 所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供创业管理和其他增值效劳，以期

4、在被投资企业相对成熟后通过退出实现资本增值的资本运作过程。投资者的兴趣不在于拥有和经营被投资企业，而在于最后退出并实现投资收益。6PE与传统金融业务的比较PE权益资本高风险，高利润无形资产低流动性长期考核重点：未来无抵押担保要求收益渠道：通过管理增值，赚取利润银行贷款借贷资本低风险，平安保值有形资产高流动性短期考核重点：现状一般要求抵押担保收益渠道：提供效劳，赚取效劳费7PE影响与日剧增PE管理资金额占美国股票市场总市值10%PE控制上市公司市值占美国股票市场总市值红杉资本所投资公司的市值占纳斯达克总市值8PE的类型基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期（s

5、eed capital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金 主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金（buy-out)MBO基金LBO基金重组基金 以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大 控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金 主要投资于基础设施、收益型房地产等 具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权

6、 夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权 -夹层基金：高盛、黑石9PE投资的阶段性 风险投资的投资对象风险企业的开展可以分为种子期、启动期、开展期、扩张期和获利期等5个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的开展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。阶段种子期启动期发展期扩张期成熟期风险企业状态概念、计划生产、运作销售赢利增速放慢风险大小极大很高高一般低风险资金用途开发、试产市场营销扩产促销增长利润上市并购投资年限710510371313投资工具自筹、天使优先股优先股、债权普通股、债权过渡性预期收益率60%以上40%60%30%50%25%40

7、%25%左右回报倍数101561248362410按投资阶段划分的PE类型11投资模式是与企业开展相对应的并购:天使投资:$ 0.5-2 M第一轮融资:$ 3-10 M第二轮融资:$ 8-20 MPre-IPO 融资:$ 20-100 MIPO:$ 100 M -上市创业一级市场公开市场私募市场12融资过程2003年1月成立第一轮：2003年5月软银中国50万美元的风险投资第二轮：鼎辉、TDF、WI Happer等投资1000多万美元第三轮：2004年11月维众投资、高盛和3i投资3000万美元上市2005年7月13日，在纳斯达克成功上市，发行价17美元，融资总金额1.7亿美元收购2005年1

8、0月分众以不超过1.83亿美元的代价收购了框架传媒2006年1月分众以9400万美元现金、2.31亿美元的股票收购了聚众传媒2007年3月分众以2.25亿美金收购好耶案例：分众传媒13PE影响与日剧增投资标的巨大1989年，KKR杠杆收购美国最大的食品和烟草生产商 RJR纳贝斯克330亿美元2006年7月，KKR、贝恩资本和美林收购美国最大医院连锁集团HCA 250亿美元389亿美元2007年2月，黑石集团收购美国最大的房地产上市公司EOP 房地产445亿美元2007年2月， KKR和TPG收购美国最大的公用事业公司TXUNEW2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus

9、资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份14全球十大PE排名依据2002-2006年募集资金总规模排名PE 公司亿美元1凯雷(Carlyle Group)3252KKR3113高盛(Goldman Sachs)3104黑石（Black Stone）2835德州太平洋(TPG)2356Permira2147Apax Partners(安佰深) 1888贝恩(Bain Capital)1739Providence Equity Partners16310CVC Capital Partners156Source:Private Equity International

10、 magazine 2006年PE募集巨量资金增长率：36% 增长率：39%Source:Private Equity Intelligence,清科研究亿美元单位：亿美元PE的规模15凯雷总统俱乐部美国前总统乔治布什George Bush在1998-2003年间出任凯雷亚洲参谋委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什George W. Bush担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长；前国务卿詹姆斯贝克James A. Baker III在1993-2005年间担任公司的资深参谋和合伙人；英国前首相约翰梅杰John Major在200

11、1-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提(Thomas McLarty)以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会SEC主席阿瑟列维特Arthur Levitt都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意奉献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。菲律宾前总统拉莫斯Fidel Ramos、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网 16PE投资获得高额回报高盛25.8亿美金入股工行，目前市

12、值约79亿美金，帐面增值200凯雷年均回报率高达34%KKR平均年回报率27%软银4000万美元投资盛大网络发展，获得10余倍回报黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%CDH摩根士丹利、鼎晖、英联投资蒙牛4.77亿港元，上市套现金额达26.13亿港元，投资回报率约500%中国的成功案例凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174% 17二、中国PE市场介绍18中国PE市场的格局中国市场PE的类型国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非官办创投集团：深圳创新投、上

13、海创投、中新创投华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华纯民营基金：涌金、同华、宝联19境内基金状况及国开行基金系开行基金系Legend GroupIDGChengweiShanghai VenturesFidelity IDG AccelGeneral AtlanticSequoia China DCM-Doll Capital Granite GlobalNEADT Ventures China ValueCDH3I凯雷新桥GS PIA投资规模TemasekGIC华平上市前扩张早期创业成长独资企业转型Legend Hony Capital能源等基础设施类

14、基金战略并购类基金单位：美元3000万1500万500万5000万1000万中比基金渤海基金东盟基金中瑞基金IT领域价值提升中非基金中意基金创业引导基金装备制造业基金开发银行主要投资或管理： 已设基金：中瑞、东盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、苏州高新、武汉光谷、宁波创投、天津引导、吉林引导基金等； 拟设基金：国家发改委新近批准的4支产业基金、中外合资基金、思科基金、湖北等省级引导基金、麓谷创投等园区基金； 前期研究：能源等根底设施基金、重大产业并购基金、廉租房建设基金等20中外PE,谁领风骚？2021年创业投资的资金来源分析，币种以人民币为主的中资基金投资案例为507起，投资总额为21

15、.37亿美元，分别占比63.1%和37.7%。中资基金投资案例在数量上占有较大优势，但是相比之下，其单笔投资规模那么普遍较小 21中国外乡PE的三大组织结构有限责任公司PE信托式PE有限合伙式PE22公司型与有限合伙型比较公司型PE是企业法人，合伙型企业不具备；公司股东对公司承担有限责任，与合伙企业不同；审批程序不同，合伙企业的门槛相对较低。公司型基金成立后一般委托特定的基金管理公司管理基金资产。公司型基金存在较为明显的代理人道德风险和双重课税问题，所以公司型投资基金在全球范围内已不再是私募股权基金的主流模式。 23信托型基金和公司型基金的比较法律形式不同：契约性基金不具有法人资格；公司型基金

16、具有法人资格；投资者地位不同：契约性基金的投资者没有管理基金资产的权利；公司型基金的投资者是公司的股东，通过股东大会享有管理基金的权利，因此公司型基金的投资者比契约型基金的投资者权利要大一些；基金运营依据不同：契约性基金依据基金合同营运基金；公司型基金依据基金公司章程营运基金。24私募股权基金的日常营运运营费用： GP从基金的总额每年扣除2%的管理费。管理费用：基金经理的工资、差旅费、房租、材料费等日 常运作开支。投资期限：一般为5-8年。投资额度： GP投资额最低占基金总量的1%以上，其余的 需要LP投资。绩效报酬：投资期结束，GP将得到一般不低于基金总体增 值局部的20%，优秀的投资家甚至

17、可以拿到 30%的数额。 投资收益：LP将根据投资协议分配剩余的70-80%。25公司型基金中国大局部PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等东方摩尔投资管理：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，方案总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为2000万元。浙江浙商创业投资股份：成立于2007年11月，目前资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投聚集了一批著名的浙商企业。26某有限合伙基金结构LP：Limited P

18、artner，即有限合伙人GP：General Partner，即普通合伙人LP1LP2LP3基金投资管理基金2年管理费及20基金分红工程B工程A工程C20亿GP投资27有限合伙型基金温州东海创业投资有限合伙企业：2007年8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自今年6月实施新的?合伙企业法?后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金，最近解散。红石国际创业投资中心有限合伙：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这家名为红石国际创业投资中心有限合伙的私募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资业务。深圳市东方

19、富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。28中国有限合伙制PE面临的障碍工商注册问题税务问题无法正常开设股票账户问题财务报表管理问题2920062021年中国股权投资市场募资综述 2021年中国创业投资及私募股权投资市场基金募资活泼度有所提高，共披露基金359支，其中募资完成含首轮募资完成及开始募资基金数量分别为235支和124支；募资规模方面，募资完成含首轮募资完成及开始募资基金规模分别为304.18亿美元及407.56亿美元 3020062021年中国创业投资市场投资规模分析 2021年全年

20、披露VC投资案例804起，投资总额56.68亿美元，相比2021年分别上升65.1%和93.3%，无论披露投资案例数量还是投资金额，均超过2007年721起案例、投资总额53.33亿美元的历史高位。 31三、PE的投资和决策流程32投资流程：程序商业方案根本调查投资者初步筛选融资意向财务参谋放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师33PE工程来源专业的财务参谋公司同行合作各种可靠的关系网络，包括已投资公司、行业专家等内部专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象行业或投资大会/论坛自己找上门的公司34初步筛选的标准行业周期和前景

21、产品市场总容量和市场占有率人、人、人估值是否在合理范围退出风险初步评估35PE的工程筛选一年内投资人的行为商务计划书的数量比例阅读执行总结1,000100%阅读整个计划书30030%给创始人打电话，询问几个问题15015%拜访公司并面见管理团队10010%尽职调查404%价格及条款谈判202%进行投资 101%36尽职调查途径目标公司本身 工商部门供给商客户监管机构当地政府当地金融机构对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外， 目标公司当地政府产业开展环境、政府评价等、登记机构工商登记、土地房产登记、税务等、供给商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。 税务局媒体37PE

22、投资过程中的尽职调查行业/竞争结构尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团队退出时机企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出时机寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式38某著名PE的一个惨痛投资教训39PE是如何对目标企业估值的？估值根底：资产？利润？有形？无形？不同行业应该采用不同的估值方法PE市盈率是PE股权投资基金最常用的估值工具之一PRE和POST的区别与运用40价值评估方法概览复杂度和

23、估值准确性说明应用情况帐面价值法 会计帐面净 资产值中国国有资产估值常用方法估值乘数法投行、企业做粗略估值或价值对比时 PE PSPBEV/EBITDA净现值法 自由现金流贴现法（DCF） 收益贴现法 股利贴现法被理论界和应用者广为接受的估值方法实物期权法 Black Scholes期 权理论在企 业中应用适用与大型资本投入项目41签署投资意向书TERM SHEET)投资意向书的意义和作用投资意向书有法律效率吗？投资意向书的主要内容一个国内投资意向协议案例分析42PE退出途径工程转让回购上市清算43四、PE在中国的投资偏好44PE在中国投资的行业倾向452021中国创投市场投资阶段46PE投资

24、地域分布47PE的退出方式482021十大投资案例49近年投资热点科技进步、消费升级MediaContent/Digital content: 数字出版，数字期刊(xplus)新媒体: mobile, out-home, DM,网吧连锁Internet and broadband支付BlogSearchGameeBiz/eLearningWireless无线增值效劳/娱乐: 无线支付消费类衣食住行玩乐服装、鞋业饮料、肉类、调味品、餐饮连锁建材(超市)、橱柜、家具、经济型酒店汽车后市场、车载效劳、电动车运动产品旅游、娱乐健康教育培训环保新能源金融效劳新农村50近期PE投资“行情投资阶段越来越“后

25、移投资市盈率跟随股市波动明显“朱门酒肉臭，路有冻死骨“羊群效应越创造显(团购网站)外乡PE“翻身农奴把歌唱51中国式PE面临的风险速度快导致的工程投资风险全民运动式PE浪潮的风险政策调整所带来的系列风险人才团队流失风险GP和LP磨合风险52五、PE投资对企业的意义与一个好的PE谈恋爱即使没结婚也获益菲浅！53PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立鼓励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件未来私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭，而不是“锦上添花54为被投

26、资企业提供有针对性的增值效劳分类具体服务作用实践或举例业务拓展运用股东的政府资源或团队的个人关系帮助被投资企业进入新市场帮助被投资企业获取订单帮助被投资企业联系供应商帮助被投资企业达成与地方政府的合作提升被投资企业的经营业绩获得订单上市协助运用团队的专业背景和研究成果协助被投资企业与监管机构沟通协助被投资企业准备上市材料协助被投资企业甑选保荐机构协助被投资企业完成公司重组帮助被投资企业顺利上市协助与证监会沟通，并准备反馈材料联系投行融资安排运用股东的优势或团队的人脉资源为被投资企业提供过桥贷款为被投资企业从银行获取优惠贷款满足被投资企业的后续融资需求为大股东提供融资担保资本运作运用团队的专业背

27、景和人脉资源为被投资企业物色收购目标为被投资企业选择专业机构促进被投资企业的跳跃式发展物色收购目标战略建议借助团队的专业背景或研究成果向被投资企业提出战略建议帮助被投资企业聘请专家和顾问帮助被投资企业坚持发展方向提出战略建议管理改进根据团队的经验教训和长期跟踪帮助被投资企业完善公司治理帮助被投资企业聘请管理人员帮助被投资企业物色独立董事向被投资企业提出管理改进建议提升被投资企业的管理水平，以保证其持续发展物色独立董事人选协助进行集团管控55案例：亚信与创投1997年12月，在一家投资银行的联系与安排下，亚信得到三家创业投资公司总计为1800万美元的联合投资。按田溯宁的说法，有了下面这三家创投公

28、司，他不再孤军作战：华平创投：曾投资过十多家软件公司，积累了大量关于IT产品开发与市场营销的经验，而且还通过其所投资的其他企业为亚信提供技术支持。中国创业投资公司：与政府关系良好，熟悉国内投资环境美国忠诚创投公司：熟悉证券市场和上市56六、中国成长型企业如何吸引PE投资57PE寻找的理想工程目标高盈利能力, 行业领袖上市或高价卖出的可能性管理团队行业领袖被证实具有创业精神及丰富的管理经验合作及互补正直诚信58PE寻找的理想工程(2)产品和效劳具有竞争优势高附加值 排他性 (专利, 买断, 合同, 等.)高速成长的大市场 59PE寻找的理想工程(3)估值、财务和退出保障估值合理不能太过分现轮融资

29、所需资金量能被企业消化创投可在5年内以至少10倍的回报退出在下一轮融资时升值大有预防稀释措施和申请上市的权利60成长型企业吸引PE的秘诀准备好的商业方案书或私募说明书目标市场及前景、市场竞争状况和企业的优势、战略规划及具体措施、经营预测和交易结构提供经审计的财务报表透明的信息得力的财务参谋专业的代言人充分的沟通和现场调研感性认识共赢的意识以短期利益置换长期利益，以股权稀释换取促进企业快速成长的相关资源61好的商业方案书是成功融资的关键 如果没有商业方案书，立即说“不行 是管理层最初，最好，也可能是唯一获得风险 投资人注意的时机 方案书应：实在：少推销语言清楚：背景和业务的介绍突出：竞争优势充分

30、：支持材料坦诚：过分包装是大忌62评审商业方案书的关键问题产品或效劳管理队伍市场和竞争营销和销售业务系统和组织实施时间表机遇和风险融资规划和融资内容概述所建议成立的企业想到达什么目标?提供什么产品/效劳? 清晰地描述业务 从客户和供给商的角度说明业务链的运作方式如何?客户是那些人？客户能取得何种价值?可能的竞争对手是谁?建议采用的组织结构如何?管理层有何专业知识及管理经验?融资要求和方案如何?预期的风险和投资回报怎样?如何实施?63评审商业方案书的关键问题产品/效劳有何特色或功能？目标客户是谁？产品/效劳向客户提供何种价值定位？ (比方：把客户未满足的需求以及以产品效劳满足这些需求的方式制成表

31、格)收入模式如何？ (比方：收入来源说明 广告收入、交易收入、月租收入、统一收费或按比例收费)产品处于何种开发周期？为将业务创意转化为有形产品或效劳应做些什么?该业务模式在其它地方经过证明吗？有哪些成功先例?保持客户忠诚度的方案？产品或效劳管理队伍市场和竞争营销和销售业务系统和组织实施时间表机遇和风险融资规划和融资内容概述64评审商业方案书的关键问题集团的发起人是谁？他们有什么资历、经验和以往的成功业绩？创意者对企业以后取得成功有多重要？管理层如何共同承担管理职责？如，以表格的形式明确小组成员的职位和主要工作/职责未来如何强化管理队伍？如，未来管理人员招聘方案和所需的技能产品或效劳管理队伍市场

32、和竞争营销和销售业务系统和组织实施时间表机遇和风险融资规划和融资内容概述65评审商业方案书的关键问题产品/效劳的潜在市场规模多大？例如：从目标客户的数量、售出的数量、销售额等进行的计算所期望的市场增长是多少？影响市场增长的关键因素是什么？谁是可能的竞争者？他们提供什么？竞争者的优势、弱点是什么？与对手相比，您的竞争态势如何？比方：竞争者及其在关键标准工程如启动时间、技术能力、获得专有技术的能力、与供给商及客户的特殊关系，等的评分表产品或效劳管理队伍市场和竞争营销和销售业务系统和组织实施时间表机遇和风险融资规划和融资内容概述66评审商业方案书的关键问题产品/效劳推广的具体方案是什么?如何分销产品/效劳？在分销渠道中需要哪些合作伙伴?定价战略怎样?(例如，对不同的客户细分，数量等应如何收费)营销费用如何有效控制？如何防止“奥运营销陷阱产品或效劳管理队伍市场和竞争营销和销售业务系统和组织实施时间表机遇和风险融资规划和融资内容概述67评审商业方案书的