行业分析报告：管理行为风险-强调动因重建信任

1、管理行为风险强调动因，重建信任目录概要 不当行为动因 重建信任 创新方法 结语联系人010214222729管理行为风险 | 概要01标准从业行为是全球金融行业重建信任， 持续开展的重要局部。针对不当行为的监 管措施将持续完善和升级，业内相关公司 需时刻警惕不当行为。为了协助金融机构主动应对不当行为带来 的危害，本文全面探讨了行为动因。通过 广泛列举这些行为的具体表现及其可能 原因，我们将关注点从“处理不当行为个 例提升至“总结不当行为背后的根源， 进而协助金融机构设计全面解决方案，防 范不当行为出现。已归纳了产生不当行为 的八个主要动因，具体请见第三页图1。此外，我们还审阅了多项针对金融行业

2、不 当行为的监管措施，并针对上述八个动 因，归纳了一系列解决措施请见第十五 页图2。目前，相关机构已在制定标准、重建行业 信任方面做出巨大努力，但在控制不当行 为方面仍需继续提升并降低本钱。我们列 举了一些有效的潜在技术创新请见第二 十三页图3，以帮助提升对不当行为的防 范效率，更好地效劳客户与达成监管目 标。概要过去十年来，金融行业中不乏一些轰动一时且极具破坏力丑 闻。从业行为表达了机构文化，而不当行为似乎在多个司法 辖区中普遍存在，无论在金融零售、批发业务，还是小微及 公司银行业务等均屡屡出现。大量客户谴责因对方内部不当 行为遭受损失，并且企业声誉和牌形象受到严重打击，一系 列监管举措、巨

3、额处分和整改措施随之发生。02在全球金融行业中，由不当行为导致的负 面案例比比皆是，包括客户的利益被忽 视、期望结果未能达成、客户财产遭受损 失、以及市场信任度急剧下降等。金融公 司也因此面临着日益严苛的监管环境和 数额巨大的罚单。为了弥补损失采取补救 措施的支出也相当可观。不当行为带来的 负面影响日益严重，这点从不断增强的监 管措施上可见一斑。此外，不当行为还会 让公司失去客户，甚至失去整个社会的信 任。为了有效控制不当行为的发生，我们首先 必须了解这些行为出现的根本原因并着手 解决。只有这样，我们才能真正识别风 险，主动采取预防行为标准，真正到达监 管机构与行业市场对金融行业的期望。在 这

4、种情况下，我们广泛了解了各种围绕不 当行为展开的预防与管理行动、监管与行 业审查、政府问询、公司补救措施及相关发现，以期真正揭示背后的真正动因。尽 管近期多起丑闻均发生在银行业内正因 如此，本文中的很多例子均取自银行业， 但必须明确的是预防不当行为的发生并非 只是银行业的工作。针对这些行为的监管 并不具体区分行业，各类金融机构均在审 查范围之内。本文将详细介绍我们归纳总结的“不当行 为出现的八大动因，但必须指出的是，这 些原因并不能诠释近期发生的所有问题。 具体来说，我们的主要关注点是那些对于 公司而言更容易控制，可以立刻着手解 决，且可推广应用至更多场合的内容。必 须说明的是，这八个原因不免

5、会有重合， 并且由于各个公司的组织架构不同，这八 个原因在不同事件中发挥的作用大小也不 尽相同。在一些情况下，这八个原因还会 共同为问题行为的出现提供温床，形成一 个鼓励、强化并扩大不当行为的环境。管理行为风险 | 不当行为动因不当行为 动因目前，从业行为是金融行业及相关监管机构的主要工作重 点。只有真正理解不当行为产生的原因，才能设计相关措施 重建信任并防患未然。03图1 不当行为动因员工、客户、公司声誉 与市场诚信 都将受到伤害在产品生命周期内， 未以客户需求与适用性为指导人工、繁复的 流程步骤差异性的亚文化及 有问题的公司文化盛行个人和领导 不为不当行为负责监管与 监督系统薄弱未能及时发

6、现或 处理利益冲突人力资源决策并未依照“平衡记分卡进行高度复杂、各自为政或 “不惜一切代价追求增长 的商业模式管理行为风险 | 不当行为动因在2021年的一项调查中，来自全球28个国家的约33000名受访者普遍认为，银行和金融行业是信任度最低的行业更多相关监管措施银行和金融行业已经连续“获此殊荣5年*信任受损不断增加的合规本钱全球20家主要银行的合规本钱变化：1977.6亿英镑2058.4亿英镑2520亿英镑2021年，全球银行业在合规诉讼方面的支出高达2750亿美元，这意味着实 体经济的贷款能力将因此降低超5万亿美元如果不被罚款，欧盟全球系统重要性银行G-SIB的普通股一级资本充足率CET1

7、将提升2个百分点左右2021到2021年2021到2021年2021到2021年?多德-弗兰克华 尔街改革与消费 者保护法案?美国?稳健薪酬做法 原那么?金融稳 定理事会?主要利率基准 改革?金融稳 定理事会?市场滥用规 制?欧盟?经理负责制 度?香港?未来金融建 议?澳大利 亚?金融工具市场 指令II?欧盟?高级经理与认 证制度?英 国?外汇全球规 那么?国际清算 银行04管理行为风险 | 不当行为动因耶茨备忘录（美国）05在产品生命周期内，未以客户需求与适 用性为指导当产品的设计、营销、销售、咨询及售后 效劳只围绕“怎么才能提高销量，而非 客户的真正需求以及“到底什么最适合 客户时，一些不

8、当行为的后果就会随之 产生。一旦产品的设计主要基于公司的商业需求 展开，而非充分从客户的角度出发时，一 些不当行为就会产生，特别是不当销售行 为和贷款。举例而言，如果产品的定位是 从市场获得最高收益，那这些产品就不太 可能明确用途或满足个人定制需求。如果 不加考虑客户的适用性而迫于压力一味追 求创新可能会带来一些过于复杂或概念 模糊不清的产品，其特点和风险特征可能 难以让人理解，从而增加不当销售行为出 现的几率。监管机构的一些策略设计本身 存在问题，它们可能会导致消费者行为偏 差的弱点被利用并最终导致人们做出错 误的决定，比方合并组合、复杂特性与价 格结构、夹层费用、迎合高损失躲避意向 的产品

9、例如小风险事件保险和免费试 用期等，因此也一直饱受诟病。营销、咨询与销售领域也通常仅考虑利益最大化，未充分考虑客户实际用途，成为 了不当行为的温床。例如，制定最低销量 限制或销量排名表的行为，这些都是鼓励 员工忽略客户的适用性或并未将适用性 放在第一位，并让一些不适宜的交易变 成一种看似合理的权衡。引诱利率、保险 附加、产品捆绑销售、交叉销售及默认/可 选退出机制的设置可能确实适合一局部 客户，并给他们带来利益或节省支出。然 而，这也可能增加客户并不了解自己所签 协议以及这些产品是否符合自己最正确利 益的可能性。这些销售或营销策略主要利 用了客户的弱点，包括客户本身的认知偏 差或信息不对等客观

10、事实：比方成心隐瞒 产品信息、刻意进行诱导式营销或推出一 些注册简单但注销困难的产品等，因此这 些行为一直受到批评。对于客户售后关心的缺失，或者说售后服 务的目的并不在于确保客户是否满意或 产品是否适宜等，而是寻找再次销售的机 会，这样的策略也会带来一些问题。轻视 或无视客户投诉也会造成不良影响。此 外，还有一些其他因素也会降低客户的需 求和适用性得到倾听的时机。经过机构上 下的层层过滤，这些本可以指导未来的产 品设计、营销、销售和咨询的意见就这样 被无视了，这也会导致不当行为的出现。管理行为风险 | 不当行为动因06不同的晋升、评估及奖励制度环境下员工 的工作行为也不尽相同。一些基于绩效的

11、薪酬结构主要会将对员工的奖励比方佣 金或年度奖金等与其取得的销量、创收 能力或利润目标是否达成等因素挂钩，通 常会更倾向于关注短期利润的最大化，而 非员工的长期创收能力、满足客户需求或 保证市场诚信道德等其他重要目标。这意 味着，员工在面临额外的赚钱时机或完成 目标的压力时，可能更容易铤而走险违背 行为准那么。产品推荐是一个典型：销售人 员在推广产品时一定是推销佣金或奖金 最高，而非最适合客户的产品。一些完全 不顾市场诚信与长期绩效的交易策略也 属于这种情况，因为此时员工的个人奖金 将主要基于短期的交易利润。如果公司的职业开展工程中缺乏对价值、 道德及行为准那么的培训，不当行为风险也 会进一步

12、加剧。很显然，如果员工未被经 常提醒行为准那么的具体内容以及如何在 日常工作中遵循这些准那么，那就很难期望 员工能自觉遵守规定。此外，如果公司的晋升机制或任何其他形 式奖励的主要评估因素是员工的赚钱能 力，而没有考虑其他关键绩效指标包括遵 守商业价值观、具备人事管理技能、保证客户/员工满意度及拥有风险意识等，也 会导致不当行为出现。同样，如果公司的 关键绩效指标仅关注员工“结束索赔或 投诉案件的数量而非质量，也有可能促使 不当行为产生。其他一些例子还包括给“ 负面形象员工升职加薪，或大肆为排在 销售榜前列的员工庆祝对应的行为是向 销售榜垫底的员工施加压力。除了奖励 和认可，公司的一些惩罚、降职

13、、辞退等人 事决定也有可能影响员工的行为。比方， 当一些高绩效的员工为了达成季度目标而 违反行为准那么或工作纪律却并没有被辞 退，这也会给其他员工带来不良影响。以上人力资源实践均会在机构中强化一 种“创收高于一切的信念。在这种情况 下，遵守行为标准并不能成为员工的专业 优势。此时，如果员工需要在利益最大化 或本钱最小化与遵守行为标准之间做出 选择时，可能更多人会倾向于选择前者。人力资源决策未依照“平衡记分卡 进行一般来说，如招聘、薪酬、晋升、职业发 展及解雇等重大决定受短期创收影响而 非其他重要绩效考核元素的话，可能导 致不当行为的出现。如今，仅根据个人为公司带来效益的能力 而作出雇佣决定的做

14、法已经被世界各地 的监管机构确认为全球金融行业中普遍 存在的问题。举例来说，假设公司在招聘 环节更看重应聘者此前的销售记录或交 易成功率，而非该应聘者的顾客满意度、 管理技能、人品诚信及端正行为等其他 关键因素，那么该员工在入职后那么可能更 倾向于按照这个模式开展工作比方将盈 利放在道德之前。如果在招聘时不考虑 应聘者的行业经验是否丰富、专业技能是 否扎实，而仅关注于学术成绩时，公司的 行为标准目标也可能会更难实现。此外， 对于有不当行为或违规记录员工的放纵 的作法也一直备受批评，这就相当于让这 些“坏果子在公司之间流通，到处宣扬 不良风气。例如，2021年，美国的一项研 究发现，通常愿意雇佣

15、有不当行为记录员 工的金融咨询公司本身也通常存在行为 不当的情况。1管理行为风险 | 不当行为动因07个人和领导不为不当行为负责员工在公司看到的一切都会给员工的行 为带来巨大影响。如果一些违反道德或 法律准那么的行为得到奖励或涉事人员及 相关领导未被处分，即可能培养一种“有 罪不罚的公司文化。当人们认为出现问题无需承担风险，就 可能不会严肃对待问题。当公司不对违 反准那么的行为进行处分，那相当于传递了 一种“违规可以接受、规那么可以打破的 讯息。根据多项相关执法与问询活动发现，不当 行为出现的常见原因在于个人责任感的缺 乏。许多员工均能清楚意识到自己的行为 不被接受，但却经常公开违规，并坚持认

16、 为：这样做不会有什么问题。一些曾经目 睹未被严肃对待或举报的违规行为的员 工可能也会开始认为违规是可以被接受 的，或即使举报做坏事的人，他们也不会 受到惩罚。更糟的情况是，员工有时甚至 会觉得站出来举报可能会招致报复。同样，许多公司频繁出现不当行为的原因 常常是由于它们缺乏经理和主管需要为下 属的行为负责的制度。一些机构甚至没有正式标准或结构清晰的管理问责制度。另 一些机构的经理或主管可能并不清楚自己 为团队专业行为负责，或根本不在乎这些 行为是否存在。甚至还有一些经理或主管 明知不当行为存在，却不管不问甚至还成 为“共犯。这些情况均说明这些经理和 主管在一定程度上认为他们自己对团队的 不当

17、行为并无责任，或者他们并不会因此 受到牵连。问责制度的另一重要组成局部包括对第 一防线个人业务部门和第二防线通 常包括风险、合规和品控部门角色的重 新分配。通常来讲，第一防线需要“承担 风险责任，因此需要负责评估和管理日常 工作中的风险包括行为的风险；第二 防线那么主要负责监视员工是否遵守公司 内外规定，以及针对行为风险进行质疑、 对话、询问等工作。此外，作为第三防线 的内部审计部门那么对事件进行分析升级， 找出事件背后的行为模式等问题，并向董 事会提交解决方案。然而很多公司的情况 是，第一防线会直接将管理行为风险的责 任交给第二防线，而第二防线可能并不会 主动承担责任，积极有效的去质疑业务工

18、 作，因为他们仅仅负责操作控制活动。同 样，作为内部审计部门的第三防线也经常 因为人手缺乏而无法有效确认不当行为背 后的系统性原因而受到指责。“当公司不对违反准那么的行 为进行处分，那相当于传递了 一种“违规可以接受、规那么可 以打破的讯息。管理行为风险 | 不当行为动因08不能及时发现或处理利益冲突只要个人面对两个相争的目标，利益冲 突就可能会出现。当出现诱因时，一些 时机主义行为也可能随之出现，而导致 有人选择违背法律、行业及道德标准的 要求。过去十年中，不能及时发现并处理利益冲 突一直被视为不当行为出现的重要原因之 一。如果利益冲突没有得到有效管理，不 当行为将更为盛行。利益冲突可以多种

19、形式出现在公司不同部 门。金融行业公司内可能由于利益冲突而 导致不当行为出现的情况包括： 交易员能够影响基准的设定，并可同时交 易相关产品潜在风险在于交易员为了保 证成功交易，而改变基准。 销售参谋团队拥有客户的非公开信息 潜在风险在于参谋团队的成员可能会参 与内幕交易。 公司进行自营交易且其客户同时活泼在相 关市场之中潜在风险在于交易员可能会利用客户的保密交易仓位推行自己的业务 方案，而损害客户或交易对手的利益。 公司为客户提供金融产品研究报告且同 时发行或交易这些金融产品潜在风险 在于这些公司提供的报告可能经过专门 调整以支持公司自身的产品销售或业务计 划，而无法为客户提供公允建议。 根据

20、出售产品而支付不同标准的佣金 潜在风险在于公司销售参谋可能会向客 户推荐佣金最高的产品，而非最能满足客 户需求的产品。 销售参谋推荐财务规划业务或理财业 务潜在的风险在于销售参谋可能会选 择推荐公司研发的产品，而非最适合客户 的产品。 内部人士或子公司以优惠条件执行包括贷 款和交易等业务潜在风险在于公司 可能会受到“偏袒局部客户的指责。除了受制于相关法律和监管制度，利益冲 突还可以通过多种方式得到有效管理，包 括及时进行信息披露、将个人与团队进行 相应隔离，以及限制或完全禁止信息访问 权限等。“如果利益冲突没有得到有 效管理，不当行为将更为盛 行。管理行为风险 | 不当行为动因09高度复杂、各

21、自为政或“不惜一切代价 追求增长的商业模式一些结构复杂或各自为政的机构很难对 员工的行为标准进行管理。这种机构更 倾向于形成多个文化、行为及运行模式各 异的“孤岛，进而削弱企业凝聚力，影 响针对不当行为的沟通协调效率。此外， 一些仅专注于增长的商业模式和策略通 常也会给不当行为留下可乘之机，相关 问题很可能因此迅速爆发蔓延。事实上，很多不当行为大爆发的案例均在 早期表现出一些迹象，但都未被严肃对待 或仅被当作个例处理。这些不当行为的 普遍特征并未被识别出来，事态也并未升 级。“孤岛团队有一套自己的独特行事方 式，且各个部门很难从其他部门的教训中 得到的经验。如果公司的效劳内容相对多样，制定一套

22、 简洁的统一标准流程将非常困难，特别是 在公司的业务范围横跨多个司法管辖区的 情况下。此类机构通常需要适应多种文化 环境，且同时遵守很多挑战巨大、甚至相 互矛盾的地区性、国家性及全球性监管政 策要求。在此背景下，一些围绕行为标准 的政策和流程可能流于过于“宽泛或“ 繁杂，并最终给一些无意的或不一致的 政策解读留下可乘之机。通常情况下，技 术系统和数据库的金字塔会随着时间推 移而愈加庞大，这也会让机构的信息检索 与关联过程变得愈加耗时费力。责任划分 与问责制度的效力也可能因为牵扯范围过 大或过于复杂而有所减弱；当决策权分散 在不同司法管辖区、业务部门或团队时， 确定事件责任人的任务可能会非常艰难

23、。 同样的，在一些机构复杂和各自为政的机 构中，员工可能错误地以为还有别人会为 某件事情负责而无任何行动。这种情况在 责任和控制是通过第三方或其他许可协 议来传递的时候尤为明显。在上述环境中，了解远程团队的工作情 况、全面理解事件始末、具体联系不同细 节、正确识别行为模式这对识别潜在或 系统性问题至关重要，并最终制定一套 适合在整个机构推广的简洁统一的行为 标准非常具有挑战性。问题的具体解决方 式可能有所不同，且有时机构希望快速处 理不当行为个例，因此仅能取得一些微小 或暂时优化。此外，一些商业模式并不会考虑客户的需 求或为了成功而不惜违反行为标准，这会 在机构内部营造一种“不惜一切代价增 长

24、的理念。毋容置疑，增长和盈利能力 对任何公司而言都非常重要。然而，盲目 追求一些不切实际或不具有持续性的市 场份额或投资回报目标可能会带来一些 负面结果。盲目提高产品复杂度、进入未 知或利基/小众市场，或者总是优先利润 率更高的业务也会带来同样的后果。由于 商业模式的影响范围可以覆盖整个公司， 因此当公司利益与行为标准或客户要求出 现冲突时，不当行为很有可能在整个机构 内部快速开展蔓延。这会削弱控制预防规 范的效力，或使公司实施的补救措施只能 在局部或短暂发挥作用。管理行为风险 | 不当行为动因10此外，在面对过于繁复的流程和步骤时， 员工可能会将其视为制约业务开展灵活 性的毫无意义的官僚路障

25、。一旦人们 开始疑心这些要求的作用时，敌对情绪 就可能产生，进而认为自己完全有理由忽 视这些要求，并开始主动采用一些“变 通措施或出现“随意对待合规问题的 情况。纽约联邦储藏银行的Thomas C. Baxter观察到：“在一些结构复杂的大型 组织中，很多规那么可能很难理解且非常乏 味我们遵守规定只因为这些愚拙 规定具有强制性而并非因为遵守规定 可以帮大家解决一些惹人憎恶的问题2。 逃避针对预防不当行为而设计的相关控 制或仅仅“为了执行而执行一些流程步骤而非出于对这些规那么的认可或许会提 高不当行为出现的风险。内部制定的程序 要求可用于预防一些重要性较低的行为 与合规问题，但也可能同时损害风险

26、控制 与合规措施的整体性。人工、繁复的流程步骤劳动密集或流程步骤繁复均有可能增 加出错的概率，这也会给予员工无视针 对预防不当行为而设计的相关控制的动 机。通常来说，很多公司的合规标准经常长达 几百页，有时还会出现前后不一、相互矛 盾、重复风险审批、手动数据输入、同一 问题对应多份表格、链接多个数据库以及 流程步骤不断变化等情况。这种情况对 一些监管力度大或业务种类复杂的公司 并不陌生。在这种背景下，不当行为还是 可能偶然出现：一些需要人工参与的流程 可能更容易出现人为错误，而过于详细复 杂的流程那么可能因为难以理解而不被严 格执行。“在面对过于繁复的流程和 步骤时，员工可能会将其视 为制约业

27、务开展灵活性的 毫无意义的官僚路障 进而认为自己完全有理由 无视这些要求，并开始主动 采用一些“变通措施或出 现“随意对待合规问题的 情况。员工可能会因为流程步骤复杂、前后不一 或存在手动流程等因素轻视公司的治理 及控制机制，甚至将这种轻视情绪逐步延 伸至制定和实施这些流程步骤的相关人 员身上，通常是风险和合规部门。一旦出 现这种思想，其他部门的员工很可能无视 风险及合规等部门的监管、问询工作，特 别是一些盈利能力或实力强大的业务部 门。如前所述，第二和第三防线软弱也一 直被视为近年来金融行业不当行为频发的 因素之一。管理行为风险 | 不当行为动因11比方记录会面和 销售的过程，也一直 被视为

28、不当销售频发的原因之一。同样， 一些欺诈交易案件中也都发现了员工监 管力度不强的共性。除了针对不当行为的监督监管系统缺失或 不力，我们还有其他担忧。正如我们在“ 责任划分与问责制度章节介绍的内容一 样，这些系统在发现不当行为后通常并不 会立刻行动，比方总结升级出现的问题、 利用这些回馈对监督监控系统进行优化， 并采取更加主动的预防性措施等，也已经 成为批判的对象。虽然享受信任和自主权在保证员工满意度 和生产力方面拥有重要意义，但我们仍需 指出，针对不当行为的内部监管监督系统 不仅是保证企业达成合规目标的重要组 成局部，更是外部监管部门的具体要求。 此外，如果监管监督系统并不适用，围绕 不当行为

29、的管理信息也会因此匮乏，终致 领导难以鉴别和管理相关的重要风险。监管与监督系统薄弱如果缺少及未有适用的监管与监督系 统，不当行为就可能“不动声色地在公 司内部蔓延，相关风险也可能不会得到 适当处理。另外，有些员工如果认为自己 被发现的几率偏低，那么更有可能表现出 不当行为。英国公平有效市场评审Fair and Eective Markets Review曾经指出，“从 近年来的执法行动中得到的一个重要教训 在于：公司必须确保他们具备检测不当行 为的措施因为只有公司才最了解自己的员 工和竞争对手，并在发现时果断行动因 不当行为而承受损失最大的是公司，无论 是在经济还是声誉方面3。确实，很大 程度

30、上由于监管监督不力，近年来的一些 非法操纵基准案例均呈现出涉事人员人 数多、持续时间长且采用电子信息效劳、 电子邮件及 等多种通信方式等特点。 另外，缺乏对销售流程质量的监督把控，“如果监管监督系统并不适 用，围绕不当行为的管理信 息也会因此匮乏，终致领导 难以鉴别和管理相关的重要 风险。管理行为风险 | 不当行为动因12差异性的亚文化及有问题的公司文化 盛行不当行为可能会出现在一些存在多种亚 文化的公司中或是那些公司主流文化未 能在短期经济效益与其他重要商业和道 德追求之间做出平衡的公司中。每家公司均拥有一套独有的共享价值观、 思维模式和行事判断依据，也就是大家口 中的公司文化。目前，公司文

31、化出现问题 已经开始被更多视为金融行业道德丧失 的主要原因之一。在许多情况下，如果企业文化未能在取得 短期商业效益与其他重要商业和道德追 求之间做出平衡包括业务的可持续性， 客户、竞争对手及员工的利益，维护市场 诚信，以及坚持道德原那么等，一些具有 危害性的行为即有可能出现。在许多方 面，上述讨论的不当行为产生的原因均可 被视为公司文化存在问题的表达。此外，未能在公司上下贯彻培养统一的文 化价值观、树立统一的业务目标也一直被 视为金融机构中问题亚文化普遍存在且 无法管理的原因之一。树立清晰的目标和 价值观意味着员工不大可能在谈判时牺 牲公司的目标和价值观。如果没有清晰的 目标和价值观，信息和行

32、为的传递之 间即有可能出现不一致的情况。例如，如 果公司已经正式表示将以客户为中心，但 之后又发布了将集中力量保证高层股东 回报率的商业模式或常规讲话，这就会给 员工传递混乱的信息，导致员工无法正确 判断“公平对待客户与“保证盈利能力 的优先级。这种现象可能会贯穿公司从预 算管理报告到会议日常事务在内的各种 事项。此外，相关领导在定义、谈论、选择及真 正面对风险时的态度以及他们表现出的 价值观及遵守的道德标准也会给其他员 工带来重要影响比方高风险的文化。 通常来说，权威部门将负责提供一些监 管监督不当行为的大原那么，比方首先规定 哪些行为是可以接受的、哪些是不被接受 的。这也就是说，机构内部员

33、工的行为是 由领导传达的“显性和“隐形信息共 同决定的，即领导的话和领导的行为。如 果领导未能积极设定正确基调并保证信 息在整个公司中的传达，“中层的和声 或“底层的回声都可能与“高层的基 调产生巨大差异。管理行为风险 | 不当行为动因13八个主要原因常会重合出现，而由 于企业架构各有不同，每个原因对 个别企业的相关性也有差异。管理行为风险 | 不当行为动因14为了改善员工的职业行为，金融行业与相 关监管机构已经投入了巨大人力和资源。 解决不当行为问题已经成了金融稳定理事 会FSB的工作重点之一。为此，这家国 际机构正在开展“一项重大工作方案， 预计将在今年上半年发布一份有关如何 预防金融效劳

34、领域不当行为的指导意见。4树立正确企业价值观与培养良好的 行为模式是企业重建声誉资本、留住现有 客户、实现可持续开展业务，以及保持竞 争优势的关键。考虑到目前各国政府均在 努力增强、加剧金融行业竞争的大背景之 下，这种形势尤为急迫。下文总结了一些 可以重建信任的方式。重建信任行业、监管机构和政府正在设计方法以应对不当行为源头， 提高金融效劳企业监管标准，从而重建民众对金融行业的 信任。然而，挑战仍然存在。管理行为风险 | 重建信任15图 2重建信任相信公司 支持员工、客户 建立市场诚信客户需求与适用性 指导产品开发决策流程步骤 实现自动化与精简化明确贯彻清晰一致的 公司文化个人与领导应明确 自

35、身责任范围， 并为不正当行为负责推动监管监督机制的 强化与现代化组织上下 主动发现利益冲突 并处理创立“平衡记分卡 进行人力资源决策提升机构凝聚力， 确保业务模式正当合规管理行为风险 | 重建信任16明确客户需求与适用性指导产品开发 决策由于不同司法管辖区内的产品管理和 消费者保护规定有所不同，这意味着公 司必须了解产品与其使用场景是否相符 以及是否符合客户的最正确利益。欧盟的?金融工具市场指令II?Markets in Financial Instruments Directive II将 在2021年引入新规，通过严格管理金融 产品效劳全生命周期中的每一个阶段， 以增强对投资人的保护5。?

36、保险经营指 令?Insurance Distribution Directive 也将在2021年针对保险产品推出类似规 那么6。澳大利亚也方案推出新的产品设计 与分销规定，确保产品的销售能面向正确 适合的对象7。此外，监管机构和行业本身 也在积极开展一系列的行为分析活动，从 而提供更好的客户效劳。英国金融行为监 管局Financial Conduct Authority曾 发表论文介绍行为经济学在当局进行金 融监管活动中的应用8。澳大利亚证券和 投资委员会Australian Securities and Investments Commission也已经在其 战略情报部门中专门成立了一个行

37、为经济 学团队9。此外，美国的行动那么主要围绕着 受托责任和鼓励薪酬标准展开，且成立了 消费者金融保护局Consumer Financial Protection Bureau。许多公司正在不断寻找可以在完整产品 周期中更好地结合客户需求与适用性的方 法，贯穿于设计、营销、销售、分销和售后 客户关心等方方面面，包括针对需求与适 用性、神秘购物、售后客户调查/分析、增 强投诉和升级流程的培训模块；如何对 待客户的严格要求；以及评估客户金融认 知水平成熟度的新流程等。“许多公司正在不断寻找可 以在完整产品周期中更好地 结合客户需求与适用性的 方法，贯穿于设计、营销、销 售、分销和售后客户关心等 方

38、方面面。管理行为风险 | 重建信任17创立“平衡记分卡，做出人力资源决 策机构的招聘过程现正更加注重个人的伦 理道德水平、行为合规情况及是否存在 违规记录等，而且还会不断更新公司的 招聘、就职、培训及开展框架。监管机构 将提供更多可以评判个人行为的信息， 并提高针对不当行为的惩罚力度。此 外，一些对员工专业背景提出更高限制 的方法比方通过学历检查也正在探 讨之中。英国已经实施了强制性措施，将 通过更加全面的征信流程，阻止有不良 行为记录的员工在公司之间“流动10。 美国金融业监管局Financial Industry Regulatory Authority正在应用多种先 进分析手段，识别有“

39、黑历史的已注册 从业人员11，并将在2107年加强对雇佣了 高风险“惯犯公司的关注12。澳大利亚已 通过立法程序，将提高对财务参谋的专业 实力、道德质量及教育背景的要求13。新 加坡金融管理局Monetary Authority of Singapore也将增加对财务参谋的道德、 专业及胜任能力的考虑14。行业对薪酬待遇方面的关注更为显着。许 多公司已经设置了奖金上限，并在内部政 策中将可变薪酬与长期风险挂钩，可在员 工出现不当行为时及时调整、延期发放， 甚至追回奖金。目前，公司开始专注于构 建一种鼓励积极表现的薪酬结构，比方 将个人的绩效目标与其道德质量挂钩，并 在绩效评估中纳入经济效益以外

40、的内容比方，客户满意度、与控制部门的合作 情况。欧洲?资本要求指令IV?Capital Requirements Directive IV下的薪酬相 关规定要求公司识别“投机者，并对奖 金上限和长期鼓励机制做出具体要求，从 而鼓励公司的关键人员不要只关注眼前 利益15。金融稳定理事会也正在针对薪酬 工具的应用情况进行咨询，并推动国家统 一数据上报收集系统的应用，从而更好地 将员工的薪酬结构与行为风险相结合16。“机构的招聘过程现正更加 注重个人的伦理道德水平、 行为合规情况及是否存在 违规记录等.另外，行业对 薪酬待遇方面的关注更为显 着。管理行为风险 | 重建信任18主动设立程序识别和处理利

41、益冲突一些国家当局已经加强了有关利益冲突 的相关规定。举例而言，欧盟的?金融 工具市场指令II?Markets in Financial Instruments Directive II要求“采取 所有必要措施，以识别、防止或管理利益 冲突21；美国的“沃尔克法那么Volcker Rule22那么禁止公司进行自营交易。于此同 时，金融稳定委员会还一直在协调全球基 准的设计与理念改革，解决固然存在的利 益冲突。企业正在进行涵盖整个企业的评 估，从而更深入认知可能出现利益冲突的 环节，并设计采取措施加以控制。比方， 提高信息流通壁垒、在地理位置上隔离 不同团队，并确保针对利益冲突的监督检 查工作。

42、个人与领导应明确自身职责范围，并为 不当行为负责监管和监督机构还一直希望能够增强针 对不当行为的追责机制。举例而言，英国 的高级经理与认证制度即要求高级经理个 人直接为公司的相关违规行为承担责任， 除非他们可以证明自己已经采取了所有必 要措施，防止违规行为出现17。2021年，美 国司法部副部长签署一份备忘录即?耶 茨备忘录?，要求公司提供所有行为不 当个人的全部信息，否那么将不授予公司信 贷资质18。香港证券及期货事务监察委员 会Securities and Futures Commission- SFC最近也推出了多项措施，要求加强 对行业高管的问责制度19。此外，金融稳 定理事会还正在考

43、虑是否有必要提升对 固定收益、外汇和大宗商品市场的限制要 求，从而强化个人追责制度，保证执法活 动的顺利开展20。“于此同时，公司还专注于确 保第一防线能够在日常工作 中真正承担起对风险的控制 作用，加强第二防线的监督 审查功能，并打造一个“立 场清晰的企业文化。“企业正在进行涵盖整个企 业的评估，从而更深入认 知可能出现利益冲突的环 节，并设计采取措施加以控 制。于此同时，公司还专注于确保第一防线能 够在日常工作中真正承担起对风险的控 制作用，加强第二防线的监督审查功能， 并打造一个“立场清晰的企业文化。例 如，一些公司正在草拟管理结构图，以明 确贯彻各个角色的责任范围；要求员工在 业务和风

44、险管理部门之间轮岗， 并推出 新的相关培训，协助业务部门更好地控制 风险，第二防线能够有效履行自身的问责 作用。除此以外，员工问题的升级处理流 程和客户投诉的工作流程需要特别关注 揭发风险也正在审查、强化之中。关注 的重点领域包括采取必要措施，确保问题 和投诉能够得到及时处理，对报告者的 个人信息进行保密，并预防可能发生的报 复行为。管理行为风险 | 重建信任19推动监察监督机制的强化与现代化全球多个关键司法管辖区均推行立法， 要求机构记录、监控并上报交易相关的 通讯记录。欧洲的?金融工具市场指令 II?Markets in Financial Instruments Directive II

45、、?防止市场操纵内幕信息法 规规定?Market Abuse Regulation24 及美国的?多德-弗兰克华尔街改革 和消费者保护法案?DoddFrankWall Street Reform and ConsumerProtection Act就是例子。 许多公司正 在从多个方面入手以增强自身的监察、监 督能力，并满足监管部门的要求。有些公 司选择增加人员投入，有些公司那么选择应 用一些先进技术和分析工具，从而利用现 有数据建设一个具有预测性和预防性的 系统。提升机构凝聚力，确保业务模式正当 合规行业和监管机构都致力于确保正确的治 理和监督制度能够深入公司核心区域。“ 离得远和“不知道已经

46、不再能够成为 不当行为出现的借口。监管、行为标准和 风险管理框架必须经过专门设计，确保能 够真正深入企业上下，且能直线上报给高 级管理层。目前，多数公司均在评估自己 的商业模式，未来将更加“以客户为中心 并要识别出任何可能与期望结果产生冲 突的行为。监管机构也开始实施更多更全 面的前瞻性措施。日本金融厅Financial Services Agency，JSFA的“动态监管 机制就是一个例子。在这种机制下，监管 机构将致力于敦促金融机构“为客户提供 质量更高的金融效劳而非简单机械地检 查“机构是否遵守了各项规章制度或者 说最低标准；此外，监管机构还会升 级“个人行为，致力于找出不当“个人行 为

47、背后的根源并从根源上解决问题，而 非过多地关注“个人行为本身23。流程步骤实现自动化与精简化局部公司正在审查并更新他们的风险合 规流程并逐步简化、合理化并优化这些现 有流程以减少规那么的数量并提升剩余规 那么的质量。对于重复或重迭的要求规那么将 会进行整合，并厘清矛盾冲突的规那么及剔 除不必要的步骤和程序并精简低价值或 冗余流程。另一些公司那么致力于挑战并提 升现有的流程设置方法或利用技术实现日 常任务的操作自动化。监管关注及围绕有 效流程和程序的期许看似主要由基于资 本压力测试目的的资料搜集回归的报告要 求所驱动。然而，它们所带来的连锁效应 给了我们进一步的紧迫感，加强风险合规 要求规那么的

48、质量势在必行。同样的，那些 为迎合不断变化的客户需求的着力于推动 企业现代化的数字化改造工程促进了对企 业中那些劳动密集以及过于繁琐的流程 步骤的简化更新。“重复或重迭的要求规那么将 会进行整合，并厘清矛盾冲 突的规那么及剔除不必要的步 骤和程序并精简低价值或冗 余流程。管理行为风险 | 重建信任20与此同时，监管机构将对相关公司的公司 文化进行详细审查。美国金融业监管局正 在开展一项名为“sweeps的专项测试， 内容包括如何建设、传达、发挥公司文化 价值，以及理解这对正当商业行为的敦促 作用25。纽约联邦储藏银行已经设置了一 个针对金融业文化与行为的网页26。荷兰 中央银行De Neder

49、landsche Bank已 经成立了一个中心，对公司的行为与文化 进行评估，协助公司及时发现不健康的企 业文化27。英国的金融行为监管局已经把 监管和文化方面的工作定为2021/2021年 度的首要工作任务28；加拿大金融机构监 督办公室Oce of the Superintendent of Financial Institutions，OSFI也在进 行相关能力建设，评估高风险文化及其 他不当行为对有效风险管理的影响29。在 亚太地区，香港金融管理局Hong Kong Monetary Authority，HKMA最近在为推 广良好银行文化提供指导30。澳大利亚审 慎监管委员会APRA也

50、将在未来1年中 对公司文化开展初步审查的试点工程31。明确贯彻清晰一致的公司文化提升公司文化是当今各公司业务工作中 的重中之重，这一直被视为金融效劳业消 除不当行为、维护正当行为作风的核心工 作。一些公司正在推行一系列围绕文化 的“改变工程，包括全面沟通方案、评估 公司文化对高风险行为与合规行为的影 响、推出符合社会期望的公司使命以支持 客户与广阔社会、积极主动地系统性评估 公司文化对风险、行为及合规情况的影响 等。有关文化和行为的讨论已被纳入公司 的风险管理框架之中，成为董事会会议 的定期讨论话题，并深入公司的战略、商 业模型和监管工作之中。部门负责人与中 间监管者正在接受培训，了解自己的沟

51、通 开展能力在及时地预防及发现不当行为 中的重要性。此外，行业的相关努力也没 有停止；比方，英国已经成立了银行业标 准委员会Banking Standards Board， 每年均会对银行业的优良文化进行评估 与报告。“提升公司文化是当今各公 司业务工作中的重中之重， 这一直被视为金融效劳业消 除不当行为、维护正当行为 作风的核心工作。管理行为风险 | 重建信任21挑战依然继续有迹象说明，这些付出的努力已经开始奏效。2021年爱德曼 信任度调查报告显示，过去五年来，金融业的全球信任度增 加了8个百分点，增幅超过调查中的任何其他行业32。尽管如 此，要符合有关行为标准的监管要求和期望对金融行业企

52、业 而言，仍有挑战，特别是在金融危机以来，相关金融效劳监 管日益复杂繁重而且还在不断演变中。控制合规本钱是 金融机构需要面对的最大挑战之一33。目前，金融企业每年 的合规本钱可以超过10亿美元，其中10-15%的从业人员均 在从事风险管理与合规方面的工作34。总的来说，机构在合 规方面的支出压力庞大，对盈利能力构成挑战。此外，很少 机构可以验证透过投资改善企业文化及减少不当行为发生 可以帮助它们提升盈利能力。这里就是技术可以发挥作用的地方。目前，行业对于技术创 新可以如何协助机构高效满足监管和合规要求的兴趣已经 越来越浓厚。最新的技术创新可以及时发现不当行为，并真 正有助于应付这些行为出现的动

53、因吗？管理行为风险 | 重建信任22创新方法人们普遍认为，技术创新正在改变金融行业向消费者提供金 融效劳的传统形式。现在有关技术创新的焦点已经开始逐 步向内部运营转移，用于达成监管与合规成果。现在是时候 考虑应用新技术协助管理不当行为风险。在24页，我们探索了这些有潜力的技术通 过流程简化、自动化辅以改进流程从而显 着提高效率并增加收益的过程；整理、整 合并呈现大量结构化和非结构化数据；轻 松实现客户定制并提供可扩展性；支持自 主学习机器，执行一些直观的实时任务， 比方用主动的预测性系统替代被动的事 后分析等。这些可以更加有效且高效地实现监管和合 规目的的技术通常被称为“RegTech(监管

54、技术)。通过应用新技术来减轻企业的合规 本钱并不新鲜。然而，当前围绕“监管技 术的讨论在于这些开始改变金融行业服 务方式的技术创新其中某些我们已在24 页指出将如何同时改变我们履行监管与合 规义务的方式。目前，公司完全可以开始探索尝试“监管 技术解决方案。技术创新将完全改变我们现有的生活工作方式。监管机构和金融 机构正在为多项建议提供支持，以促进金 融行业内的创新活动。正在建设之中的 FinTech“中心和“监管沙盒制度将协 助创业公司的成长，并提供一个相对灵活 的监管环境以供新奇的科技技术应用实 验。金融行业还进行了大量投资，建设新 的团队作为创新驱动的力量，从而与科技 公司建立创新合作伙伴

55、关系，共同开发新 的解决方案。此外，目前一些企业的合规 本钱已经到达了令人难以承受的水平，而 且即使这样仍无法到达企业的目标。此 时，这些企业必须开始考虑采用一些可以 提高效率和价值的技术。以下，我们展示了几种利用技术创新解决 不当行为根源进而实现管理风险、到达监 管预期及更好效劳客户的方法。管理行为风险 | 创新方法23图 3创新方法协助对客户需求与适用性 进行持续性评估的技术实现流程步骤自动化 与精简化的技术持续测试文化价值 与识别危险信号的技术简化系统流程、强化问责系统 的技术实现监察监控流程现代化 与自动化的技术主动识别 并处理利益冲突的技术建设“平衡记分卡 以协助人力资源决策的技术整

56、合系统与团队的技术风险管理行为的 创新解决方案管理行为风险 | 创新方法24机器人流程自动化Robotic process automation，RPA 通过软件自动 化完成常规性的商业流程，如在文件夹 之间移动文件、填写表格、进行数据验 证等。 创新大数据及基于数据库的技术可 优化机构的数据整理、存储和管理效 率。 认知技术和人工智能(AI)技术可协助 机器执行越来越多过去一直依赖人类 智能的任务，比方决策、视觉感知、语 音识别、非结构化数据分析、自然语言 处理(NLP)，以及有关学习如何直接接 触学习而不是通过指令大型数据集 的根底。 高级分析技术如行为和视频分析，运 用了复杂算法及认知技

57、术，仅需消耗短 时间的人工操作，可完成从海量数据中 收集有用的信息并形成有价值的见解的 工作。 增强现实AR和虚拟现实VR与物 联网IOT交叉将虚拟和现实世界 结合，通过 3D培训模式及远程机械操 作，结合并延伸数据及地貌环境，创造 出“混合现实。 应用程序编程接口API技术可实现 系统、技术与功能的集成。 生物识别技术可为行业的验证识别工 作提供了新的方式，比方指纹识别、虹 膜扫描及文本模式识别等。 云应用技术可实现数据、系统和效劳 在互联网上的存储，显着减少本钱开支 并提供更高的灵活性、可扩展性和可配 置性。 量子计算技术将会到达目前传统计算 机几百万倍的处理能力。 分布式账本技术(DLT

58、)可提供一个共 享加密的分布式数据库，维护附近的防 篡改数据。这种技术很可能可以显着提 高资料的平安性和完整性、增加数据的 透明度和可审核性，并减少单点失效的 可能性并防止需要第三方仲裁的可能 性。目前，越来越多令人兴奋的技术进 步与创新加速颠覆性技术创新出现 的步伐。相关技术越来越多。举例 如下：管理行为风险 | 创新方法25协助对客户需求与适用性进行持续 性评估的技术 视觉网络分析技术可用于挖掘与客户 需求相关的数据关联比方，数据集成、 动态关系映像等。 交互式可视化分析技术可从公共、 云、社交网络及企业的大型数据库中 洞察开展规律。 客户价值、细分与满意度分析技术。 自然语言处理技术可从

59、更大的客户数 据池中洞察开展规律，并便利客户沟通 与持续性评估的自动化过程。主动识别并处理利益冲突的技术 管理员访问控制技术可进行参数设置 并对违规行为进行警报。 自动执行技术可设置道德壁垒、进行 职责别离并罗列监视名单。建设“平衡记分卡以协助人力资源 决策的技术 认知计算技术可在大型数据库中对背 景、内容及相互联系进行分析，从而揭 示关键开展规律及针对个人或组织的有 用信息比方，专业注册、绩效考核、客 户回馈及投诉等。 软件技术可自动在绩效管理与机构目 标之间建立联系。 大数据分析和算法技术可绘制员工在 公司内外的个人与工作关系网络。 认知与预测性分析技术可加速对利益 冲突场景的模拟和分析流

60、程。简化系统流程、强化问责系统的技术 分布式账本技术可通过简化记账流 程、增强透明度、增加时间戳功能以及 增加禁止手动更改的机制等方式增强审 计跟踪的效果。 自动升级流程。管理行为风险 | 创新方法26实现监察监控流程现代化与自动化 的技术 机器学习算法可搜索整合来自多种媒 介比方，语音、电子邮件、视屏、社交媒 体、实时通讯等的内容，并标识出可能 违规行为。 NLP技术可实现通信比方， 、短 信、实时消息等监测的自动化。 生物识别技术可增强身份识别的过 程。 关系分析、行为科学和内容分析技术 方便实施一些前瞻性的、优先的措施。 大数据分析和机器学习可根据针对 先前事件中出现的细节和形式，进行大