转让定价实务操作讲堂

1、转让定价实务操作讲堂中税税务代理公司 宋宁 2009年6月18日 天津第一部分特别纳税调整实施办法概要关联交易申报表填写要点 第二部分自己动手！准备转让定价同期资料企业集团的风险应对 内 容第一部分中国转让定价新税制概要 同期资料准备 新税制的其他内容简要企业年度关联业务往来报告表填写实例第二部分自己动手！准备转让定价同期资料企业集团的风险应对中国转让定价新税制概要融通资金表无形资产表固定资产表中国转让定价新税制架构中华人民共和国企业所得税法及实施条例中华人民共和国税收征管法及实施细则企业年度关联业务往来报告表特别纳税调整实施办法（试行）同期资料准备按纳税年度准备5项主要内容3类情形可免除准备

2、需明确定价方法转让定价调查及调整未按规定准备同期资料的企业被列为调查重点调整目标不低于可比公司利润率区间的中位值跟踪监管5年预约定价安排管理同时满足3项条件关联申报5月31日之前递交需回答是否准备了同期资料转让定价方法5种方法及其他罚则未按规定准备同期资料的利率增加5%受控外国企业管理成本分摊协议企业继续存续长于20年一般反避税管理资本弱化管理相应调整/相互协商关联关系表关联交易汇总表购销表劳务表对外投资情况表对外支付款项情况表新税制下企业的义务和风险年度企业所得税汇算清缴时附送关联业务往来报告表 分为9张报表，次年5月31日前提交 需回答“是否已按规定准备同期资料”或“免于准备” 需填写每一

3、类型关联交易的定价方法（不符合豁免条件的企业）须按年准备同期资料次年5月31日前准备完毕（2008年期限延长至2009年底) ，税务机关要求后20日内提供次年6月1日起保存10年除同期资料外，还需准备集团合并财务报表、关联交易合同等资料其他企业被税务调查时，本企业作为关联方或同业可比公司也须按要求提供相关资料成本分摊协议签订后30日内层报税务总局备案，执行期间每年6月20日之前需报送前一年度同期资料单一功能企业长期亏损企业未按规定准备同期资料的企业地方大型企业针对补缴税款的罚息关联申报同期资料准备和保存资料提交责任更广受到税务调查进行纳税调整同期资料准备同期资料准备义务的判断所有企业不存在关联

4、交易的企业关联购销金额2亿元以下，且其他关联交易金额4,000万元以下的企业外资股份低于50%且仅与境内关联方交易的企业关联交易属于已达成的预约定价安排范围的企业必须准备同期资料的企业 仅与境内关联方交易的外资企业，外资股份超过50%的，不豁免 内资企业，如果存在与境外的关联交易，不豁免豁免条件 关联购销主要指有形财产交易；其他关联交易指有形财产以外的交易，如：劳务、技术许可、融通资金、佣金、无形资产转让等同期资料的内容企业所属集团相关组织结构和股权结构关联关系的年度变化情况交易关联方信息（包括管理层及亲属的详尽披露）各关联方的所得税税率及优惠集团产业链以及企业所处地位，企业主营业务构成、行业

5、地位及竞争环境分析企业内部组织结构，企业及其关联方在关联交易中所发挥的功能、使用的资产以及承担的风险企业集团合并财务报表交易类型、参与方、时间、金额、结算货币、交易条件、贸易方式、业务流程及与第三方交易流程的异同涉及的无形资产及对定价的影响相关合同副本及履行情况说明对影响关联交易定价的主要经济和法律因素的分析关联交易和非关联交易的利润表拆分及理由组织结构生产经营情况关联交易情况转让定价方法选择使用方法的选用及理由，选择利润法时，对集团整体利润或剩余利润水平所做贡献的说明可比信息如何支持所选用的方法确定可比非关联交易价格或利润过程中所做的假设和判断可比性考虑的因素可比企业的功能、风险及使用资产分

6、析可比交易的说明可比信息来源、选择条件及理由可比数据的差异调整及理由可比分析核心目的：企业关联交易是否符合“独立交易原则”事实描述与功能、风险分析经济分析新税制的其他内容简要预约定价安排企业申请需同时符合三项条件：年度关联交易金额在4,000万元人民币以上 已履行关联申报义务 已按规定准备、保存和提供同期资料预备会谈正式申请审核评估签订安排磋商监控执行达成一致意见签订安排或执行协议书提交书面报告半年检查一次测算出价格或利润区间拟定预约定价安排草案注：根据办法，预备会谈可以采用匿名的方式流程： 预约定价安排可以是单边、双边或多边，一经签订，自企业提交正式申请年度的次年起35年适用 经企业申请，税

7、务机关批准，可将预约定价安排的方法适用于申请当年或以前年度的评估和调整 期满前90天内可提出续约申请成功签订预约定价安排，可避免前后共510年间的纳税调整及双重征税风险成本分摊协议有下列五种情形之一的，自行分摊的成本不予税前扣除：成本分摊协议不具有合理商业目的和经济实质 不符合独立交易原则 没有遵循成本与收益配比原则 未按规定备案成本分摊协议或准备、保存和提供有关成本分摊协议的同期资料自签署成本分摊协议之日起经营期限少于20年 共同开发、受让无形资产 共同提供、接受劳务(一般仅适用于集团采购和集团营销策划) 自成本分摊协议达成之日起30日内，层报国家税务总局备案 协议执行期间，须每年提供成本分

8、摊协议的同期资料 协议执行期间，参与方实际分享的收益与分摊的成本不相配比的，应据实做出补偿调整适用范围：备案义务：补偿调整：限制使用：受控避税港企业与资本弱化避税港指实际所得税税负低于12.5%的国家或地区控制是指单一持有10%以上、且共同持有50%以上表决权股份视同股息所得= 视同股息分配额实际持股天数 受控企业纳税年度天数持股比例限度扣除金额 = 年度关联利息支出 (限度关联债务 实际关联债务)关联方实际税负高于本企业的，超标部分允许扣除；关联方在境外的，超标部分视同股息分配不影响对融资利率、条件等的转让定价调整受控避税港企业资本弱化一般反避税及国际磋商启动一般反避税调查的情形包括：滥用税

9、收优惠、滥用税收协定、滥用公司组织形式、利用避税港避税、其他不具有合理商业目的的安排旨在按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消不合理的税收利益一般反避税调查及调整须层报国家税务总局批准关联一方被实施转让定价调整的，另一方有权申请做相应调整涉及税收协定国家的，经企业申请，启动国际相互协商程序。企业须自收到转让定价调整通知书之日起三年内提出申请，逾期不予受理一般反避税相应调整国际磋商企业年度关联业务往来报告表填写实例（一）关联关系表按以下关联关系标准代码AH填写，符合多项关联关系类型的，应同时填写多个代码A一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%或以上；或者双方直接或间接同为第三方所持有股

10、份达到25%或以上。若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%或以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算； B一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%或以上，或者一方借贷资金总额的10%或以上是由另一方（独立金融机构除外）担保；C一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派；D一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人

11、员（包括董事会成员和经理），或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员；E一方的生产经营活动必须由另一方提供的工业产权、专有技术等特许权才能正常进行；F一方的购买或销售活动主要由另一方控制；G一方接受或提供劳务主要由另一方控制；H一方对另一方的生产经营、交易具有实质控制、或者双方在利益上具有相关联的其它关系，包括虽未达到A项持股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益，以及家族、亲属关系等。 （二）关联交易汇总表非常重要，需负法律责任。若不勾选，会引发调查风险（表三）购销表填写办法列示的5种方法（可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净

12、利润法、利润分割法）之一。定价方法vs验证方法2008vs2009“其他方法”是税务总局有待以后明确具体口径的兜底规定，不适用于企业自行选择和填写。（表四）劳务表劳务主要包括：市场调查、行销、管理、行政事务、技术服务、维修、设计、咨询、代理、科研、法律、会计事务等服务的提供与“购销表”中的填写要求一致（表五）无形资产表（表六）固定资产表企业从其关联方接受的债权性投资与企业接受的权益性投资的比例 =年度各月平均关联债权投资之和 / 年度各月平均权益投资之和 = (10,000,0003,782,500) 5(3,782,50011,347,50010,000,000) 7 / (15,000,0

13、0012) 注：假设该企业注册资本折合人民币15,000,000元（表七）融通资金表按2008年底汇率折算为人民币金额填写（表八）对外投资情况表填写2008年底汇率用以判断是否符合受控避税港税制关注对象，若两项都选“否”，则符合2009【37】白名单（表九）对外支付款项情况表2008年度对外支付的股息、红利为2007年度的利润分配额，适用旧税法，免征预提所得税指预提所得税扣缴的预提所得税=对外支付金额10% (2008年起营业税等不再作为费用在计算预提所得税时扣除)自己动手！准备转让定价同期资料功能、风险分析表（筛选可比对象起点）功能、风险与利润水平存在相关关系影响转让定价方法选择单一功能 v

14、s. 高新技术企业关联交易财务状况分析表（验证对象起点）需将损益表拆分为：国内关联、国内非关联、境外关联、境外非关联四部分留意内部可比的非关联交易关联交易合同、集团合并财务报表（附件） 购销、技术、商标、劳务（技术指导）合同执行情况说明形式上不完备会引致风险可比分析（核心内容）将验证对象与可比对象按照一定的转让定价方法和利润水平指标进行比较分析存在风险时需要调整同期资料的框架第一要义：外观完备！同期资料目录第一章 公司的经营情况公司背景情况损益状况组织结构关联企业及集团结构产品关联交易及定价原则第二章 在关联交易中承担的功能与风险功能分析风险分析功能与风险分析总结第三章 验证对象的确认及转让定

15、价方法的选择验证对象的确定转让定价方法的选择第四章 经济分析可比公司筛选利润水平指标选择和四分位区间的计算结论附件：关联交易合同等资料特别纳税调整实施办法第14条组织结构：包括企业所属集团及关联方信息、持股比例等生产经营情况：包括业务开展、行业竞争环境、本公司在产业链中的地位、主营业务情况说明、功能/风险分析、集团合并财务报表关联交易情况：包括交易类型、金额、贸易方式、业务流程、定价方法、合同履行情况、无形资产使用情况、关联与非关联交易的收入、成本、费用及利润拆分等可比性分析：包括可比因素、可比交易/对象企业的说明、可比信息来源及选取方法描述、差异调整及其理由等转让定价方法的选用：包括选用理由

16、、可比交易对其支持程度、确定合理价格或利润区间时所做的假设和判断等公司的经营情况（1）第一章 公司的经营情况1 背景 （来源：审计报告-附注1、批准证书、营业执照等 + 税收地位） A（以下简称“本公司”）是日本国株式会社B（以下简称“B”）的全资子公司，成立于1999年10月，经营期限为20年，注册资本3,200万美元。 本公司的经营范围包括：生产销售蓄电器、充电器及二极管。 本公司2005年进入开始获利年度，享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，适用法定所得税率15%。 背景损益状况组织结构关联企业及集团结构产品关联交易及定价原则目的在于：选择可比公司、可比交易、可比产品目的在于：选择合

17、理的转让定价方法及利润水平指标公司的经营情况（2）2 损益状况 （来源：审计报告-利润表、审计报告附注-关联方交易 + 按既定原则手工拆分）企业年度关联业务往来报告表要求企业按照国内关联、国内非关联、境外关联、境外非关联的方式进行拆分填写，且针对比例交易超过10%的境外交易对象，需分别列示各交易方交易信息。常用比例适用拆分项目（仅供参考）销售收入没有更合理比例时采用销售成本费用、成本类项目人工工时产品附加值与工时存在高度相关性人数关联、非关联交易从业人员不同面积关联、非关联交易产品的生产分地点销售数量标准、无差别产品既定拆分原则：1 特定项目直接归属2 非特定项目按合理比例分配公司的经营情况（

18、3）3 组织结构 （来源：公司宣传册、内部控制文书、章程等 + 手工修缮） 本公司的组织结构图如下（截止2008年12月末） ：董事会经营部管理部采购部品质部制造部财务科行政科总务科购买科工程科品保科制造科技术科业务科品管科适当增加描述会更好，特别是可以为后文的功能分析做铺垫。本公司有部门，分别负责事务本公司没有部门，因此没有功能公司的经营情况（4）4 关联企业及集团结构 （来源：审计报告附注-关联关系、集团宣传册等 + 手工筛选）关联方名称国家/地区与本公司构成的关联关系B日本直接持有股份达25%以上Y美国同为B直接持有股份达25%以上Z香港同为B直接持有股份达25%以上本公司所在集团的组织

19、结构图主要部分如下（截止2008年12月末） ：5 产品 本公司生产多种通用电子元器件,按照大类可分为蓄电器、充电器和二极管，应用于家庭电器、办公设备等多种产品。本公司除接受关联方订单进行生产外，还对第三方展开生产、销售活动。 产品简图贴附 （来源：企业网页、产品目录等）与关联往来申报表一致！公司的经营情况（5）产业链图示基础研发产品研发主要原料/零件采购制造组装营销物流及销售贸易公司制造公司销售公司母公司中国中国香港日本制造公司的功能一般行政管理、进出口、外汇控制、本地采购、库存管理、质量控制、制造、组装、生产过程改良等销售公司的功能一般行政管理、售后服务、营销、销售、收款、物流、议价、订单

20、处理企业集团价值创造过程精确详尽的产业链描述是寻找可比公司、交易，进行可比分析的基础，是直观概括性的功能表示。公司的经营情况（6）6 关联交易及定价原则 （来源：审计报告附注-关联交易、内部定价文件、关联合同 + 详细描述） 1）有形财产交易 本公司与B之间存在原材料采购和产成品销售交易。 本公司的产品销售价格根据年度开始前预测的订单数量决定的生产计划以及预计生产成本、基于前一年度实际成本制定的预计销售、管理费用等，为确保合理的营业利润水平而设定。设定各种产品的单价时，会与B协商。 2）无形资产交易 （描述生产技术使用费、商标使用费、转受让的有无、合同内容、使用费率等） 高新技术企业=高利润率

21、（要注意） 3）劳务交易 （描述是否提供技术指导、销售支持等劳务、合同内容、劳务费率等） 4）融资交易 （描述向关联方的融资、有无担保、合同内容、利率等）本公司B第三方产成品产成品材料材料与关联往来申报表一致！结合流程图来表示更直观，且更易完整表达。定价方法表述关联业务往来申报表的表三和表四要求对交易比例超过10%的境外购销和劳务关联交易进行定价政策的描述，这些描述在同期资料同样需要披露并很有可能作为验证关联交易价格合理性的方法，至关重要，填写时需要非常谨慎。如果空白，则可能引起税务当局的关注，导致调查风险。不良描述：由关联企业决定以保证关联企业获得5%利润为前提设定按照成本价销售无模糊但较安

22、全的描述：由关联企业提出要约后双方共同协商决定结合市场情况及本公司成本后设定以成本为基础加成一定的利润根据市场价格设定功能与风险分析功能分析基础研究、开发质量控制产品设计及生产采购存货管理物流运输销售及市场开发货款回收售后服务一般管理风险分析研发、设计采购、库存品质保证价格变动债权回收外汇第二章 在关联交易中承担的功能与风险功能是企业“正在做的事情”、风险是“承担的不确定性”。若承担了某项功能，则多数情况下会承担相应的风险。一般来讲，承担的功能、风险越多，回报也应该越多，相应地利润率也应该越高。另一方面，功能少、风险低的企业，虽然不期待高回报率，但较低的稳定的利润还是应该享有的。 单一功能企业

23、的风险功能、风险承担低应获得的利润水平高高功能描述示例基础研究、开发 本公司的主要产品为蓄电器、充电器及二极管。这些产品所使用的技术成熟且普及，市场呈现同质化倾向，各厂商采用的基础技术没有根本上的差异。基础研究、开发主要由B进行，本公司没有研究开发部门或职能。采购 本公司根据B的采购订单估算并制定采购计划，自行寻找供应商安排采购原材料。B不参与采购计划制定或供应商的选定过程。原材料经本公司检验合格后入库。质量控制 由B制定质量控制标准，本公司根据该标准具体实施质量控制。在生产过程中，会每天3次抽查产品，包括外观检查及检测设备检查，若发现质量问题，则该批次产品全部报废，并暂停生产线寻找原因，待问

24、题消除后再重新开始生产。B在收到本公司销售的产品后不再进行开箱检查。要点：明确写明每一项功能谁承担，谁不承担，或谁承担什么部分。主要看相应的费用由谁承担不涉及风险承担描述可参考国税总局发布的企业功能风险分析表风险描述示例市场价格变动风险 对B的销售价格原则上一年内固定，不存在销售价格变动的风险。从B处进口的原材料价格按市场价格决定，故原材料价格上涨的风险由本公司承担。债权回收风险 因为本公司的产品100%销售给关联企业，故没有坏账风险。产品最终由B销售给第三方客户，对他们的债权回收风险由B承担。外汇 本公采购和销售都以美元结算，故承担美元兑人民币汇率波动的风险；B则承担美元兑日元的汇率波动风险

25、。2008年间，美元兑人民币的波动较小，而兑日元的波动较大，故实际上B比本公司承担了更多的外汇风险。要点：明确写明每一项风险谁承担，谁不承担，或谁承担什么部分。主要看潜在的损失由谁承担不涉及功能承担描述从未发生过不代表不承担某项风险功能与风险分析总结小结 综上所述，本公司在关联交易中所处的地位是受托加工商，相对于承担全功能和风险的完全制造商来讲，明显缺少研发、库存管理和营销、销售功能。 目的：为自己定位，为低利润率及后文的功能性调整作铺垫，并指导筛选可比公司、可比交易可比性分析交易各方的功能和风险 交易各方的功能企业为发挥功能所使用资产的相似程度交易各方承担的风险合同条款交易标的、数量、价格收

26、款方式和条件交货条件售后服务范围和条件提供附加劳务的约定合同的修改权、有效期、终止或续签权利经济环境与经营策略所属行业和地理区域，市场规模和层级市场竞争情况，市场占有率消费者购买力，商品或劳务的可替代性生产要素价格，运输成本、政府管制创新和开发策略、多元化经营策略、风险规避策略、市场占有策略交易对象的特性有形资产的物理特性、质量、数量劳务的性质和范围无形资产类型、交易形式、期限、范围、预期收益转让定价方法方法验证对象符合“独立交易原则” 的证明适用范围可比非受控价格法(CUP)关联购销价格=可比交易的价格所有类型关联交易再销售价格法(RP)关联采购价格=再销售给独立第三方的价格(1-可比交易毛

27、利率)仅适用于未对商品进行实质性增值加工的购销交易(分销型企业)成本加成法(CP)成本加成率=可比交易成本加成率不适用与无形资产相关的交易交易净利润法(TNMM)净利润率指标=可比交易的净利润率指标不适用与资金融通相关的交易利润分割法(PS)关联交易利润=各关联方的合计可分割利润本企业的合理贡献率+本企业应得的基础利润仅适用于各关联方的交易高度整合，难以单独评估一方交易结果，且交易各方都拥有重要无形资产第三章 验证对象的确认及转让定价方法的选择方法运用概要采用的转让定价方法合计资本回报率（ROCE）贝里比率 （Berry Ratio）毛利率 （Gross Margin）净利润率（ROS）注：基

28、于美国国税局调查整理资料利润水平指标（PLI）完全成本加成率（NCP）交易净利润法59.7%其它7.9%成本加成法5.2%再销售价格法5.2%可比非受控价格法 9.9%利润分割法12.0%类似地，中国税务机关较多地采用净利润率和完全成本加成率。企业在准备同期资料时通常可以考虑使用。可比公司的选择（例）选定数据库（如：Osiris）中所有上市公司（40,000家）与企业处于经济法律环境类似地区的公司（5,000家）从事相同或类似业务的公司（4,500家）可取得相关年度公开数据的公司（300家）功能、风险等可比性强的公司（30家）可比业务占主导地位的公司（15家）可比公司的筛选过程关联交易比重较低的公司（10家）（其他筛选条件）最终可比公司：9家筛选条件须根据行业、企业的功能、风险和使用资产特征、交易类型及条件而设定，也与选择使用的转让定价方法有关在比较分析前，需要对本企业与可比公司之间的差异进行合理调整，如：可比性调整功能差异调整会计差异差异特殊因素（非正常损失等）调整四分位区间概念理论上，只要处于“合理区间”内就可以认为符合“独立交易原则”