企业并购重组(课件)

1、2010.01主讲：苏文忠博士战略性企业并购与重组战略性企业并购与重组BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.2苏文忠 博士 国际注册咨询师（CMC）北京大学民营经济研究院 首席咨询师国家发改委国际合作中心 特聘讲师著名战略管理专家、管理咨询专家。曾担任大型国有企业主要负责人，有十多年大型企业高层领导经验。用二十年时间，结合企业经营管理实践和管理咨询经验，研究企业管理理论，在企业改制重组、发展战略、公司治理、关键人才管理等方面有很深的造诣，形成自己的理论体系。十多年的管理咨询经验，创造了很多成功案例,现任中国国际咨询师考官，参与咨询师资格制定和教材编写，还兼职四家企

2、业的独立董事，五家企业的战略顾问和多家大学EMBA班的客座教授。服务过的主要行业有服务过的主要行业有：石油、煤炭、电力、房地产、建筑、城市公用事业、食品加工、冶金、机械制造、纺织服装、医药等。主要著作主要著作：差什么民营企业破局八诀、企业管理咨询实务与案例分析、共赢天下、企业战略咨询、人力资源面临的十大挑战、人力资源管理新趋势、国有企业改制若干问题研究等。自我介绍BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.3注意事项BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.4主要教学目的从战略层面理解企业并购、重组的深刻内涵从战略层面理解企业并购、重组的深刻内

3、涵通过学习，通过学习，我们可以：我们可以：掌握企业重组方案设计的一般方法和实施要领掌握企业重组方案设计的一般方法和实施要领领会企业并购与重组的发源和动机领会企业并购与重组的发源和动机了解企业收购、兼并活动的一般内容及其规律了解企业收购、兼并活动的一般内容及其规律熟悉企业并购、重组的方式和基本过程熟悉企业并购、重组的方式和基本过程BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.51234企业并购重组的发展历史企业并购重组的发展历史企业并购重组概论企业并购重组概论并购重组的主要工作程序并购重组的主要工作程序并购重组的具体策划并购重组的具体策划案例分析案例分析主要授课内容5BEI

4、JING ORINF CONSULTING CO., LTD.6导读企业并购重组发展历史企业并购重组发展历史BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.7海外企业并购、重组的发展历史美国的五次兼并浪潮美国的五次兼并浪潮一一 英国企业并购的发展英国企业并购的发展二二日本企业并购的发展日本企业并购的发展三三BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.8美国第一次兼并浪潮 时间时间 规模规模 特点特点美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。发生2864起并购，其中18981903年高峰期就有2653家企

5、业被兼并，涉及资产总额63亿美元。以扩大企业规模为直接目的的并购成为这次并购浪潮的主要形式。这次并购浪潮使美国特大型企业超过300家，国民经济集中程度和行业聚合程度得到显著提高。经过这次并购，出现了美国钢铁公司、美国石膏肥料公司、杜邦公司、美国烟草公司、美国糖果公司、美国橡胶公司等特大型公司。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.9美国第二次兼并浪潮 时间时间 规模规模 特点特点20世纪20年代第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从19

6、19至1930年，美国有数千家公司被兼并，涉及130亿美元资产，占其制造业总资产的17.5%本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。例如美国的洛克菲勒公司掌握了花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是 “托拉斯”而减少了并购行为。而在股票市场带动下，中小企业的并购行为非常活跃。BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.10美国第三次兼并浪潮 时间时间 规模规模 特点特点第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代，其中60年代后期为高峰。规模空前，据统计，仅1960

7、1970年间，并购数目就高达15598起，其中工业企业占一半多。并购资产占全部工业资产的21%。跨行业、跨国的混合并购成为此次企业并购的主流，出现了企业多元化及产业发展国际化的企业集团的形成并没有进一步增加行业聚合，不同行业的竞争程度并未改变，这与导致大量的行业聚合的第一次并购浪潮形成鲜明对比。职业经理层对企业的控制与支配加强。BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.11美国第四次兼并浪潮 时间时间 规模规模 特点特点第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年为高潮。19761981年间，并购交易额分别为200、342、435、443和826亿美元。在1

8、985年的高潮期，并购交易额高达1796亿美元。米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小企业收购大企业成为可能。以“债换权益”的拼命方式取代了“以股票换股票”的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附加值为目标。投资银行在并购活动中的积极性成为并购活动的一个重要因素；并购工具和投资手段的创新，使得并购过程中的进攻性和防御性策略变得错综复杂BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.12美国第五次兼并浪潮 时间时间 规模规模 特点特点1995年美国并购购数量为9152起，涉及金额5290亿美元；1996年企业并购数

9、高达10200起，涉及金额6588亿美元；1997年共有7941起并购事件，并购总额高达7026亿美元。并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司（AOL）于2000年一月十日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公司，成为西方发达国家历史上第二大兼并收购案。以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并可有效避税。20世纪90年代BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.13英国企业并购的发展企业并购其实最早出现在英国。首次浪潮发生在19世纪末20世纪初。当时企业的购

10、并多发生在纺织行业，相比美国，英国企业并购的规模及影响较小。进入进入2020世纪之后，英国又发生了三次比较重要的企业购并浪潮世纪之后，英国又发生了三次比较重要的企业购并浪潮：阶段一阶段一阶段二阶段二阶段三阶段三出现于20世际20年代。并购集中于制造业，并造就了一批在国际上占有重要地位的领导性企业。出现于20世际60年代。受到了日益增长的国际竞争的强烈影响。企业集团化趋势进一步增强，产生了如大英钢铁公司等大企业。80年代中后期，英国政府新的并购政策对竞争加以重视。大型企业的并购行为增多。BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.14日本的企业并购特点一特点一特点二特点二

11、特点三特点三并购规模较小。按1985年财政年度计，其中80%的公司资本额在50亿日元以下。并购企业间相关性强。日本公司购并，多数发生在母公司和子公司或附属公司之间，收购非附属公司的其他企业情况极少。呈现“三多”特性，即： 关联交易多； 拯救式并购多； 银行操纵多。作为一个新兴工业国家，日本工业在二战后飞速发展。由于政府的干预和支持，日本从自由竞争过渡到垄断阶段用了很短的时间。20世纪90年代，随着日本经济的腾飞，日本企业在海外特别是在美国大肆并购以达到国际化。1990年，日本企业用于收购美国企业的金额占全球并购总额的80%以上。相比较欧美，日本企业并购有以下特点日本企业并购有以下特点：BEIJ

12、ING ORINF CONSULTING CO., LTD.15海外市场并购的特点及发展趋势总结并购金额并购金额行业行业中介机构中介机构资产剥离资产剥离交易方式不断完善：由简单的横向并购到纵向并购再到混合并购。交易方式是随着并购需求的变化和资本市场功能的完善而发展 。由于市场经济的发展及国际化进程的加快，各国政府为了让本国企业在国际竞争中处于有利位置，对反垄断及并购立法有放宽趋势。高新技术行业和第三产业在并购中所占比例不断上升，反应其在国民经济中重要性增加，也反应了主要工业企业由于产品市场成熟或萎缩，需要寻求新的投资领域。投资银行在兼并活动中的作用越来越大。由于企业兼并规模与复杂性上升，具有丰

13、富专业知识的投资银行已是现代并购活动中不可缺少的角色。海外并购的交易总额和单个交易的金额都呈现出螺旋不断上升的趋势。宏观经济的状况对并购活动有显著影响 。资产剥离在交易中所占比例不断加大。以美国为例，1966年资产剥离只占并购交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例。并购方式并购方式法律环境法律环境BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.16我国的企业并购BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.17标题 中国在进一步扩大对外开放的过程中，资本市场将进一步开发。对于任何一家中国企业而言，除了做好自身的经营和发展外，不可避免地要在全球

14、或局部区域内面对一个现实的问题： 要么去并购别的企业，要么被别的企业并购！要么去并购别的企业，要么被别的企业并购！ 在这方面，似乎大多数中国的企业还认识不足。作为一名有抱负的企业家，积极对产业演进、国际化等问题进行思考是具有战略意义的。BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.18高速成长模式，赢高速成长模式，赢得了规模却丧失了得了规模却丧失了效率效率“世界加工厂世界加工厂”不不是竞争胜者的标签是竞争胜者的标签国际并购：看上去国际并购：看上去很美很美境外上市，获得的境外上市，获得的不仅仅是资本不仅仅是资本低成本战略形成的高成长模式使中国企业的规模迅速扩张中国企业产品进

15、入国际市场，参与国际竞争中国企业的身影越来越频繁地出现在国际知名的企业并购案中到境外上市，是大部分企业的梦想，相当一部分企业已经圆梦高速成长实施国际并购进入国际资本市场参与国际竞争中国企业国际化道路前途美好，道路坎坷BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.19以以“弱弱”并并“强强”管理整合难上加难管理整合难上加难并购过程陷阱不断并购过程陷阱不断并购效果差强人意并购效果差强人意估值风险估值风险严格监管下严格监管下的法律风险的法律风险内部管理内部管理脱节风险脱节风险国内资本国内资本市场风险市场风险被恶意收购风险被恶意收购风险中国企业争夺国际资源与资本并非易事BEIJI

16、NG ORINF CONSULTING CO., LTD.20企业并购重组概论企业并购重组概论导读BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.21兼并兼并Merger收购收购Acquisition 新设合并新设合并Consolidation定义定义通过在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安通过在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排，使得一些企业对资产、业务等控制范围扩大，这类行为可以称为企业的排，使得一些企业对资产、业务等控制范围扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。并购、重组，或简称为企业购并。涉及到被并购方或所有

17、参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。 企业并购、重组的含义BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.22横向收购纵向收购混合收购现金收购股票收购杠杠式收购卖方融资收购综合证券收购善意收购敌意收购 要约式收购 非要约式收购吸收式（购并）新设式（合并） 按行业按行业 按支付方式按支付方式 按公司存续状态按公司存续状态 按资本市场行为按资本市场行为企业并企业并购重组购重组的类型的类型企业并购、重组的主要类型企业购并可以从不同的角度进行分类：企业购并可以从不同的角度进行分类：BEI

18、JING ORINF CONSULTING CO., LTD.23常规方式常规方式特殊方式特殊方式 现金收购优缺点均很明显 杠杆收购（LBO)的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具 MBO是杠杆收购的一种特殊形式 股票收购是国际上最常见的方式 卖方融资收购在我国被称为分期付款，通常对收购方有利 承担债务收购即为一种零收购方式，国外比较少见（如韩国现代收购起亚） 国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式是与我国企业的产权结构联系在一起的 现金现金股票股票综合证券综合证券承担承担债务债务国家划拨国家划拨卖方融资卖方融资LBOMBO按支付

19、方式对企业并购进行分类公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。重要一环。支付方式支付方式BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.24从战略的角度看企业并购并购动机并购动机并购动机通过通过“规模效应规模效应”和和“协同效应协同效应”提升经营业绩提升经营业绩通过多元化经营通过多元化经营来降低企业风险来降低企业风险降低代理成本降低代理成本减少竞争对手，增减少竞争对手，增强对竞争环境的控强对竞争环境的控制制公司价值被低估公司价值被低估BEIJING ORINF CONSULTING CO.

20、, LTD.25企业并购、重组的主要风险收购过程的失败并可能导致资金损失收购过程的失败并可能导致资金损失被收购方财务状况的风险被收购方财务状况的风险收购后业务整合的风险收购后业务整合的风险政府的垄断指控和损害小股东利益指控政府的垄断指控和损害小股东利益指控消费者和非盈利性组织的抵触消费者和非盈利性组织的抵触来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.26并非所有的并购都是成功的HigherNochangeLower100% = 230 companiesOnly 29% of Compa

21、nies Realize an Increase in Aggregate ProfitabilityPerformance relative to industry average10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%Top PerformingMergersUnder performance Outperformance Number of companiesIndustry averageOnly 42% of Companies Outperform Their Peers in Shareholder Value(1)42%58%BEIJING ORIN

22、F CONSULTING CO., LTD.27铁路电信银行保险公用事业航空制药制药化工汽车钢铁啤酒纸浆/造纸饭店/快餐钢铁食品汽车OEM玩具橡胶/轮胎卡车制造飞机OEM造船酿酒自动控制烟草国防制鞋软饮料+_41%59%+_42%58%+_50%50%+_70%30%5101520MinMax产业集中度产业集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%时间（年）时间（年）第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟注*：CR3=最大三家公司的市场占有率之和（基于价值成长数据库的25,000家公司）气泡的大小显示较弱的并购业绩

23、气泡的大小显示较强的并购业绩资料来源：科尔尼价值成长数据库及分析企业并购按行业发展可分为四个阶段BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.28面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略100%80%60%20%40%第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟5101520时间（年）时间（年）0%公公司司百百分分比比n 在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象n 在经济全球化的过程中，整合

24、的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业n 长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者产业整合过程中公司数量的变化BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.29如何在规模化阶段扩大规模？规模化阶段的成功规模化阶段的成功综合考虑各方面因素综合考虑各方面因素充分利用充分利用IT平台平台把被兼并公司迅速纳入IT管理系统是决定整合能否成功的关键不仅具备收购的能力，还要具有经营收购资产的能力科学定位收购动机充分利用各种有利条件利用全球化利用全球化通过品牌策略获取更大收益精心设计品牌策

25、略建立更好的品牌建立更好的品牌BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.30收购方不仅要有能力整收购方不仅要有能力整合被收购的目标公司，合被收购的目标公司，还要能够有效率地经营还要能够有效率地经营整合后的公司整合后的公司追求合理性和经济性希望能获得对规模更大的新公司可进行资本运营的机会更多地考虑收购后的协同和杠杆效应更多地考虑如何让合并的公司能产生未来持续增长和长期盈利的竞争优势更多地考虑收购那些尽可能独特、专有以及具有互补价值的公司价格价格：选择合适的购并价格流程流程：充分了解收购的流程并剔除不适当的环节整合整合：对重要部门一定要实现尽可能快的无缝对接，如IT部门、

26、物流和供应部门文化文化：建立开放式的公司文化，与被收购方充分交流人人：保留关键员工，迅速彻底地分流必须离开的人员整合的关键之一：综合考虑各方面因素兼兼并并兼兼并并前前添加标题添加标题兼兼并并过过程程中中BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.31并购失败与成功的相关因素失败的导因失败的导因*成功的导因成功的导因目标公司的管理态度和文化差异85%*无收购后整合计划 80%对行业或目标公司缺乏了解 45%目标公司管理不善 45%无收购经验 30%详细的收购后整合计划及迅速实施 76%收购目的明确 76%文化融合良好 59%目标管理层的高度合作 47%对目标公司及其行业的

27、理解 41%* 注：注：数据来自相关研究机构BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.32把被兼并公司迅速纳入把被兼并公司迅速纳入IT管理系统是决定整合能否管理系统是决定整合能否成功的关键成功的关键整合的关键之二：充分利用IT平台把主要交易纳入系统管把主要交易纳入系统管理的范围，便于会计和理的范围，便于会计和财务控制，有利于支持财务控制，有利于支持重要决策重要决策迅速找出工序中不衔接迅速找出工序中不衔接的地方，及时弥补。不的地方，及时弥补。不要忽略办公地点等因素要忽略办公地点等因素的影响的影响迅速统一人力资源绩效迅速统一人力资源绩效考核的方法和标准并进考核的方法和标准

28、并进行相应的流程优化行相应的流程优化BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.33扩大所服务的市场范围、以实现规模经济取得原材料以确保稳定的供应，取得技术以及廉价而有效率的劳动力利用公司的品牌、声誉、设计、生产和管理资源优势 在多项产品与多个市场分散经营，以减低盈利的波动性，减低对出口的依赖性，避开本国政治与经济上的不稳定性，与外国竞争者在它们的本土展开竞争，以绕开东道国的保护性贸易壁垒 为本国客户的海外下属机构提供服务，如银行等例如通过有利的汇率使境外收购价格低廉 寻求全球化并购的动机一览寻求全球化并购的动机一览获得成长机会获得成长机会取得经营要素取得经营要素发挥自

29、身优势发挥自身优势进行防御进行防御满足客户需求满足客户需求博取短期优势博取短期优势n目标公司处于收购方的核心业务领域 n目标公司在财务与资源方面在当地表现不凡n收购者注重目标公司业务体系的一些关键因素，尤其是全球性的 n收购者与被收购者进行大量双向的技能转移 n收购者立即整合的对象仅仅是关键的系统 n收购者能在并购中吸取经验整合的关键之三：利用全球化1 12 23 34 45 56 6关键关键成功成功因素因素 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.34法律法律 监管机构在阻止兼并方面有强大的权力。工会与职工委员会对于接收和裁员有发言权。不记名股票、双重表决或无表决

30、权股票（double voting or non-voting shares）的发行。不存在一股一票（OSOV）的原则。针对外国收购者的歧视性税法，如扣留股息税。法规法规 反垄断条例、外国投资审核，股票交易所及行业自律机构的规则。缺乏法定的或自愿的机构对接收进行监管。管理管理 基础基础服务服务缺乏兼并与收购方面的服务，如法律、会计、商业银行服务。不能够很快撤消或改变的双重董事会。家族主宰股份的持有。发行异种表决权股票或向友好人士发行股票的权力。限制最大表决权的权力。在公司利益方面凌驾于股东之上的权力。会计会计无法获得会计报表，信息质量低下。与国际会计标准顺应性低。倾向于逃避税款的会计行为、或保

31、守的会计方式。股东股东由于不记名股票的发行、股份持有的结构不可知。法规法规法规程序不可知或不可预测。 态度态度出售便是“承认失败”综合证；憎恨恶意竞购；仇外情绪；不愿意披露信息。 谈判之中信任与信心的附加值比正式合同的高。价值价值体系体系为什么全球化收购有时会失败？结构性障碍结构性障碍技术性障碍技术性障碍 信息障碍信息障碍 文化与传统文化与传统 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.35出现比例出现比例 5% 11% 38.5% 13.5% 19% 13% 品牌策略品牌策略 I: 公司主导品牌公司主导品牌 公司品牌：使用公司名称 专利商标：使用附属名称 II: 混

32、合品牌混合品牌 双重品牌：两个或两个以上名称 背书式品牌（Endorsed brand）：品牌显示时出现公司名称或商标 III:品牌主导品牌主导 单一品牌：仅使用单一品牌名称隐藏品牌（Furtive brands）: 采用单一品牌，不显示公司名称例证例证1：银行业的品牌策略：银行业的品牌策略 银行在经历产业整合浪潮的过程中，经历了保持品牌的挑战。许多银行将合并公司的名称连接起来作为公司合并期过渡后的名字，直到其品牌价值完全转移到收购母体为止。例证例证2：餐饮业的多品牌策略餐饮业的多品牌策略 百事在收购肯德基、Taco Bell、必胜客之后，将这三个餐饮企业组建“Yum!”。 “Yum!”对三个

33、餐饮品牌进行交叉营销，联合Yorkshire*开设了83家肯德基/艾德熊店，6家肯德基/LJS店、3家Taco Bell/LJS店。消费者极大欢迎。*注：Yorkshire是LJS和艾德熊的所有者整合的关键之四：建立更好的品牌BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.36杰克杰克韦尔奇把通用电气的产业演进战略概括为如下的四种能力：韦尔奇把通用电气的产业演进战略概括为如下的四种能力：预测产业合并和分立的趋势塑造兼并后的整合能力在进行大量并购时，注意让新加入的业务与公司原有业务保持一致使董事会成员成为公司行之有效的产业演进战略的共鸣器 公司领导必须时刻注意行业和本公司处于

34、产业演进的哪个阶段，并据公司领导必须时刻注意行业和本公司处于产业演进的哪个阶段，并据此制定适当的战略。因此，关键的问题变成了此制定适当的战略。因此，关键的问题变成了CEO和董事会要积极地制定和董事会要积极地制定产业整合战略，并带领公司走过产业整合过程。产业整合战略，并带领公司走过产业整合过程。杰克韦尔奇和通用电气的产业演进战略BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.3747%20%14%4%10%35%确认收购对象解决财务问题定价谈判员工激励解决文化差异制定并购策略制定并购策略交易实施交易实施兼并整合兼并整合调查分析：兼并收购成功的关键能力兼并收购成功的关键能力资料

35、来源：国际经营回应比例并购策略的重要性在成功并购的过程中具有极其重要的地位。公司高级管理层必须在这一点上达成一致。企业必须形成适合自身进行收购的核心业务模式，并为每一项业务的核心功能和程序设计整合的模板，为顺利收购奠定基础。让投资人充分理解公司的产业演进战略并获得认可是成功收购的前提。分析和结论分析和结论在第一、二阶段创造购并整合的引擎BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.38 每家公司都有不同的环境，行业周期也总在影响着公司的经营，公司高每家公司都有不同的环境，行业周期也总在影响着公司的经营，公司高级管理层必须在从第二阶段过渡到第三阶段时重新思考公司的中长期战略

36、，级管理层必须在从第二阶段过渡到第三阶段时重新思考公司的中长期战略，并进行战略调整，这样才能确保公司在第三阶段立于不败之地。并进行战略调整，这样才能确保公司在第三阶段立于不败之地。CEO们必须对下列信号保持警觉，并进行相应调整：们必须对下列信号保持警觉，并进行相应调整：兼并和收购成为公司战略的焦点和支撑股价的主要因素业务经理把工作的重点放在了并购后的整合上面，忽视了核心业务的经营情况由于大量的收购，公司已经“大到不会管理”CEO自身变得固步自封，而不在具有产业远见目前进行的交易太多，或者交易额太大，或者两者兼有在向第三阶段跃升时，必须实施重大战略调整BEIJING ORINF CONSULTI

37、NG CO., LTD.39最重要的事情是有雄厚的实力和良好的商业模式争取成为坚持围绕主业的公司，偏离公司的核心竞争力太远带来的往往是低回报努力寻找自己进行再投资共得公司和可能处于产业演进早期阶段的新型业务怎样怎样成为成为赢家赢家谁成谁成为了为了赢家赢家拥有强大实力的全美电信产业的领军企业Verizon收购具有良好成长概念的Northpoint公司，从而引发DSL服务行业的收购星巴克的成功在于它把咖啡店做成了一个产业，并成为产业的老大。但更具借鉴意义的是在发现.com业务与主业差别太大的时候，果断放弃了.com业务上的投资，由此成为赢家美国的国防电子产业在911事件后得到了巨大的发展机遇，但同

38、时也带来了新的业务机会，如机场安全、飞机安全等赢家赢家是谁是谁不论处于哪一个阶段，只要公司的收入增长和价值增长超过了行业平不论处于哪一个阶段，只要公司的收入增长和价值增长超过了行业平均水平，就已经站在了基于产业演进阶段理论进行成功投资的起点均水平，就已经站在了基于产业演进阶段理论进行成功投资的起点每个产业演进阶段都有赢家第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶段平衡和联盟平衡和联盟BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.40认清公司从事的行业正处于哪个产业演进阶段，了解该阶段在实际操作和战略指导层面，公司会出现哪些短期和长期的需求衡量公司从事的产业

39、竞争中自身的表现如何，考虑从长期来看要成为本行业的最后赢家需要哪些条件，以及哪些因素会导致公司在最后成为失败者重新进行战略定位、提高自己的增长目标以使公司走在整个行业的前列从在长期和短期竞争体现出来的价值和公司构造等方面去筛选和评价可能的兼并对象草拟以公司成为产业内最后赢家为目标的发展战略在产业演进过程中，制定战略有十大要点1 12 23 34 45 5BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.41从是否合适、是否做好准备以及有多大潜力去改进等方面，评价公司的高级管理团队是否与公司的兼并发展目标相适应；另外，还要衡量公司的组织结构是否符合兼并发展目标的要求；公司的增值

40、潜力和外包可能性等是否合公司在产业内所处的位置相一致参照产业演进阶段理论，对各业务单位评价，优化投资组合找出公司所有潜在的技术创新，剥离并培育，将其发展成为新兴的产业审视公司内的IT系统、结构和流程，看它们是否与公司在实施兼并后可能取得的进一步增长以及与被兼并公司实现整合过程中的需求相适应审视公司文化的感染力、开放性和多样性等是否符合公司发展的要求，采取措施弥补存在的缺陷。公司的文化应当形成一个一致和灵活的核心，以便于企业领导者实施相应的一体化过程，让被兼并公司有一种家的感觉。在产业演进过程中，制定战略有十大要点（续）6 67 78 89 91010BEIJING ORINF CONSULTI

41、NG CO., LTD.42导读并购重组的工作程序并购重组的工作程序BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.43对于主动式的并购重组，包括以下主要环节并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则并购是一项系统工程，需要周密安排，充分考虑到每一个细小的环节，否则就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完就可能影响到并购的效率，并可能导致并购以失败告终。一般来讲，一个完整的并购，需要经过这样几个环节：整的并购，需要经过这样几个环节： ABC购并前的准备购并前的准备筛选候选者筛选候选者评估候选者并确定谈判对象评估候选者并确定谈

42、判对象FED谈判并确定购并的对象谈判并确定购并的对象完成购并重组的法律程序完成购并重组的法律程序购并后的管理整合购并后的管理整合BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.44并购重组工作程序A购并前的准备购并前的准备B筛选候选者筛选候选者公司战略梳理（明确购并的目的）；自我评估（本公司目前的实际状况）；内部保密（专门工作小组）；行业调查（本行业，或进入行业）；政府态度调查（所有者的态度？行政管理者的态度？）选择范围（上市公司？非上市公司）；选择标准（根据公司战略要求确定）；选择次序（除标准之外，有无优先考虑？）；咨询机构咨询机构 （是否选择（是否选择咨询机构或投资银行

43、帮咨询机构或投资银行帮助筛选候选者？）助筛选候选者？）；筛选出候选者。BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.45聘请中介机构协助物色并购目标收购方收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调利益相关者利益相关者股东、债权人、银行、政府等法规政策法规政策并购法律政策环境中介机构中介机构法律、会计、评估事务所咨询服务咨询服务目标企业目标企业财务财务：资产、负债、税项、现金流量等人员：人员：高管、技术人员、熟练员工等业务与市场：业务与市场：产业环境、网管、客户等特殊资源：特殊资源：独特的水源、政府支持等在众多公司中物色收购目标并不是容

44、易的事，需要多种渠道获取信息，在众多公司中物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.46并购重组工作程序（续1）CD评估候选者并确定谈判对象评估候选者并确定谈判对象谈判并确定购并的对象谈判并确定购并的对象根据公司战略和候选者状况，草拟购并方案框架；对候选者的实际情况进行评价。具体包括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。估值与出价估值与

45、出价与确定的谈判对象展开谈判；同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点；根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行；确定购并对象。BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.47关于估值与出价资产价值法资产价值法包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。 估值方法估值方法折现现金流量法（折现现金流量法（DCF） 依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较 出价策略出价策略一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的目标公司的价值。如何打动被收购公司，同时

46、又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。 BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.48并购重组工作程序（续2）EF完成购并重组的法律程序完成购并重组的法律程序购并后的管理整合购并后的管理整合工作小组撰写购并文件专业律师审阅其有效性签约公司重新登记资产过户登记确定管理一体化的目标模式确定管理一体化的操作步骤进行业务、人员以及进行业务、人员以及文化等整合文化等整合操作中，步骤的调整和模式的创新BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.49并购后整合的重要性收购后的整合作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双收购后的

47、整合作为一项收购的完整过程，收购后的整合是很重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，就应该仔细斟酌如何进行并购后的方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，就应该仔细斟酌如何进行并购后的整合，整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过整合，整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期手术后的危险期”。许。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如AOL与时与时代华纳。代华纳。业务整合业务整合文化整合文化整合人力资源整合人力资源整合并购后整合并购后整合包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪

48、些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。在并购发生后，并购企业的文化面临革新。在组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等方面，根据企业的状况，选择适合的文化融合方式。人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等工作内容BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.50导读并购重组的具体策划并购重组的具体策划BEIJING ORINF CONSULTING CO., LTD.51主要考虑以下几方面的问题并购重组的审计审查并购重组的审计审查购并手段及组购并手段及组织架构的选择织架构的选择资金需求与调度资金需求与调度资产、负债资产、负债等安排等安排管理层安排管理层安排员工安排员工安排处理历