商法体系总结-13122

1、商法体系总结商法体系总结l公司法公司法l合伙企业法合伙企业法l个人独资企业法、外商投资企业法个人独资企业法、外商投资企业法l破产法破产法l票据法票据法l保险法保险法l商法之一公司法商法之一公司法l1.公司概念公司概念l2.公司设立公司设立l3.公司资本公司资本l4.公司治理公司治理l5.公司财务公司财务l6.公司合并分立变更公司合并分立变更l7.公司解散清算公司解散清算l一、公司概念、特征、类型一、公司概念、特征、类型l（一）公司的基本概念与基本特征l1.公司概念l2.公司名称与住所l（二）公司法人人格否认l（三）公司能力l1.权利能力：越权经营效力l2.行为能力l（1）经营能力l（2）投资能

2、力l（3）担保能力l（4）侵权能力l（四）公司类型l1.有限公司、无限公司、两合公司l2.封闭公司、开放公司l3.母公司、子公司l4.总公司、分公司l5.本国公司、外国公司l6.一人公司、国有独资公司l7.上市公司l8.外商投资企业l（五）公司与企业形态的比较l1.企业发展线索：l个人独资企业合伙企业两合公司股份两合公司股份公司有限公司l2.公司与合伙企业的关系l3.公司与个人独资的关系l4.合伙企业与个人独资企业的关系l5.个人独资企业与个体工商户的关系l（六）公司法概述、作用与原则l二、公司设立二、公司设立l（一）发起人（一）发起人l1.合同责任：失败或成功l2.侵权责任：失败或成功l（二

3、）公司章程l1.制定、修改l2.效力l（三）设立程序l1.发起设立l2.募集设立l3.设立与成立l三、公司资本：股东出资三、公司资本：股东出资l（一）公司资本制度l1.公司资本概念l授权资本、发行资本、保留资本、认缴资本、实缴资本、待缴资本、库藏股l2.公司资本制度l（1）资本三原则lA资本确定lB资本维持lC资本不变l（2）资本发行l（3）增资、减资l3.我国资本制度改革l（1）最低注册资本金l（2）出资形式和缴纳期限l（二）股东出资（二）股东出资l1.出资限额与期限l2.出资形式l（1）货币l（2）非货币l3.出资责任l（1）违约责任l（2）补缴责任：lA内部：法定补缴发起人对此的连带责任

4、lB外部：法定补充发起人对此的连带责任l（三）股东与股权l1.股东概念、股权分类l（1）股东资格：l证权证书：出资证明书l（2）股权分类：lA自益权、共益权；lB管理权、财产权；lC固有权、非固有权lD单独股东权、少数股东权l2.股权取得l（1）原始取得：股权代持l（2）继受取得：股权转让l3.股权转让l（1）股东名册：生效要件l（2）工商登记：对抗要件l4.股权内容l（1）知情权l（2）管理权l（3）财产权l（4）退出权：lA转股：转让股份权：lB退股：异议股东股份回购请求权：“3+1”lC散伙：司法解散公司请求权l（5）诉权lA代表诉lB直接诉lC撤销无效诉lD退股诉lE知情诉lF解散诉l

5、G确权诉l四、公司治理：公司组织机构四、公司治理：公司组织机构l（一）公司治理理论l1.公司法核心问题l2.公司的治理结构l（二）股东会l（三）董事会、经理l（四）监事会l（五）董事监事高管的注意义务和勤勉义务l1.董事监事高管的任职禁止l2.董事高管的行为禁止l3.商业判断规则l4.董事责任保险l五、公司财务会计五、公司财务会计l（一）利润分配l（二）公积金l1.法定公积金：法定资本公积金+法定盈余公积金l2.任意公积金l六、公司合并分立变更六、公司合并分立变更l（一）公司合并：l新设合并、吸收合并l（二）公司分立：l新设分立、派生分立l（三）公司变更：l有限公司变股份公司l七、公司终止、解

6、散清算七、公司终止、解散清算l（一）公司终止l1.公司破产l2.公司解散l（1）公司自愿解散l（2）行政解散l（3）司法解散l（二）公司清算l1.清算程序l2.清算责任l八、外国公司分支机构八、外国公司分支机构l（一）概述与法律地位l总结l公司法的精神！l商法之二合伙企业法商法之二合伙企业法l普通合伙：设立、事务执行普通合伙：设立、事务执行l有限合伙：设立、事务执行有限合伙：设立、事务执行l一、普通合伙一、普通合伙l（一）合伙企业概述l1.合伙协议l2.共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险、对外承担无限连带责任l（二）设立l1.合伙人l2.出资l（三）事务执行l1.执行方式：一致决事项l2.

7、利润分配和亏损分担l3.竞业绝对禁止l4.自我交易相对禁止l（四）合伙企业的财产l1.财产性质l2.管理使用l3.合伙份额的转让与质押l（五）普通合伙与第三人的关系：双优先规则l（六）入伙与退伙l1.入伙l2.退伙l（1）约定退伙lA约定经营期限单方退伙：同意或难再续、其他合伙人严重违约lB未约定经营期限通知退伙：不造成不利影响的，任意30日预告l（2）法定退伙lA当然退伙：两亡两丧一执行lB除名退伙：有过错，损害合伙企业利益l（七）特殊的普通合伙l1.概念与适用对象：专业服务机构l2.责任形式：个人独立l二、有限合伙二、有限合伙l（一）有限合伙的概念l（二）设立l1.2-50人l（三）事务执

8、行l1.普通合伙人执行合伙企业事务l2.有限合伙人不执行合伙企业事务l3.有限合伙人不视为执行合伙企业事务的行为：“八个呼噜”l（四）有限合伙人的特殊权利l1.有限责任l2.自我交易、竞业允许l3.外转份额、质押份额允许l4.丧失行为能力、偿债能力不退伙l（四）表见普通合伙l（五）有限合伙与普通合伙的转换l1.有人变普人l2.普人变有人l三、合伙企业解散清算三、合伙企业解散清算l（一）解散l（二）清算l商法之三个人独资企业法、外商投资企业法商法之三个人独资企业法、外商投资企业法l一、个人独资企业法l（一）概念与特征l（二）管理l（三）解散清算l二、外商投资企业法l（一）中外合资l（二）中外合作

9、l（三）外商独资l破产法体系总结破产法体系总结l一、破产申请与受理一、破产申请与受理l二、管理人二、管理人l三、债务人财产三、债务人财产l（一）撤销权（一）撤销权l（二）取回权（二）取回权l（三）抵销权（三）抵销权l四、债权申报四、债权申报l（一）债权申报l1.债权申报规则l2.连带债务人申报l3.连带债权人申报l（二）债权人会议l（三）债权人委员会l五、选择程序五、选择程序l（一）重整（一）重整l（二）和解程序（二）和解程序l六、破产宣告与破产清算六、破产宣告与破产清算l七、破产程序终结七、破产程序终结l体系总结体系总结l一、票据概述一、票据概述l（一）汇票（一）汇票l（二）本票（二）本票l

10、（三）支票（三）支票l二、票据权利二、票据权利:无因性无因性l（一）取得、（一）取得、抗辩l（二）瑕疵（二）瑕疵：伪造、变造、更改（涂销）l（三）消灭：（三）消灭：丧失、补救l三、票据行为（及其代理）三、票据行为（及其代理）l（一）出票（一）出票l（二）背书、质押、贴现（二）背书、质押、贴现l（三）承兑（三）承兑l（四）保证（四）保证l四、票据权利消灭四、票据权利消灭l（一）付款（一）付款l（二）追索（二）追索l体系总结体系总结l一、保险法总论一、保险法总论l（一）保险法（一）保险法与保险法律关系l（二）保险法的原则（二）保险法的原则：l1.最大诚信原则l2.保险利益原则l（三）保险合同总论（三）保险合同总论：l1.订立l2.条款l3.解除l二、人身保险二、人身保险