苏宁云商案例分析

1、苏宁云商创新资产运作分析第十二组组长：吕恩在，201320905033组员：杨轶文，201320907011 闫欢乐，201320906009 陈志超，201320906005 李 磊，201320906016 贺展昭，201320903036 张亚楠，201320906013基本概念1.什么是资产证券化？ 资产证券化是指企业单位或金融机构将其未来能够产生稳定现金收益的资产加以组合并据此发行证券筹措资金的过程和技术。企业单位或金融机构采用资产证券化技术所发行的证券称之为资产证券化产品，资产证券化产品主要分为 住宅抵押贷款证券和资产支持证券两大类。2.资产证券化的前提条件？（1）具备证券资产管理

2、业务资格；（2）1年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险基本概念3.什么是售后回租？售后租回交易是一种特殊形式的租赁业务，是指卖主（即承租人）将一项自制或外购的资产出售后，又将该项资产从买主（即出租人）租回，习惯称之为回租。在售后租回方式下，卖主同时是承租人，买主同时是出租人。通过售后租回交易，资产的原所有者（即承租人）在保留对资产的占有权、使用权和控制权的前提下，将固定资产转化为货币资本，在出售时可取得全部价款的现金，而租金则是分期支付的，从而获得了所需的资金；而资产的新所有者（即出租人）通过售后租回交易，找了一个风险小、回报有

3、保障的投资机会。融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移基本概念4.什么是资产证券化运作的原理。 资产证券化过程的主要参与者有：发起人、特设信托机构（SPV）、承销商、投资银行、信用提高机构、信用评级机构、托管人、投资者等。资产证券化的基本运作程序主要有以下几个步骤：1、确定资产证券化目标，组成资产池。2、组建特设信托机构（SPV），实现真实出售。3、完善交易结构，进行信用增级。4、资产证券化的评级。5、安排证券销售，向发起人支付购买价格。6、证券挂牌上市交易，资产售后管理和服务。5.什么是私募基金？私人股权投资（又称私募基金），是一个很

4、宽泛的概念，用来指称对任何一种不能在股票市场自由交易的股权资产的投资。被动的机构投资者可能会投资私人股权投资基金，然后交由私人股权投资公司管理并投向目标公司。私人股权投资可以分为以下种类：杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资和夹层融资以及其他形式。私人股权投资基金一般会控制所投资公司的管理，而且经常会引进新的管理团队以使公司价值提升。基本概念6.什么是融资性售后回租？融资性售后回租是指承租方以融资为目的将资产出售给经批准从事融资租赁业务的企业后，又将该资产从该融资租赁企业租回的行为。融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。基本概念7.

5、什么是A类证券和B类证券？中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施的证券公司，评价计分为0分，定为E类公司。评价计分低于60分的证券公司，定为D类公司。（1）A类公司风险管理能力在行业内最高，能较好地控制新业务、新产品方面的风险；（2）B类公司风险管理能力在行业内较高，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险；（3）C类公司风险管理能力与其现有业务相匹配；（4）D类公司风险管理能力低，潜在风险可能超过公司可承受范围；（

6、5）E类公司潜在风险已经变为现实风险，已被采取风险处置措施。问题分析1.苏宁创新型资产运作包括哪些内容？苏宁如何进行资产运苏宁创新型资产运作包括哪些内容？苏宁如何进行资产运作？作？苏宁云商所指的创新资产运作，是将持有优质门店资产的全苏宁云商所指的创新资产运作，是将持有优质门店资产的全资子公司的相关权益最终全部转让给私募投资基金及相关方。资子公司的相关权益最终全部转让给私募投资基金及相关方。一方面，苏宁云商可获得优质门店增值收益和现金回笼；另一方面，苏宁云商可获得优质门店增值收益和现金回笼；另一方面，苏宁云商以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物一方面，苏宁云商以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物

7、业的长期使用权。业的长期使用权。 苏宁通过大力挖掘苏宁通过大力挖掘O2O零售商价值进行资产运作。零售商价值进行资产运作。 对对O2O零售商的解释：零售商的解释：O2O的英文全拼是的英文全拼是Online To Offline，从字面上理解就是，从字面上理解就是“线上线下结合线上线下结合”。如果从电商。如果从电商角度讲，角度讲，O2O包括本地生活服务与部分包括本地生活服务与部分B2C业务，进一步细业务，进一步细分本地生活服务可包括团购、优惠券等形式，分本地生活服务可包括团购、优惠券等形式，O2O中的部分中的部分B2C业务包括家业务包括家 具、橱柜等产品的销售和部分零售企业线上具、橱柜等产品的销售

8、和部分零售企业线上线下相结合的零售方式。线下相结合的零售方式。问题分析苏宁计划以不低于苏宁计划以不低于40.11亿元的价格，将由亿元的价格，将由11家自有门店物业家自有门店物业资产组成的多家全资子公司的全部权益，转让给私募投资基资产组成的多家全资子公司的全部权益，转让给私募投资基金及相关方。通过此次交易，苏宁云商预计实现净收益金及相关方。通过此次交易，苏宁云商预计实现净收益13亿亿元。元。具体而言，苏宁云商首先将以具体而言，苏宁云商首先将以11家自有门店物业的房屋家自有门店物业的房屋所有权及对应的土地使用权，分别出资设立所有权及对应的土地使用权，分别出资设立11家全资子公司，家全资子公司，注册

9、资本均为注册资本均为500万元。截至万元。截至2014年年7月月31日，上述资产评估日，上述资产评估值为值为40.11亿元。之后，苏宁云商将以不低于亿元。之后，苏宁云商将以不低于40.11亿元的价亿元的价格，将上述格，将上述11家全资子公司的全部相关权益，转让给由中信家全资子公司的全部相关权益，转让给由中信金石基金发起设立的私募投资基金及相关方，以开展相关创金石基金发起设立的私募投资基金及相关方，以开展相关创新型资产运作模式。新型资产运作模式。交易完成后，苏宁云商将再按市场价格租用交易完成后，苏宁云商将再按市场价格租用11处物业继处物业继续经营连锁店，实际租金价格以公司与股权受让方或其指定续经

10、营连锁店，实际租金价格以公司与股权受让方或其指定方届时签订的租赁合同为准。预计此次交易不会影响公方届时签订的租赁合同为准。预计此次交易不会影响公司店面日常经营业务。司店面日常经营业务。问题分析2.苏宁为什么不选择融资性售后回租而选择经营性售后回租？苏宁为什么不选择融资性售后回租而选择经营性售后回租？融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。经营性与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。经营性售后回租售后回租 ，售价与资产账面价值之间的差额应当予以递延，售价与资产账面价值之间的差额应

11、当予以递延，并在租赁期内按照与确认租金费用一致的方法进行分摊，可并在租赁期内按照与确认租金费用一致的方法进行分摊，可以作为租金费用的调整。因而选择经营性售后回租。以作为租金费用的调整。因而选择经营性售后回租。 问题分析3、私募基金和专项计划的逻辑关系是怎么样的？专项计划为、私募基金和专项计划的逻辑关系是怎么样的？专项计划为什么要分为什么要分为A类证券和类证券和B类证券？类证券？私募基金和专项计划的逻辑关系是专项计划嵌套私募基金。私募基金和专项计划的逻辑关系是专项计划嵌套私募基金。中信证券的子公司中信金石基金管理有限公司设立了专门的中信证券的子公司中信金石基金管理有限公司设立了专门的中信苏宁私募

12、投资基金。私募投资基金成立后，中信金石以中信苏宁私募投资基金。私募投资基金成立后，中信金石以私募投资基金的名义来收购苏宁云商持有的这私募投资基金的名义来收购苏宁云商持有的这11个项目公司个项目公司的的100%股权，同时给项目发放委托贷款股权，同时给项目发放委托贷款(包括优先债和次级包括优先债和次级债债)，且将持有的优先债前，且将持有的优先债前18年的利息收益权通过实物分配方年的利息收益权通过实物分配方式转让至苏宁云商。这就意味着通过债券和股权方式，私募式转让至苏宁云商。这就意味着通过债券和股权方式，私募基金获得这基金获得这11家门店的控制权。家门店的控制权。问题分析同时，苏宁再通过认购私募投资

13、基金全部份额的方式来实现同时，苏宁再通过认购私募投资基金全部份额的方式来实现对这对这11家门店的间接控制，相当于苏宁云商家门店的间接控制，相当于苏宁云商“自卖自买自卖自买”。之后与苏宁云商签订债权收益权转让协议，受让苏宁云商所之后与苏宁云商签订债权收益权转让协议，受让苏宁云商所拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。至此，专项计划拥有的债权收益权以及私募投资基金份额。至此，专项计划便可间接以私募投资基金所持目标资产的权益发售资产支持便可间接以私募投资基金所持目标资产的权益发售资产支持证券。分为证券。分为A类证券和类证券和B类证券是为了使该专项计划收益的分类证券是为了使该专项计划收益的分配顺序为专

14、项计划费用、当期应分配的配顺序为专项计划费用、当期应分配的A类证券预期收益及本类证券预期收益及本金、募基金相关费用。剩余资金分配给金、募基金相关费用。剩余资金分配给B类证券持有人，此外类证券持有人，此外还有苏宁电器支付优先收购权权利对价。还有苏宁电器支付优先收购权权利对价。问题分析4.从财务角度分析创新资产运作为苏宁带来什么影响？从财务角度分析创新资产运作为苏宁带来什么影响？对于苏宁而言，直观的效益是将使得苏宁云商在确认利润的对于苏宁而言，直观的效益是将使得苏宁云商在确认利润的基础上，降低资产负债率、改善各项财务指标，并实现现金基础上，降低资产负债率、改善各项财务指标，并实现现金流入，增加营运

15、资金。根据预期，通过此次交易，苏宁云商流入，增加营运资金。根据预期，通过此次交易，苏宁云商将收到的交易对价不低于将收到的交易对价不低于40.11亿元，预计实现超过亿元，预计实现超过13亿元的亿元的税后净收益。通过与中信的合作，创新资产运营模式，盘活税后净收益。通过与中信的合作，创新资产运营模式，盘活存量资产，在获得充沛资金回笼的基础上，可以再次购置优存量资产，在获得充沛资金回笼的基础上，可以再次购置优质门店，建立从购置到运营的良性资产管理方式，持续巩固质门店，建立从购置到运营的良性资产管理方式，持续巩固线下门店，有利于更好的整合线上线下，完善互联网零售商线下门店，有利于更好的整合线上线下，完善

16、互联网零售商的的O2O模式，进一步凸显模式，进一步凸显O2O优势，巩固门店优势资源，促优势，巩固门店优势资源，促进企业转型升级。进企业转型升级。问题分析5.资产证券化的特点是什么？具体流程是怎么样？企业进行资产证券化的特点是什么？具体流程是怎么样？企业进行资产证券化运作需要注意什么问题？房地产企业利用资产证券化运作需要注意什么问题？房地产企业利用REITS的优点是什么？的优点是什么？资产证券化有四个显著的特点：第一，能够实现风险隔离；资产证券化有四个显著的特点：第一，能够实现风险隔离；第二，能够实现资产重组；第三，能够实现信用增级；第四，第二，能够实现资产重组；第三，能够实现信用增级；第四，能

17、够大大降低融资成本能够大大降低融资成本资产证券化的具体流程是：资产证券化的具体流程是： 第一、确定要证券化的资产，组成资产池。企业要首先分第一、确定要证券化的资产，组成资产池。企业要首先分析自身的融资需求，根据融资需求确定证券化的目标。析自身的融资需求，根据融资需求确定证券化的目标。 第二、组建特设机构，实现真实出售。第二、组建特设机构，实现真实出售。 一般由这些资产的一般由这些资产的原始权益人设立一个独立的实体原始权益人设立一个独立的实体-特设机构特设机构SPV，然后将资产，然后将资产池中的资产（这些资产本身具有很高的投资价值，但是由于池中的资产（这些资产本身具有很高的投资价值，但是由于各种

18、客观条件限制，无法通过证券化途径在资本市场筹集资各种客观条件限制，无法通过证券化途径在资本市场筹集资金），以真实出售的方式卖给这个特设机构。金），以真实出售的方式卖给这个特设机构。问题分析将项目资产的未来收入权利转让给将项目资产的未来收入权利转让给SPV的目的，是将项目公的目的，是将项目公司本身的风险与项目资产隔断，从而实现司本身的风险与项目资产隔断，从而实现“破产隔离破产隔离”，以，以利于利于SPV机构获得权威性资信评估机构授予较高资信等级机构获得权威性资信评估机构授予较高资信等级（AAA或或AA级）。组建级）。组建SPV是是ABS成功运作的基本条件和关成功运作的基本条件和关键因素键因素第三、完善交易结构，进行预先评级。接下来特设机构第三、完善交易结构，进行预先评级。接下来特设机构SPV必须与银行、券商等达成一系列协议与合同以完善交易结构。必须与银行、券商等达成一系列协议与合同以完善交易结构。然后请信用评级机构对交易结构进行预先的评级，也就是内然后请信用评级机构对交易结构进行预先的评级，也就是内部评级。部评级。 第四、信用评级，发行评级。在完成初次评级以后，为了吸引更多的投资者，改善发行条件，降低融资成本，就要通过破产隔离、回购协议、机构担保等技术手段，提升所要发行证券的信用等级，即“信用增级”。