资产与股权的纳税处理与运用

1、 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936课程收益课程收益 一、熟悉资产与股权的税收政策规避风险一、熟悉资产与股权的税收政策规避风险 二、了解企业并购重组降低税负一般方法二、了解企业并购重组降低税负一般方法 三、分析企业股权结构的合理性三、分析企业股权结构的合理性 四、正确处理收购企业的财税问题四、正确处理收购企业的财税问题 五、交流解决现实财税问题处理技巧五、交流解决现实财税问题处理技巧 20122012年全国税务稽查工作要点年全国税务稽查工作要点.doc.doc 资本交易项目检查方

2、案资本交易项目检查方案.doc.doc 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936主要内容主要内容第一节第一节 资产与股权资产与股权第三节第三节 股东身份与税收负担股东身份与税收负担( (利润分配利润分配) )第四节第四节 股东身份与税收负担股东身份与税收负担( (股权转让股权转让) )第二节第二节 资产重组形式与股权投资核算资产重组形式与股权投资核算 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936第八节第八节 企业分立纳税处理及运用企业分立纳税处理及运用第九节第九节 债务重组纳税处理与运用债务重组纳税处理与运用第七节第七节 企业合并

3、纳税处理与运企业合并纳税处理与运用用第六节第六节 资产收购纳税处理与运用资产收购纳税处理与运用第五节第五节 股权收购纳税处理及运用股权收购纳税处理及运用 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936亮点分享亮点分享 1 1、资产与股权的税收关系图、资产与股权的税收关系图 2 2、资产计税基础的历史成本原则理解、资产计税基础的历史成本原则理解 3 3、企业所得税视同销售文件解读、企业所得税视同销售文件解读 4 4、销售使用过的资产征免税文件解析、销售使用过的资产征免税文件解析 5 5、资产投资不征营业税和土地增值税文件、资产投资不征营业税和土地增值税文件 6 6、资

4、产评估增值涉及的房产税、印花税和个人所、资产评估增值涉及的房产税、印花税和个人所得税得税5 5个文件个文件 7 7、企业重组的、企业重组的6 6种形式种形式 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 8 8、企业注销企业和股东的所得税清算及案例、企业注销企业和股东的所得税清算及案例 9 9、股权投资成本法和权益法核算及税收处理、股权投资成本法和权益法核算及税收处理 1010、企业税后收益分配的税收处理、企业税后收益分配的税收处理 11 11、股东转让股权（限售股减持、减资撤资）征、股东转让股权（限售股减持、减资撤资）征免税的免税的11 11个税收文件（高盛转让

5、股权避税案）个税收文件（高盛转让股权避税案） 1212、股权转让所得不纳税的文件财税、股权转让所得不纳税的文件财税200959200959号号 1313、资产转让不征营业税和增值税的两个文件、资产转让不征营业税和增值税的两个文件 1414、企业资产零税负转移的方法及、企业资产零税负转移的方法及6 6个税收文件个税收文件 1515、企业合并的会计账务处理及资产价值确定、企业合并的会计账务处理及资产价值确定 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936第一节第一节 资产与股权资产与股权 一、资产与股权一、资产与股权 企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则资产是指企资

6、产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。 股权是资产之一。是指股东因出资而取得股权是资产之一。是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。利。 一般是情况下，资产转移时才产生税收，部一般是情况下，资产转移时才产生税收，部分资产使用时也纳税。分资产使用时也纳税。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-

7、650-9936A A企业企业固定固定资产资产流动流动资产资产股东股东1 1股东股东2 2股权股权A1A1股权股权A2A2股权与企业资产关系图股权与企业资产关系图股权股权资产资产其他其他资产资产 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 案例分析案例分析 深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司，两家分别占有钦源（钦州）实业开发有限公司，两家分别占有钦州公司州公司75%75%和和25%25%的股份。由于受国家产业政策

8、的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（转让方）于调整的影响，这两家公司（转让方）于20002000年年5 5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（受让方）。司（受让方）。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 在上述企业股权转让行为中，只是将其拥有的在上述企业股权转让行为中，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司

9、的独立股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。产的行为。 因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。属于营业税的征收范围，不征收营业税。 股权转让避税楼市调控一

10、大漏洞股权转让避税楼市调控一大漏洞.doc.doc 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 二、资产的税收处理二、资产的税收处理 （一）企业所得税（一）企业所得税 企业资产和股权的税收意义在企业所得税上企业资产和股权的税收意义在企业所得税上主要体现在二个方面：主要体现在二个方面： 一是资产包括股权的增值得以实现时，收入一是资产包括股权的增值得以实现时，收入减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得税。税。 二是资产使用时，其计税价值要在使用期间二是资产使用时，其计税价值要在使用期间从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形

11、式。从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。 分析：资产的计税基础是所得税的关键分析：资产的计税基础是所得税的关键 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国企业所得税法实施条例第五十六条第五十六条 企业的各项资产，包括固定资产、生物资企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，货等，以历史成本为计税基础以历史成本为计税基础。 历史成本，是指企业取得该项资产时实际历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。发生的支出。 纳税人俱乐部

12、纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则 第四十二条规定，会计计量属性主要包括：第四十二条规定，会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值价值。 第四十三条规定，企业在对会计要素进行计第四十三条规定，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量

13、。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 1 1固定资产计税基础固定资产计税基础 （1 1）外购的固定资产，以购买价款和支付的）外购的固定资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；发生的其他支出为计税基础； （2 2）自行建造的固定资产，以）自行建造的固定资产，以竣工结算前竣工结算前发发生的支出为计税基础；生的支出为计税基础； （3 3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公债务重组等方式取得

14、的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础；允价值和支付的相关税费为计税基础； 分析：为什么可以公允价值为计税基础？分析：为什么可以公允价值为计税基础？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 国税函国税函20082008828828号号 一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销，不视同销售确认收入，相关资产的售确认收入，相关资产的计税基础延

15、续计算计税基础延续计算。 （一）将资产用于生产、制造、加工另一产品（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品 （二）改变资产形状、结构或性能；（二）改变资产形状、结构或性能； （三）改变资产用途（如自建商品房转为自用（三）改变资产用途（如自建商品房转为自用或经营）；或经营）； （四）将资产在总机构及其分支机构之间转移（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移 （五）上述两种或两种以上情形的混合；（五）上述两种或两种以上情形的混合； （六）其他不改变资产所有权属的用途。（六）其他不改变资产所有权属的用途。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 二、企业将资产移送

16、他人的下列情形，因二、企业将资产移送他人的下列情形，因资资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。应按规定视同销售确定收入。 （一）用于市场推广或销售；（一）用于市场推广或销售； （二）用于交际应酬；（二）用于交际应酬； （三）用于职工奖励或福利；（三）用于职工奖励或福利； （四）用于股息分配；（四）用于股息分配； （五）用于对外捐赠；（五）用于对外捐赠； （六）其他改变资产所有权属的用途。（六）其他改变资产所有权属的用途。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 举例：某企业将账面价值举例

17、：某企业将账面价值600600万元，售价是万元，售价是10001000万元的无形资产用于投资，占被投资单位股万元的无形资产用于投资，占被投资单位股份比例为份比例为10%10%。 会计处理：会计处理： 借：长期股权投资借：长期股权投资 10001000 贷：无形资产贷：无形资产 600600 营业外收入营业外收入 400 400 税收调整：视同销售收入税收调整：视同销售收入10001000，视同销售成，视同销售成本本600600，收益，收益400400。确认投资计税成本。确认投资计税成本10001000。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 2 2投资资产

18、成本投资资产成本 投资资产按照以下方法确定成本：投资资产按照以下方法确定成本： （1 1）通过支付现金方式取得的投资资产，）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；以购买价款为成本； （2 2）通过支付现金以外的方式取得的投资）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。为成本。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 财政部财政部 国家税务总局关于中国对外贸易运输国家税务总局关于中国对外贸易运输（集团）总公司资产评估增值有关企业所得税问（集团）总公司资产评估增值有关企业所

19、得税问题的通知题的通知（财税财税200956200956号号） 对中外运集团实施集团资源整合中第一批改对中外运集团实施集团资源整合中第一批改制企业资产制企业资产评估增值评估增值30679.7830679.78万元的部分万元的部分，在资，在资产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳企业所得税。中国对外股份有限公司及其子公司企业所得税。中国对外股份有限公司及其子公司收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前扣除。扣除。 纳税人俱乐

20、部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 （二）其他税收（二）其他税收 除企业所得税外，资产涉及增值税、营业税除企业所得税外，资产涉及增值税、营业税、消费税、土地增值税、契税、印花税等。、消费税、土地增值税、契税、印花税等。 销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消费税。费税。 转让不动产、无形资产需要缴纳营业税、土转让不动产、无形资产需要缴纳营业税、土地增值税、契税等；不动产、无形资产投资，不地增值税、契税等；不动产、无形资产投资，不缴纳营业税、土地增值税。缴纳营业税、土地增值税。 股权转让或投资不缴纳流转税，但或涉及土股权转让或投

21、资不缴纳流转税，但或涉及土地增值税。地增值税。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 财税财税20021912002191号号 一、以无形资产、不动产投资入股，与接受一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。征收营业税。 二、对股权转让不征收营业税。（注：企业二、对股权转让不征收营业税。（注：企业买卖股票所得要缴纳营业税）买卖股票所得要缴纳营业税） 金融商品买卖营业税政策金融商品买卖营业税政策.doc.doc 本通知自本通知自20032003年年1 1月月1 1日起

22、执行。日起执行。 关于转让自然资源使用权营业税的通知关于转让自然资源使用权营业税的通知.doc.doc 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 财税字财税字19951995048048号号 一、关于以房地产进行投资、联营的征免税一、关于以房地产进行投资、联营的征免税问题问题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地营的一方以土地( (房地产房地产) )作价入股进行投资或作作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、

23、联营企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 财税财税200620062121号号 五、对于以土地（房地产）作价入股进行投五、对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体

24、问题规定的通知务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字（财税字199519954848号）第一条暂免征收土地号）第一条暂免征收土地增值税的规定。增值税的规定。 盛运股份避税案例盛运股份避税案例.doc.doc 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 国税函国税函20002000687687号号 广西壮族自治区地方税务局：广西壮族自治区地方税务局： 你局你局关于以转让股权名义转让房地产行为关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示征收土地增值税问题的请示 收悉。鉴于深圳市收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司能源集团

25、有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 100 的股权，且这些以股权形式表现的资产主的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。，对此应按土地增值税的规定征税。 方兴地产一项目借股权转让避税近方兴地产一项目借股权转让避税近4 4亿亿.doc.doc 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 增资扩股转让土地增资扩股转让土地 A A房地产开发企业房地产开发企业201020

26、10年年8 8月成立，股东由一月成立，股东由一个法人股东和一个自然人两股东组成，注册资本个法人股东和一个自然人两股东组成，注册资本30003000万元，各占万元，各占50%50%。20102010年年11 11月，月，A A以以3 3亿元亿元取得土地一宗，一直没有开发。取得土地一宗，一直没有开发。20112011年年9 9月，月，A A公公司采用增资的方式邀请司采用增资的方式邀请B B企业入股，企业入股，B B企业投入企业投入3 3亿元，亿元，A A企业注册资本和为实收资本增加企业注册资本和为实收资本增加3 3亿元，亿元，原股东再采取减资方式退出。请问，除印花税外原股东再采取减资方式退出。请问

27、，除印花税外是否涉及其他税收？是否涉及其他税收？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 三三. .企业资产评估增值、减值税收风险点企业资产评估增值、减值税收风险点 （一）（一）资产以历史成本为计税基础资产以历史成本为计税基础 实施条例第实施条例第5656条条 企业的各项资产，包括固定企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。资资产、存货等，以历史成本为计税基础。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务

28、主管部门规定除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益可以确认损益外，外，不得调整该资产的计税基础。不得调整该资产的计税基础。 思考题：资产评估增值要缴纳企业所得税？思考题：资产评估增值要缴纳企业所得税？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 （二）评估增值对其他税收影响（二）评估增值对其他税收影响 财税财税20081522008152号：号：依照房产原值计税的房产依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。应按照房屋原价计算缴纳房产税。房屋原价应根房屋原价应根据国

29、家有关会计制度规定进行核算。据国家有关会计制度规定进行核算。对纳税人未对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。以调整或重新评估。最新政策最新政策.doc.doc 国税发国税发19941994025025号：号：生产经营单位执行生产经营单位执行“两则两则”后后, ,其其“记载资金的账簿记载资金的账簿”的印花税计税的印花税计税依据改为依据改为“实收资本实收资本”与与“资本公积资本公积”两项的合两项的合计金额。计金额。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 国税发国税发19971997198

30、198号号一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。应作为个人所得征税。 注：资本公积是指企业收到投资者出资额超注：资本公积是指企业收到投资者出资额超出其在注册资本中所占份额的部分以及直接计入出其在注册资本中所占份

31、额的部分以及直接计入所有者权益的利得和损失。所有者权益的利得和损失。稽查问题分析稽查问题分析.doc.doc 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 国税函发国税函发19981998289289号号一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中, ,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按值数额，应当按“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项目项目计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。二、国税发二、国税发19971997

32、198198号中所表述的号中所表述的“资本公资本公积金积金”是指是指股份制企业股票溢价发行收入所形成股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。依法征收个人所得税。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 （三（三）资产减值准备不能税前扣除）资产减值准备不能税前扣除 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣

33、除在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；：（七）未经核定的准备金支出； 企业所得税法第十条第（七）项所称未经核企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。准备金支出。 思考题：税务上不允许计提，会计上可以。思考题：税务上不允许计提，会计上可以。利弊分析？利弊分析？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 温馨提示：温馨提示： 1. 1.资产以历史成本为计税基

34、础。资产所有权资产以历史成本为计税基础。资产所有权不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税. . 2. 2.资产投资有税收优惠政策。资产投资有税收优惠政策。 3.3.资产评估增值涉及企业所得税折旧、印花资产评估增值涉及企业所得税折旧、印花税、房产税。资产评估增值转增个人股本，需要税、房产税。资产评估增值转增个人股本，需要缴纳个人所得税。缴纳个人所得税。 4.4.资产减值可以少预缴企业所得税，对其他资产减值可以少预缴企业所得税，对其他税收无影响。税收无影响。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936第二节第二节 资产重组形式与

35、股权投资核算资产重组形式与股权投资核算 一、重组的税收形式一、重组的税收形式 企业重组，是指企业在日常经营活动以外企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。、资产收购、合并、分立等。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 （一）企业法律形式改变（一）企业法律形式改变 是指企业注册名称、住所以及企业组织形是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。式等的简单改变。 一般纳税

36、人迁移有关增值税问题的公告一般纳税人迁移有关增值税问题的公告.doc.doc 财政部国家税务总局关于企业事业单位改财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知第一、第九条制重组契税政策的通知第一、第九条.doc.doc 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 （二）债务重组（二）债务重组 是指在债务人发生财务困难的情况下，债是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 （三）股权收购（三）股权收购

37、 是指一家企业（收购企业）购买另一家企是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。业控制的交易。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 （四）资产收购（四）资产收购 是指一家企业（受让企业）购买另一家企是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。业（转让企业）实质经营性资产的交易。 （五）合并（五）合并 是指一家或多家企业（被合并企业）将其是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业全部资产和负债转让给另一家现存

38、或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。业的依法合并。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 （六）分立（六）分立 是指一家企业将部分或全部资产分离转让给是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 股权支付，是指企业重组中购买、换取资产股权支付，是指企业

39、重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；股权、股份作为支付的形式； 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。及承担债务等作为支付的形式。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 二、企业清算所得税处理二、企业清算所得税处理 财税财税20096

40、0200960号号 企业清算的所得税处理，是指企业不再持续企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。 下列企业应进行清算的所得税处理：下列企业应进行清算的所得税处理： （一）按（一）按公司法公司法、企业破产法企业破产法等规等规定需要进行清算的企业；定需要进行清算的企业； （二）企业重组中需要按清算处理的企业。（二）企业重组中需要按清算处理的企业。 纳

41、税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 海南省地方税务局公告海南省地方税务局公告20122012年第年第1 1号号 企业重组中需要按清算进行所得税处理的企企业重组中需要按清算进行所得税处理的企业，主要包括以下三种情况：业，主要包括以下三种情况：1 1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户等非法人组织；或将登记注册地业、个体工商户等非法人组织；或将登记注册地转移至境外（包括港澳台地区）。转移至境外（包括港澳台地区）。2 2、不适用特殊性税务处理的企业合并中，被、不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股

42、东。合并企业及其股东。 3 3、不适用特殊性税务处理企业分立中，被分、不适用特殊性税务处理企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东。立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 企业清算的所得税处理包括以下内容企业清算的所得税处理包括以下内容： （一）全部资产均应按可变现价值或交易价（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；格，确认资产转让所得或损失； （二）确认债权清理、债务清偿的所得或损（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；失； （三）改变持续经营核算原则，对预提或待（三）

43、改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；摊性质的费用进行处理； （四）依法弥补亏损，确定清算所得；（四）依法弥补亏损，确定清算所得； （五）计算并缴纳清算所得税；（五）计算并缴纳清算所得税； （六）确定可向股东分配的剩余财产、应付（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。股息等。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 举例举例1 1： 某公司注销时，账面资产为某公司注销时，账面资产为1700017000万万，可变现价，可变现价2000020000万；负债万；负债1000010000万。公司股东股万。公司股东股权成本为权成本为5000500

44、0万。清算时支付清算费用万。清算时支付清算费用100100万，应万，应付款付款100100万未支付。则：万未支付。则： 清算所得：清算所得：3000-100+100=30003000-100+100=3000，纳税，纳税750750，税后留存收益，税后留存收益42504250（2250+20002250+2000）。）。 剩余资产：剩余资产：20000-9900-750-100=925020000-9900-750-100=9250 股东所得：股东所得：9250-5000-4250=09250-5000-4250=0 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936

45、举例举例2 2： 某企业停产之日的资产负债表记载：某企业停产之日的资产负债表记载： 资产的账面价值资产的账面价值33603360万元万元、资产的计税基、资产的计税基础础38903890万元、资产的可变现净值万元、资产的可变现净值42304230万元万元 负债负债37003700万元、最终清偿额万元、最终清偿额35903590万元万元 企业清算期内支付清算费用企业清算期内支付清算费用7070万元万元 支付职工安置费、法定补偿金支付职工安置费、法定补偿金100100万元万元 清算过程中发生的相关税费为清算过程中发生的相关税费为2020万元万元 以前年度可以弥补的亏损以前年度可以弥补的亏损10010

46、0万元万元 股东投资成本股东投资成本500500万元万元 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 清算结果：清算结果： 1 1、清算所得、清算所得=4230=42303890389070701001002020（3700370035903590）100=160100=160 2 2、清算所得税、清算所得税=160=16025%=4025%=40 3 3、留存收益、留存收益=160=16040=12040=120 4 4、剩余资产、剩余资产=4230=423035903590707010010020-20-40= 41040= 410 5 5、股东所得？、股东

47、所得？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 财政部财政部 国家税务总局关于增值税若干政策的国家税务总局关于增值税若干政策的通知（财税通知（财税20051652005165号）号） 六、一般纳税人注销时存货及留抵税额处理六、一般纳税人注销时存货及留抵税额处理问题问题 一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。额转出处理，其留抵税额也不予以退税。 江西国税答疑第江西国税答疑第28.doc28.doc 纳税人

48、俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936三、长期股权投资核算三、长期股权投资核算 （一）长期股权投资初始投资成本核算（一）长期股权投资初始投资成本核算 同一控制同一控制 企业合并企业合并 非同一控制非同一控制 长期股权投资长期股权投资 非企业合并非企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 1 1、同一控制下的企业合并，合并方以支付现同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、

49、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。成本。 初始投资成本与支付对价账面价值之间的差初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。调整留存收益。 思思考分析：税收计税基础相同吗？考分析：税收计税基础相同吗？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 案例案例：

50、 A A公司以土地使用权投资取得公司以土地使用权投资取得B B公司公司70%70%的股权（同一控制下企业合并）。投资的股权（同一控制下企业合并）。投资资产土地使用权账面价资产土地使用权账面价56005600万元，公允价万元，公允价90009000万。合并日，万。合并日，B B公司账面所有者权益额公司账面所有者权益额为为1000010000万元。万元。 思考分析：会计核算以及资产的计税基思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？础差异？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 初始投资成本为初始投资成本为70007000（100001000070%70%），）

51、，账账务处理：务处理： 借：长期股权投资借：长期股权投资 70007000 贷：无形资产贷：无形资产- -土地使用权土地使用权 5600 5600 资本公积资本公积 14001400 税收分析：税收分析： （1 1）无形资产投资不征营业税。企业所得税）无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得视同销售：所得=9000-5600=3400=9000-5600=3400； （2 2）计税基础：）计税基础：90009000 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 2 2、非同一控制下的企业合并，购买方在购买、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照付出

52、的日应当按照付出的资产、发生或承担的负债、发资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和，作为长期股权投发生的各项直接相关费用之和，作为长期股权投资的初始投资成本。资的初始投资成本。 公允价值与其账面价值之间的差额，计入当公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。期损益。 思考分析：税收计税基础相同吗？思考分析：税收计税基础相同吗？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 案例：案例： A A公司以土地使用权投资取得公司以土地使用权投资取得B B公司公司70%70

53、%的股权（非同一控制下企业合并）。投资资的股权（非同一控制下企业合并）。投资资产土地使用权账面价产土地使用权账面价56005600万元，公允价万元，公允价90009000万。合并日，万。合并日，B B公司账面所有者权益额为公司账面所有者权益额为1000010000万元。万元。 思考分析：会计核算以及资产的计税基思考分析：会计核算以及资产的计税基础差异？础差异？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 初始投资成本为初始投资成本为90009000，账务处理：账务处理： 借：长期股权投资借：长期股权投资 90009000 贷：无形资产贷：无形资产- -土地使用权

54、土地使用权 5600 5600 营业外收入营业外收入 34003400 税收分析：税收分析： （1 1）无形资产投资不征营业税。企业所得税）无形资产投资不征营业税。企业所得税视同销售：所得视同销售：所得=9000-5600=3400=9000-5600=3400； （2 2）计税基础：）计税基础：90009000 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 3 3、非企业合并形成的长期股权投资、非企业合并形成的长期股权投资，应当，应当按照下列规定确定其初始投资成本：按照下列规定确定其初始投资成本： （1 1） 以支付现金取得的长期股权投资，应以支付现金取得的长期

55、股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。的费用、税金及其他必要支出。 （2 2）以发行权益性证券取得的长期股权投）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。始投资成本。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 （3 3）投资者投入的长期股权投资，应当按照）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的

56、价值作为初始投资成本，投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。但合同或协议约定价值不公允的除外。 （4 4）通过非货币性资产交换取得的长期股权）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则企业会计准则第第7 7 号号非货币性资产交换非货币性资产交换确定。确定。 （5 5）通过债务重组取得的长期股权投资，其）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照初始投资成本应当按照企业会计准则第企业会计准则第1212号号债务重组债务重组确定。确定。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-993640

57、0-650-9936 案例案例： 20112011年年4 4月，月，A A公司以支付银行存款方式取得公司以支付银行存款方式取得B B公司公司20%20%的股份（非企业合并）作为长期股权的股份（非企业合并）作为长期股权投资，实际支付价款投资，实际支付价款600600万元，另支付相关税费万元，另支付相关税费4 4万元。账务处理如下：万元。账务处理如下： 借：长期股权投资借：长期股权投资 60400006040000 贷：银行存款贷：银行存款 60400006040000 思考分析：税收计税基础多少？思考分析：税收计税基础多少？ 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-99

58、36 （二）长期股权投资的后续计量（二）长期股权投资的后续计量 1 1、成本法、成本法 应当采用成本法核算的是以下两类：应当采用成本法核算的是以下两类： 一是投资企业能够对被投资单位实施控制的一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，被投资单位为其子公司；长期股权投资，被投资单位为其子公司； 二是投资企业对被投资单位不具有共同控制二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初采用成本法核算的长期股权投资应当

59、按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益利或利润，确认为当期投资收益。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 举例（成本法）：举例（成本法）： 甲公司甲公司20102010年年1 1月月1 1日以日以24002400万购入乙公司万购入乙公司3%3%的股份，另支付相关税费的股份，另支付相关税费9 9万元。取得投资后，乙万元。取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况为公司实现的净利润及利润分配情况

60、为: : （1 1）20102010年中分配年中分配20102010年之前的税后利润年之前的税后利润27002700万元，分得万元，分得8181万元。万元。 （2 2）20102010年实现利润年实现利润30003000万元，万元，20112011年分配年分配利润利润48004800万元，分得万元，分得144144万元。万元。 纳税人俱乐部纳税人俱乐部 400-650-9936400-650-9936 1 1、20102010年年1 1月月1 1日，投资时会计分录：日，投资时会计分录： 借：长期股权投资借：长期股权投资 24092409 贷：银行存款贷：银行存款 24092409 2 2、分以