法律事务管理制度

1、法律事务管理制度 山西压缩天然气集团有限公司山西压缩天然气集团有限公司 行政工作部行政工作部 梁紫薇梁紫薇法律事务内容n法律事务是指集团公司及各子分公司在决策、经营、管理中设计法律事项的各项工作。法律事务管理原则n（一）遵循国家法律法规的原则；n（二）促进依法治企、依法维权的原则；n（三）以事先防范和事中控制为主、事后补救为辅的原则；n（四）融于各子分公司经营管理，以管理为主的原则；n（五）统一归口、分级管理、分工负责的原则。法务机构和岗位n 集团公司及各子分公司应按照企业法律顾问管理办法等法规的规定，明确负责公司法律事务的机构和岗位。各子分公司应按本办法有关要求完成本公司法务机构及法务岗位的

2、设置工作，报集团公司备案。n 条件不具备的公司可以对外聘请法律顾问从事法律机构及法务岗位负责的事项。法务机构的工作职责n（一）依法对集团公司重大经营决策提出法律意见，依法维护集团公司合法权益；n（二）参与集团公司对外投资、合作、重大生产经营活动的谈判工作，参与和指导合同文件的草拟工作，负责对公司合同文件合法性的审核工作；n（三）及时收集、汇编与集团公司法律事务有关的各种法律法规，草拟、落实集团公司法律事务的规章制度；n（四）负责集团公司法律纠纷的预警工作；法务机构的工作职责n（五）负责集团公司仲裁、诉讼活动的策划、论证、实施工作；n（六）参与集团公司的知识产权管理工作；n（七）负责集团公司内部

3、法律顾问、外聘法律顾问（包括：常年法律顾问与专项事务法律顾问）的管理工作；n（八）指导、检查各子分公司的法律事务工作，参与集团公司法律顾问及其他员工法律业务培训的组织管理工作；n（九）负责集团其他法律事务的管理工作。法律事务管理的几个方面n合同文件的合法性审查n公司行为的合法性审查n法律纠纷的预防和处理合同文件的合法性审查n合同文件包括以下形式的协议：合同文件包括以下形式的协议：n（一）股权性投资合同文件（包括但不限于：发起人协议、合资、合作合同、合作公司章程等）、项目合作合同文件；n（二）股权转让、各子分公司重组、各子分公司改制合同、章程；n（三）资产转让、处置、资产重组合同；n（四）融资合

4、同（包括但不限于：借款合同、担保合同、融资租赁合同等）；n（五）买卖合同、承揽合同、建设工程合同、征地拆迁合同、运输合同、技术合同、保险合同、仓储合同，委托合同等；n（六）其他。n集团公司及各子分公司作为国有资产持有单位与行使国有资产监管职能的各种政府机构所签署的协议、责任状，不属于本办法所述的合同文件。合同文件的合法性审查n 各子分公司签署的合同文件，根据合同性质、涉及标的额和签约公司规模的不同，分为报集团公司审核的合同文件、报集团公司备案的合同文件。合同文件的合法性审查n 各子分公司拟签署第股权投资、股权转让等涉及公司重组改制、资产转让、处置、重组的合同的合同文件，应在签署前将合同草稿连同

5、法律顾问出具的法律意见书一并上报集团公司审核，集团公司将在收齐有关资料后五个工作日内作出批复。各子分公司接到集团公司同意的批复意见后，方可正式签署。合同文件的合法性审查n法律顾问就合同文件所出具的法律意见书，应具备如下内容：n（一）合同文件的基本情况，包括：签约各方名称、法定代表人、合同文件内容提要；n（二）合同文件合法性审核的法律法规、政策依据；n（三）合同文件存在的瑕疵或法律风险分析；n（四）减少瑕疵或降低法律风险的建议和预防措施；n（五）合同文件合法性审核的最终意见；n（六）法律顾问签名；n（七）其他内容。公司行为的合法性审查n 各子分公司在投资、经营、管理过程中，应建立完善的行为合法性

6、审核制度，并根据公司章程及集团公司相关规定完善决策程序分别出具股东会决议、董事会决议以确保其合法性。各子分公司应将其行为合法性审核制度报集团公司备案。n 对各子分公司有重要影响的行为，应先征询法律顾问的意见后方可实施，法律意见应归档保存备查。公司行为的合法性审查n各各子子分分公公司司下下列列行行为为需需要要预预先先获获得得集集团团公公司司批批准准后后方方可可实实施施的的：n（一）对外投资行为；n（二）项目合作行为；n（三）各子分公司重组和资产转让、处置、重组行为；n（四）限额以上的各子分公司融资行为；n（五）各子分公司担保行为；n（六）各子分公司章程变更、修正行为；n（七）其他需要预先获得集团

7、公司同意的行为。n特别强调：各子分公司对于需要上报国资委的行为，必须在国资委行为批复后方可实行。公司行为的合法性审查n法法律律顾顾问问就就各各子子分分公公司司行行为为出出具具法法律律意意见见书，书，应应具具备备如如下下内内容：容：n（一）各子分公司行为的主要内容介绍，包括但不限于各子分公司行为的目标、行动方案和步骤安排；n（二）各子分公司行为合法性审核的法律法规、政策依据；n（三）各子分公司行为存在的法律风险分析；n（四）降低各子分公司行为法律风险的建议和预防措施；n（五）各子分公司行为合法性审核的最终意见；n（六）法律顾问签名；n（七）法律顾问认为应当披露的其他内容。法律纠纷的预防和处理n

8、各子分公司应建立与完善法律纠纷预警机制，定期组织法律顾问和有关业务部门对已生效合同文件的履行情况进行检查，对发现的问题及时采取措施，防止法律纠纷的出现。所属各子分公司应将法律预警机制的方案报集团公司备案。法律纠纷的预防和处理n 各子分公司应积极、主动处理各种法律纠纷，尽量避免法律纠纷演变为诉讼或仲裁。但在以下情况出现后，各子分公司应要求法律顾问（下称纠纷专责人员）或成立法律纠纷处理专责小组（下称纠纷专责小组）负责跟进法律纠纷的处理工作：n （一）合同文件约定履行期满三个月后，合同文件当事人经书面催告仍未履行合同义务；n （二）各子分公司接到有关当事人准备以诉讼或仲裁方法解决分歧的信息；n （三

9、）各子分公司法律顾问认为法律纠纷有可能转化为诉讼或仲裁行为的；n （四）其他。法律纠纷的预防和处理n纠纷专责小组由法律顾问、有关业务部门人员组成。纠纷专责人员或纠纷专责小组应着手完成法律纠纷处理工作：n（一）全面了解发生纠纷的合同文件或各子分公司行为的有关情况；n（二）对各子分公司与产生纠纷的当事人之间的往来文件严格把关；n（三）全面收集、整理与纠纷有关的证据材料；n（四）形成法律纠纷分析报告，分析报告经各子分公司领导讨论后，及时上报集团公司备案；n（五）根据法律纠纷的具体情况应当进行的其他行动。法律纠纷的预防和处理n 有关的法律纠纷经协商或调解仍无法解决的，各子分公司应做好以诉讼或仲裁方式解

10、决法律纠纷的准备工作。在下列情况下，各子分公司应当成立诉讼（仲裁）工作小组，负责做好有关的诉讼（仲裁）工作：n （一）对方当事人已经提起诉讼或仲裁的；n （二）合同文件诉讼时效届满前三个月，合同文件当事人仍没有履行合同主要义务的；n （三）已经收到对方当事人将以诉讼（仲裁）方式解决纠纷的法律文件；n （四）已经掌握对方当事人丧失商业信誉或履约能力的情形（包括但不限于：濒临破产、恶意逃避债务、转移资产等）；n （五）纠纷专责人员或纠纷专责小组提出进行诉讼（仲裁）的建议，经所属各子分公司领导班子集体研究后，决定采用诉讼（仲裁）方式解决纠纷的；n （六）其他应当进行诉讼（仲裁）的情形。外聘法律顾问的

11、管理n 各子分公司在善用自身法律人才资源的基础上，可聘请律师事务所处理有关法律事务。外聘法律顾问，应注重成本效用分析，严格控制成本。尚未设置法务机构公司应聘请律师事务所为公司提供常年法律顾问服务。外聘法律顾问的管理n 具体提供服务的律师应当具备法律规定的执业资格，具有相当的执业经验和良好的职业道德。各子分公司应与所聘请的律师事务所签署常年法律顾问合同，并在合同中明确双方权利、义务，报集团备案。外聘法律顾问的管理n 各子分公司综合部具体负责外聘常年法律顾问的联系与管理工作。外聘常年法律顾问应提供的服务内容包括但不限于以下项目：n （一）就各子分公司的合同文件、重大行为的合法性出具书面意见；n （

12、二）参与各子分公司法律纠纷预防和解决工作；n （三）定期向所在各子分公司提供法律事务工作评估报告及提出相应的改进措施；n （四）参与各子分公司的法律知识普及、培训工作。外聘法律顾问的管理n对有如下情况之一的外聘法律顾问，各子分公司不得再行聘用：n（一）没有合理的理由，未能完成集团公司及各子分公司委托法律事务工作的；n（二）由于过错导致集团公司及各子分公司权益受到损害的n（三）被有关部门吊销执业资格的；n（四）由于其他原因被列为集团公司法律服务禁入名单的。法律业务培训与行政管理n 集团公司及各子分公司应加强对法律顾问的培训、教育工作，加快优秀法律人才的引进步伐，逐步增加对法律事务工作的投入，增加各子分公司法律顾问在集团公司内部的经验交流机会和参与集团公司外部法律知识学习、研讨的机会。n 集团公司将举办各种形式的法律业务培训活动，逐步提高集团公司、各子分公司法律顾问的专业水平和工作能力。集团公司及各子分公司应将法律事务培训活动列入员工的培训计划。责任与奖惩n 各子分公司有以下违反本办法规定的行为，其法定代表人或有关人员应承担相应责任：n （一）在