公司治理结构资料汇编

1、 . .页脚. 治理结构问题资料汇编目录企业集团章程1黑龙江省大正投资集团章程6国家体政委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见10企业集团登记管理暂行规定13中国上市公司治理准则（修订稿）17企业集团章程一.总则1为规范集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，参照中华人民共和国公司法和依照国家及地方有关企业集团法规，特制定本章程。2本集团定名为 集团（以下简称集团）。 英文名称 ，英文缩写 。3.集团核心企业为 （以下简称公司）。公司住所为 。4.公司注册资本为万元人民币，公司性质为国有独资公司（或股份有限公司、有限责任公司、股份合作）。公司依法经营授权范围内国有资产，并对 国

2、有资产管理局，承担资产保值、增值责任。集团及公司在开展经营活动中自觉遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部门的依法监督和管理。 集团和公司上级主管部门（挂靠单位） 为 二.集团宗旨和功能1.集团宗旨：充分发挥集团成员各种优势，实现集团在 产品（或行业、品牌）生产、加工、运输、营销、服务、贸易、科技、金融、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。（可根据集团情况另行确定。）2.集团功能(1)经济功能。集团为国家创造更

3、多物质财富，促进国家和地方经济发展，产业结构、区域结构调整，优化各类经济源源配置。(2)社会功能。集团促进社会充分就业，保护环境，防治污染，提高地方和社区福利质量。(3)科技功能。集团在推动全社会科技进步方面负有较大责任，并在 行业技术进步中占有领先地位。(4)文化功能。集团将塑造的企业文化、经营理念传播贡献给社会，促进人类文明、文化的积累和进步。集团在精神文明上要作出应有贡献。三.核心企业作用和功能1.公司在集团中起主导作用，对外代表集团。2.公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。3.公司在集团的功能：(1)规划功能。公司制定集团统一的发展战略和规

4、划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。集团规划上与国家和地方规划相衔接，下与成员企业局部规划对接。 实现规划功能方式：制定集团发展战略规划纲要和计划文本，通喻成员企业；颁发集团鼓励、支会、限制、禁止的规划性产品、产业化目录、指南；审批式、备案式或指导成员企业的规划。(2)投资功能。公司作为集团投资中心，集中必要的人、财、物或其他资源进行投资，主要是对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术、新经济增长点进行投资，技术改造、资产经营的投资也列入其内。集团一般限制成员企业的自主投资活动。 实现投资功能方式：集中集团必要的财力和外部融资进行投资；公司单

5、独投资或联合成员企业共同投资；集团集中投资权，仅个别限额以下可由成员企业投资。(3)决策指挥功能。公司对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当上收子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。 公司的指挥权反映在行使各项功能权力方面。(4)人事控制功能。公司主要通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者实质上决定子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。公司还可以培养企业领导精英为目的，决定有前途的集团员工在集团中任职调遣、轮换工种、岗位和企业、提升职位。(5)融资功能。公司统一调剂成员资金余缺、丰歉，集中资金优势，在集团内统一调度、运作；另外，统

6、一对外融资或贷款担保，或者统贷统还，并且负责在资本市场通过吸收投资，发行股票、债券等筹资。 公司主要通过设立集团财务公司、内部银行实现融资功能。(6)财务功能。公司作为集团财务中心，颁发统一、完整的财务规章制度令集团成员共同遵守，统一进行财务预算、核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，制定内部转移价格，决定集团内部母子公司间利益分配格局和及时收益清缴，统一纳税以及财务审计监督。 公司财务功能可以通过财务结算中心、财务部实现，并与融资功能共同筹划。(7)资产经营功能。公司通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价值形态的资产运

7、营，其目的是使集团总资产规模急剧膨胀。一般限制成员企业的资产经营且主要是产业经营。(8)信息集散功能。公司作为集团信息集散中心，广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，最大程度地减少成员企业机会损失，引导成员生产经营，适当市场、技术环境变化需求。 公司一般设立信息中心，信息硬件可以选择计算机网络，并装备管理系统软件。软硬伯水平应该较高，尽可能与世界或国内公共信息网互联。(9)科技开发功能。公司重视科技开发，集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让，申请科技成果、专利等。 

8、;公司主持设立技术中心，集中管理集团各科研机构，出面负责与外界科研院所合作和科技交流。(10)产业推进功能。公司对集团产业结构形成、调整和优化，形成规格和产业群，培育新经济增长点负有总体设计、推进、监督实施、协调、总装总成的责任。 本功能属于其他功能中，须耦合实现。(11)企划发展功能。公司对整个集团的战略性、战术性、政策性等各种问题进行前瞻性、对策性研究，或者进行操作性的策划，对宏、中、微观经济进行预测等。 公司可设立企划部、政策研究室、经济研究所等部门，作为集团企划中心，并成为集团的思想库、决策参谋机构。(12)国际贸易功能。公司统一为集团成员办理进出口方面的业务，包括

9、原材料、能源、设备、技术的进口及产品、劳务、技术的输出，以及集中一定力量开拓国际市场，开展对外直接投资。 本功能可以通过进出口部、专业进出口子公司或委托外贸公司几咱种式实现。(13)统购统销功能。公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统一运输、仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。 可以设立采购部、营销部、专业商贸子公司方式实现本功能，并运用总代理、总经理、连锁店（专卖）、网络等商业营销方式。(14)培训功能。公司统一对集团所有员工进行培训，可以是集中培训，也可以制定统一培训计划，分级培训。培训内容包括业务内容、技能、业务规程、文化知识

10、、企业文化等各个方面。其中，对员工灌输集团经营理念，达到员工形象统一、标准、规范化最重要的。 可以通过设立集团培训中心、技校，或通过大中专学校来实现。(15)综合服务功能。公司有可能为集团成员提供办公、行政、后勤、文秘、车辆、住房、文化娱乐生活、写字楼、厂房等方面的服务，这在集团成员集中分布在一地、一城、一市时尤为重要。另外，公司须统一审查对外信息披露、宣传口径、公共关系、广告发布以及紧急事件的处置。四.集团联络纽带1.集团内部主要由产权关系联结的。2.集团内部其他联结纽带为：(1)人事纽带；(2)财务纽带；(3)资金纽带；(4)投资纽带；(5)战略规划纽带；(6)市场纽带；(7)资

11、源纽带；(8)技术纽带；(9)产品纽带；(10)信息纽带；(11)生产协调纽带；(12)契约纽带；(13)企业文化纽带；(14)品牌纽带；(15)外贸纽带；(16)行政、计划纽带。通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。五.集团组织体系1.集团是多个独立法人的联合体。成员企业具有法人地位的，在各自的职权、经营范围内从事经营管理活动，并承担相应的民事法律责任。2.集团不享有法人地位，不承担民事责任。3.集团形成母子公司型组织体系，分为核心层、控股层、参股层、协作层。各层次的集团成员名单见附件。六.集团管理体制1.集团不设立专门的协商议事机构。2.集团以公司的法人治理结构为依据作为集团治理结

12、构。3.公司董事会为集团决策机构，集团重大问题由公司董事会进行决策。4.公司董事会权利和议事规则依公司章程决定。5.公司监事会为集团监督机构。6.公司监事会权利和议事规则依公司章程决定。7.公司总经理（总裁）及其职能机构为集团执行机构。8.公司总经理职权依公司章程决定。9.公司区别成员企业的不同情况，运用不同的管理方式。七.集团成员的权利和义务1.母公司享有的权利：行使重大决策权、选择管理者权、资产受益权。具体为：(1)决定全资子公司和控股子公司的董事会、监事会组成；(2)审批子公司的章程；(3)决定子公司的战略规则和产品服务发展方向；(4)选择、评价、考核、奖惩子公司领导班子（总经理、副总经

13、理、财务主管）；(5)决定子公司资产收益分配方案；(6)决定子公司的兼并、合并、分立、企业产权变动及企业终止等；(7)决定、批准子公司投资计划、生产经营计划；(8)统一为子公司进行财务结算、融资、缴纳税；(9)向子公司下达某些资产保值增值指标或其他责任目标指标；(10)有权随时了解子公司生产经营运行情况、财务状奖学金，进行监督、审计；(11)有权决定产权转让净收入、资产收益以及法律允许的融资，进行再投资；(12)决定协作层成员的加入和退出，商标和集团的名称是否有权共享；(13)有权制定内部转移价格，调节子公司间收益，使集团财务收益最大化；(14)公司作为国家和地方政府及行政部门优惠扶持政策的受

14、惠主体。2.母公司承担的义务：(1)以其出资额承担有限责任；(2)对子公司的融资担保负连带责任；(3)帮助子公司的独立法人地位和法人财产权；(4)帮助子公司抵制非法行政干预和摊派；(5)帮助子公司改善经营管理，提高产品、服务质量，开拓国内外市场和行销渠道，在信息、技术、资金培训、原料等多方面对子公司提供支援；(6)除经法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的资本金；(7)保守集团和成员的机密；(8)有责任维护集团声誉，不得损害集团和子公司利益；(9)合并集团财务报表；(10)统一缴纳税款，并为有困难的子公司垫付税金；(11)须对为整体利益作出牺牲的子公司进行补偿；(12)为子公司落实享受政府规定

15、的优惠政策；(13)承认并遵守本章程。3.子公司享有的权种：(1)子公司对构成母子公司关系的孙公司，可以参照第二十六条享有母公司的一些权利。主要是第二十六条1、2、4、5、6、9、10款；(2)子公司有权对（母）公司提出建议、批评和质询；(3)子公司通过某些渠道参与集团决策；(4)子公司在公司允许下参与共同投资；(5)子公司通过母公司享有国家、地方、行业的优惠；(6)子公司享有集团各类共同的资源，在权获得公司的支援；(7)经同意直接或间接使用集团名称、商标、标识；(8)依示行使子公司内部经营自主权；(9)享有限额以下的投资权和资产处置权；(10)决定中层及以下干部人选；(11)决定子公司员工招

16、聘、解雇和奖惩；(12)提出子公司资金收益分配预案。4.子公司承担义务：(1)子公司对构成母子公司的孙公司，可以参照第二十七条1、3、4、6、11、12款；(2)须听取孙公司的建议、批评；(3)保守集团和成员的秘密；(4)接受母公司的规划、监督、协调、指导；(5)按照公司有关规定，及时上报财务、统计报表；(6)积极参加集团的共同地动和协作配合；(7)在本身业务范围内向集团成员提供优先和便利条件；(8)有责任维护集团声誉，不损害集团和成同利益；(9)合并下属企业财务报表；(10)对授权限额内投资、资产处置须向母公司备案；(11)接受政府和公司的审计、监督；(12)有义务执行集团统一的各项规章制度

17、；(13)承认并遵守本章程，执行集团公司决议。八.参加和退出集团1.参加集团的条件：(1)公司的分公司、全资子公司为集团永久成员；(2)公司的控股子公司、关联公司自动成为集团成员；(3)公司的协作层经批准作为集团成员。2.参加集团的程序：(1)对原来或兼并、入股的子公司，不需办理手续自动成为成员，公司予以告示。(2)对欲进入协作层的企业，首先向公司董事会提出申请，经批准后，签订相应的协议，方可加入，并予以告示。3.退出集团的情况：(1)公司、子公司持有的股权全部被转让的；(2)被依法撤销；(3)破产；(4)协作层成员解除协议。4.退出集团的程序：(1)前第三十二条中第2、3款视为自动退出，公司

18、予以公告；(2)前第三十二条中第4款，首先由协作企业向公司董事会提出申请，经批准后，解除相应协议，方可退出，并予以公告。九.集团名称、标识及使用1.凡与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠上“集团”字号，并可使用集团标识符号。2.凡是集团的协作企业成员，经公司董事会同意，在其协议中规定使用集团名称、标识的条件、范围。3.凡退出集团的企业，不再使用集团名称、标识，应及时清理已印制的有关特许标志的所有介质。4.集团（公司）标识见附件。十.附则1.本章程可由集团任一成员提出修正案。但本章程的制定、修改、终止均由公司董事会批准同意。2.本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。3.本章程未尽事

19、宜或与国家规定不符处，从国家规定。4.本章程解释权属公司董事会。5.本章程经上级主管部门审批同意，自工商登记注册之日起生效。黑龙江省大正投资集团章程 第一章 总 则第一条 集团名称：黑龙江省大正投资集团（简称大正集团）。 第二条 黑龙江省大正投资集团是以黑龙江省大正投资集团有限责任公司为核心企业，在多个企业法人自愿、平等、互利的基础上，以资产为纽带或以契约关系组成的跨地区、跨行业、综合性、多功能、多层次的企业联合实体。 第三条 为了规范集团的组织和行为，维护集团和集团所属企业的合法权益，特制定本章程。 第四条 集团母公司黑龙江省大正投资集团有限责任公司，设在哈尔滨市南岗区长江路368号19层。

20、 第五条 黑龙江省大正投资集团的宗旨是：参照国际通行标准，按照国家建立现代企业制度的要求，通过金融资本和产业资本有机结合,组建大型企业投资集团,提高企业资本运营效率,实现存量资产的保值和增值,为社会创造更多财富。 第六条 集团及所有企业遵守国家的法律、法规、条例及有关的规章制度，依法享有民事权利，承担民事责任。第二章 主 要 任 务第七条 黑龙江省大正投资集团的主要任务是： 1、制定集团的发展规划和产业发展战略、资本经营战略、市场竞争战略；协调各成员企业之间开展横向联合，并在经营、生产等方面为成员企业提供服务，促进各自发挥优势，推动生产要素的合理流动和资源的优化配置，增强集团竞争力。 2、按照

21、集团长期发展规划和经营计划，对资本市场进行深入研究分析基础上，制定集团投资计划，选择投资收益。 3、建立现代企业制度，完善企业经营机制，科学合理调动企业各项资源，最大限度地保证集团持久和健康发展。第三章 组 织 原 则第八条 按照资产联结程度，黑龙江省大正投资集团由三个层次的成员企业组成： 集团母公司：黑龙江省大正投资集团有限责任公司。 子公司：由黑龙江省大正投资集团有限公司的全资子公司、控股公司组成。 参股公司：黑龙江省大正投资集团有限公司参股经营的企业组成。 第九条 集团的母公司和子公司，实行独立核算，自负盈亏，共同构成集团的主体。 第十条 集团的母公司和子公司是集团的重要成员。母公司在集

22、团中起主导作用，对外代表集团。 第十一条 集团所属参股公司依法实行法人财产分级负责的自主经营，自负盈亏，独立核算，独立享有民事权利和承担民事责任，成员之间在法律关系上具有平等地位，相互不负联带责任。 第十二条 集团母公司的形象标志(文字、徽标)即为集团的标志。集团的成员企业，按母公司的规定可以使用集团和母公司的名称和标志，但不得损害集团和母公司的利益和形象。集团的名称不得用于签订合同和从事经营活动。 第四章 组 织 结 构 和 领 导 体 制 第十三条集团由母公司及若干子公司、参股公司组成。所有成员单位均是自主经营、自负盈亏的独立法人。 第十四条集团设集团管理委员会（以下简称管理委员会），由集

23、团的母公司及其子公司的法人代表组成。 第十五条管理委员会设主任委员1人、副主任委员3人、委员3人。 第十六条管理委员会每年召开一次会议，必要时由主任委员召开临时会议。 第十七条管理委员会的职权： 1、审议集团中、长期发展规划，经营战略方针，企业结构、产品结构的调整，专业化分工和协作，国内外市场开拓等； 2、审议集团重大固定资产投资、技术改造、重点新产品开发、重大引进技术、引进外资项目等； 3、审议通过管理委员主任委员工作报告和年度财务收支预、决算； 4、审议通过成员单位的加入和退出； 5、审议通过集团的规章制度； 6、决定对成员单位给予表扬、奖励、批评和处罚； 7、修改集团章程，制定并修改中通

24、集团章程实施细则； 8、处理其它应由管理委员会决定的事宜。 第十八条管理委员会主任委员的职责: 1、主持召开管理委员会会议； 2、负责组织实施管理委员会的各项决议和决定； 3、拟定集团发展战略、中长期发展规划、经营方针和年度经营计划； 4、编制集团年度财务收支计划和年度财务决算； 5、制定集团重大固定资产投资、技术改造、新产品开发、重大引进技术和引进外资等项目的可行性研究报告； 6、协调集团成员企业生产、销售、技术改造等经营活动； 7、处理集团办事机构日常事务。 第十九条黑龙江省大正投资集团有限责任公司承担集团办事机构的职能。 第二十条管理委员会根据工作需要召开专家咨询会议，对集团的发展战略、

25、远景规划、新产品开发、技术引进、技术改造等重大经济决策进行评估和咨询。第五章 权 利 与 义 务第二十一条集团成员企业享受如下权利： 1、集团母公司在集团内的经营和管理中起主导作用，对成员企业拥有重大项目投资的决策、下属企业及子公司主要负责人的任免和资产收益分配等方面的权力。其它层次的成员企业共同参加集团的协商审议工作，拥有集团公司规定范围内的投资决策和基层骨干的任免、劳动用工、内部机构设置和工资资金分配方面的权力。 2、集团内部实行不同层次企业不同程度地享受国家给予集团的优惠政策。同一层次的成员企业享有同等权利。 3、各成员企业按国家批准经营范围展经营业务。同时凭集团的经济实力、渠道和各种业

26、务不断开拓经营内容，参加集团组织的联合开发、经营销售及其活动。 4、优先享受集团提供的资金、技术、信息服务等。 5、对集团的章程、发展规划、经营方针、目标提出意见建议。 第二十二条集团成员企业承担下列义务和责任: 1、遵守国家法律、法规、政策；遵守本章程；遵守集团成员个业相互签订的各项协议、合同。 2、保守集团成员企业的经营秘密、维护集团的合法权益。 3、按照集团有关规定，上报各种统计报表和经营管理情况，完集团核心企业下达的各项经济指标。第六章 参加或退出集团的条件和程序第二十三条黑龙江省大正投资集团有限责任公司的子公司为黑龙江省大正投资集团的当然成员。其他凡承认和遵守本章程，具备基本经营条件

27、的企业，向集团提出书面申请并提供有关文件，经审核批准，签订合同后即本集团成员企业。 第二十四条成员企业要求退了集团，应提前三个月向集团提出书面申请，经核准后，即可办理有关手续。 第二十五条对违反本章程，损害集团声誉和利益，情节严重，经劝告无效的集团成员企业，集团有权责令其退出或作出除名处理，并追究企业法人代表的相关责任。第七章 集 团 的 终 止 与 清 算第二十六条集团出现下列清况应予终止: 1、母公司依法破产或解体； 2、母公司因被其它企业兼并，集团失去了存续的条件。 第八章 附 则第二十七条本章程未尽事宜，由集团管理委员会决定。章程的修改和补充由集团管理委员会负责。 第二十八条本章程解释

28、权归集团管理委员会国家体政委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见(体改生l99827号文发布)为了贯彻落实党的十五大提出的“以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的精神，促进企业集团的健康发展，依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及国家有关法规和政策，对企业集团建立母于公司体制提出以下指导意见。1、企业集团建立母子公司体制的目的是：确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能；规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥企业集团的整体优势；促进集团成员企业的公司制改造，加快建立现代企业制度；培育多元投资主体，优化国有资本结构，促进

29、国有企业战略性改组。2、企业集团建立母子公司体制应坚持以下原则：依法改制。建立母子公司体制，要严格遵守公司法及有关法律、法规，认真执行国家发展企业集团的有关政策；保障权益。建立母子公司体制，要切实维护出资人和债权人的合法权益，特别要注意防止国有资产的流失；促进发展。建立母子公司体制，要坚持“三改一加强”，以市场为导向，实施集团发展战略，推动集团全面发展。3、企业集团建立母子公司体制，是指明确母子公司的出资关系，进行规范的公司制改造，建立资本联结纽带，形成以母公司为核心、子公司为主要成员的企业集团组织体系。4、母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人(股东)职能，具有资本营运等多种功能的公司制

30、企业。母公司的主要功能是：依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定集团内的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构调整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络；有利于形成集团整体经营优势的其他功能。5、子公司包括全资子公司和控股子公司。母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。6、母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法

31、人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。7、母公司虽持有部分股权，但不拥有实际控制权的公司为其参股公司。参股公司及其他与母公司、子公司在生产、经营、科研、销售等方面具有协作、配套关系，并承认集团章程的企业或机构，可以成为集团的成员。8、母公司依持有的股权对子公司、参股公司行使出资人权利，依所持股份承担有限责任。母公司依照公司法和国家有关规定对其投资的子公司、参股公司行使资产收益权。母公司依法取得的资产收益、转让其股权而取得的收益，按有关规定核算并主要用于资本的再投人。母公司按照公司法规定的程序和权限对其子公司、参股公司行使重大决策权。除公司法明确规定的重大决策外，对子公司、参股公司的大额借贷

32、和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，要根据需要，通过集团或公司章程列入重大决策内容。母公司按照公司法的规定对其投资的子公司、参股公司享有选择管理者的权利，并依法进行监督和考核。9、母公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。母公司不是子公司的行政管理机构，与子公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。10、母公司与子公司之间，子公司与子公司之间的经营活动，要发挥集团的整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司不得违反国家规定向子公司收取费用。11、母公司与子公司根据需要可以在章程之外订立协议，进一步明确

33、相互之间的权利、义务关系。协议对母公司、子公司均具有约束力，双方都不能单方面违反协议。12、企业集团根据需要成立协商议事机构时，该机构的负责人由母公司决定，机构其他成员按集团章程规定的办法产生。协商议事机构的日常工作可由母公司的职能部门负责。13、已组建的集团，原核心企业可以改造为母公司。新组建集团，可以新设一个母公司，可以将一个主要企业改造为母公司，也可以由几个企业合并重组为一个母公司。母公司可以改造为多个股东投资的有限责任公司或股份有限公司，也可以改造为国有独资公司，属于国务院确定的生产特殊产品或者属于特定行业的母公司，应当改造为国有独资公司。14、已组建集团的原紧密层和半紧密层中与母公司

34、明确了出资关系的企业，依照公司法和国家有关政策，改造为子公司或参股公司。子公司一般要改造为多个股东投资的有限责任公司或股份有限公司。母公司要积极采取多种措施，实现子公司资本结构的多元化。对暂时不能引入新的投资者的子公司，可以按国家有关规定改造为全资子公司。15、企业改制为集团的母公司、子公司和参股公司，要明确出资人，理顺出资关系。母公司中属于国有的所有者权益，应由政府依法确定的国有资本出资人持有。母公司国有资本的出资人，可以是国家授权投资的机构或国家授权的部门，也可以是政府依法设立的国有资本营运机构，包括投资公司、控股公司、资产经营公司等。当母公司被明确为国有资本营运机构时，由政府作为其出资人

35、。子公司、参股公司中属于国有的所有者权益，由其国有资本出资人持有，明确由集团母公司持有的部分，要并入母公司资产，列入母公司的长期投资，相应增加母公司的实收国有资本。集团成员企业中国有资产数额的核定，要报国有资产行政管理部门确认。集团成员企业中集体企业资产的核定，也要报经有关部门确认，并明确出资关系，落实出资人。16、在理顺母子公司的出资关系工作中，要按照新的财务会计制度，核实公司的实收资本，明确出资人的出资额和所有者权益。依据国家有关规定，对企业进行清产核资，界定产权，落实债权债务，核实企业的法人财产量，办理财产登记手续，建立企业法人财产制度。17、建立健全公司法人治理结构。集团成员企业改制，

36、都应按照公司法的规定，建立股东会、董事会、监事会和选聘经理，形成权责明确、相互制衡的决策、管理体制。通过公司法人治理结构，规范地行使法人财产权。18、切实加强组织领导工作。对建立母子公司体制的工作，政府有关部门要积极引导，加强协调，创造条件，逐步分离企业办社会的职能，分流富余人员，减轻企业负担，推进集团成员企业的公司制改造。要切实采取措施，解除政府部门与企业之间的行政隶属关系，使企业成为真正的法人实体和竞争主体。要从实际出发，充分发挥市场机制的作用，完善集团功能，形成规模优势，提高市场竞争力。国家工商行政管理局关于印发企业集团登记管理暂行规定的通知工商企字1998第59号各省、自治区、直辖市及

37、计划单列市工商行政管理局：根据国务院批转国家计委、国家经贸委、国家体改委关于深化大型企业集团试点工作的通知(国发l99715号)的精神，国家工商行政管理局制订了企业集团登记管理暂行规定，现印发你们，请遵照执行。一九九八年四月六日企业集团登记管理暂行规定第一条 为了加强对企业集团的登记管理，规范企业集团的组织和行为，根据国家有关规定，制定本规定。第二条 在中国境内组建企业集团，应当依照本规定办理登记。未经登记不得以企业集团名义从事活动。国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局是企业集团的登记主管机关。第三条 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子

38、公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。第四条 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人；企业集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。第五条 企业集团应当具备下列条件；(一)企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；(二)母公司和其子公司的注册资本总和在

39、l亿元人民币以上；(三)集团成员单位均具有法人资格。国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。第六条 企业集团章程应当载明下列事项：(一)企业集团名称；(二)母公司的名称、住所；(三)企业集团的宗旨；(四)企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式；(五)企业集团管理机构的组织和职权；(六)企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权；(七)参加、退出企业集团的条件和程序；(八)企业集团的终止；(九)章程修改程序；(十)其他需要载明的事项；(十一)制定日期。企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。第七条 企业集团的登记应当由企业集团的母公司提出申请，原则上应当与母公司的设立或者变更登

40、记一并进行。第八条 国家试点企业集团，由国家工商行政管理局或者其授权的地方工商行政管理局登记；其他企业集团由其母公司的登记发照的工商行政管理局登记。第九条 企业集团的登记事项包括：企业集团名称；母公司名称、住所；成员企业。第十条 申请企业集团登记，应当向登记主管机关提交下列文件；(一)母公司法定代表人签署的登记申请书；(二)企业集团章程；(三)企业集团成员的法人资格证明；(四)母公司对集团成员企业的持股证明或者出资证明；(五)其他有关文件。第十一条 组建企业集团，依照国家法律、行政法规需由有关政府部门审批的，应当提交政府有关部门的批准文件。国家试点企业集团，应当提交国务院的批准文件和其他有关文

41、件。第十二条 企业集团的母公司经国务院或者省级人民政府批准，可以成为国家或者省级人民政府授权的投资机构或国有独资公司。国家试点企业集团的母公司，经国务院批准，可以成为国家授权投资的机构或者国有独资公司。经国务院批准或者国务院授权部门批准，国家试点企业集团的母公司向其他有限公司或者股份有限公司的投资额可以超过母公司净资产的百分之五十。第十三条 企业集团经登记主管机关核准登记，发给企业集团登记证，该企业集团即告成立。企业集团登记证由国家工商行政管理局统一制定。第十四条 企业集团名称的登记管理，参照有关企业名称登记管理的规定执行。企业集团的名称可以有简称。母公司可在在企业名称中使用“集团”或者“(集

42、团)”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。经核准的企业集团名称可以在宣传和广告中使用，但不得以企业集团名义订立经济合同，从事经营活动。第十五条 企业集团变更登记事项，应当在变更之日起三十日内向登记主管机关申请变更登记。第十六条 企业集团的母公司因分立、合并或者改变股权关系形成新的母公司时，应当办理相关登记，并可保留原企业集团，企业集团应当办理变更登记。企业集团的母公司依法被撤销或者被吊销营业执照的，不适用前款规定。第十七条 企业集团修改章程，应当向登记主管机关申请备案。第十八条 申请企业集团变更登记

43、，应当提交下列文件：(一)母公司法定代表人签署的变更登记申请书；(二)其他有关文件。第十九条 企业集团因下列情形而终止，企业集团应当在终止事由发生之日起30日内向原登记机关申请注销登记；(一)企业集团章程规定的终止事由出现；(二)已不符合本规定第五条规定的条件；(三)母公司依法被注销(属第十六条第一款情况除外)或者被吊销营业执照。第二十条 申请企业集团注销登记，应当提交下列文件；(一)母公司法定代表人签署的注销登记申请书；(二)其他有关文件。第二十一条 未经登记主管机关核准，擅自使用企业集团名称或者不按规定使用企业集团名称的，登记主管机关参照企业名称登记管理规定予以处罚。以企业集团名义订立经济

44、合同，从事经营活动的，依照企业法人登记管理条例施行细则第六十六条第一款第(一)项的规定予以处罚。第二十二条 办理企业集团登记时提交虚假材料或者采取其他欺诈手段，取得企业集团登记的，由登记主管机关责令改正，参照公司登记管理条例第五十九条或者企业法人登记管理条例施行细则第六十六条第一款第(二)项的规定处以罚款；情节严重的，撤销企业集团登记。第二十三条 应当办理变更登记而不办理的，由登记主管机关责令改正，参照公司登记管理条例第六十三条或者企业法人登记管理条例施行细则第六十六条第一款第(三)项的规定处以罚款；情节严重的，撤销企业集团登记。第二十四条 应当办理注销登记而不办理的，由登记主管机关撤销企业集

45、团登记。第二十五条 伪造、涂改、出租、出借、转让、出售企业集团登记证的，由登记主管机关参照公司登记管理条例第六十九条或者企业法人登记管理条例施行细则第六十六条第一款第(六)项规定处以罚款；情节严重的，撤销企业集团登记。第二十六条 未依法登记为企业集团而冒用企业集团名义的，由登记主管机关责令改正或者予以取缔。第二十七条 本规定印发之前已经登记的企业集团，应当在本规定印发之日起三年内依照公司法和本规定进行规范，并办理重新登记。第二十八条 以外商投资企业为母公司组建企业集团，适用本规定。第二十九条 国有企业为主体设立企业集团，集团核心企业注册资本金在 l亿元人民币以上的，可以是非公司企业法人。对其依

46、照公司法进行规范的期限，根据国家有关法规、政策执行。第三十条 本规定自印发之日起施行。地方制定的企业集团登记管理规定，与本规定不一致的，应以本规定为准。第三十一条 本规定由国家工商行政管理局负责解释。中国上市公司治理准则（修订稿）为规范证券市场发展，保护投资者权益，提高我国上市公司的质量，促进上市公司规范运作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律法规的规定，制定中国上市公司治理准则（以下简称准则）。本准则适用于中国境内的上市公司。各上市公司必须按照准则规定的公司治理标准，根据自身的特点和需要，制定适合本公司的最佳作法，完善公司治理结构，提升公司治理水准。第一章 

47、;平等对待所有股东，保护股东合法权益（一）保护股东合法权益第一条 公司治理的基本目标是保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。第二条 为了最大限度地保护股东权益，公司应建立能够确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权的公司治理结构。（二）平等对待所有股东第三条 公司的治理结构应保证公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。股东按其所持有股份的类别（如优先股、普通股等）享有平等的权利，并承担相应的义务。第四条 禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易。（三）健全股东大会的议事

48、规则和决策程序第五条 上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、对外公告、关联股东的回避制度、股东大会的授权原则等；对需要由类别股东大会决定的事项，须严格按相关的议事规则执行。第六条 上市公司应在公司章程中明确决策程序。股东大会应该通过公正、公开的方式作出决议。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。第七条 董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。第八条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法

49、规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。（四）鼓励股东参与公司治理第九条 股东作为公司的所有者，应积极参与公司治理，并依法在股东大会上并行使投票权。公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。第十条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。第十一条 公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信息。第十二条 鼓励机

50、构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。（五）规范控股股东和上市公司之间的关系第十三条 控股股东（包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等，下同）对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第十四条 除自然人以外的控股股东应通过向上市公司股东大会派出股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。第十五条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事

51、会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第十六条 上市公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。第十七条 控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。第十八条 上市公司人员和管理层应独立于控股股东。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。控股股东除董事之外的其他人员不得兼任上市公

52、司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等）。上市公司的董事会、经理层及相应的管理机构应功能健全、独立运作。控股股东不得干预上市公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向上市公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。第十九条 控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。上市公司应当拥有独立的生产、供销系统。第二十条 上市公司财务应独立于控股股东。上市公司应按照有关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计管理制度，在人员、机构、核算等方面与控股集团公司分开，独立

53、在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。（六）规范关联交易第二十一条 要规范上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易。上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易应当遵循所签订的协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。上市公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事项予以披露。第二十二条 股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预上市公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标

54、准，上市公司应对此予以披露。第二十三条 股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。（七）鼓励股东进行民事诉讼第二十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，或董事、监事、高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。鼓励股东按照法律、法规的规定，通过提起民事诉讼的方式获得赔偿。第二章 强化董事的诚信与勤勉义务（八）明确董事会的主要职责第二十五条 董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律

55、、行政法规和公司章程的规定行使职权。第二十六条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。（九）建立规范的董事聘选程序第二十七条 公司应制定一个规范、透明的董事选任程序，以保证董事的遴选过程公开、公平、公正、独立。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份的1以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。第二十八条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第二十九条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意

56、见，股东大会在董事选举中可以采用累积投票制度。采用累积投票制度的公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。（十）完善董事会的构成第三十条 董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第三十一条 董事会应具备合理的专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。（十一）规范董事长的兼职第三十二条 董事长和总经理要明确各自的职责。为有利于董事会对经理层的有效监督，上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任。如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。为了保证董事会能够做出独立于控股股东的客观判断和决策，公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任。（十二）建立独立董事制度第三十三条 上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事不得在上市公