民营企业国际融资新思维

1、 主讲者：曹国扬博士主讲者：曹国扬博士北京大学投资银行研究所北京大学投资银行研究所 特邀研究员特邀研究员民营企业国际融资的新思维2022-4-201 前言前言 中中国国企企业国际融资业国际融资五大五大历历程程 国际融资国际融资常常见见的方法的方法 国际融资投资价值国际融资投资价值常用的常用的计价计价方式方式 认识美国证券市场认识美国证券市场 全球主流全球主流创业板创业板綜合分析綜合分析七七. . 中国企业美国中国企业美国上市六大上市六大历程历程八八. . 中国企业美国中国企业美国上市方式上市方式九九. . 民营企业国际融资的民营企业国际融资的新思新思维维十十. IPO. IPO上市流程上市流程

2、十一十一. . SB-2SB-2上市流程上市流程十二十二. . 国际融资风险国际融资风险的的规避规避2022-4-202. 随着经济全球化趋势的增强，科技革命迅速发展，各国产业结构调整随着经济全球化趋势的增强，科技革命迅速发展，各国产业结构调整步伐加快，国际竞争步伐加快，国际竞争愈愈加激烈。金融资本全球化的进程大大加加激烈。金融资本全球化的进程大大加速速。 首先，国际债券市场融资规模迅速扩大。年增长率由首先，国际债券市场融资规模迅速扩大。年增长率由7070年代年代15%15%到到9090年代的年代的23%23%，其次，国际股票市场和基金市场迅速发展，近十年来，共同，其次，国际股票市场和基金市场

3、迅速发展，近十年来，共同基金基金. .保险公司保险公司. .养老基金等机构投资者成为国际金融市场的主力。再次，养老基金等机构投资者成为国际金融市场的主力。再次，国际金融市场高度一体化。国际金融市场高度一体化。 随着各国金融市场的不断开放，全球各类金融市场正在向连成一片的随着各国金融市场的不断开放，全球各类金融市场正在向连成一片的方向发展，改革开放使中国经济加入世界经济体系，与世界接轨。方向发展，改革开放使中国经济加入世界经济体系，与世界接轨。 美林中国区主席刘二飞表示美林中国区主席刘二飞表示: :今后的今后的3-53-5年，年，“私募投资的黄金时代私募投资的黄金时代”将从美国和欧洲移转到中国。

4、将从美国和欧洲移转到中国。20072007年整个亚洲募集到的年整个亚洲募集到的VC(VC(风险投风险投资资)/PE()/PE(私募股权投资私募股权投资) )资金，大概有资金，大概有230230亿美金，其中至少有亿美金，其中至少有100100亿美金是亿美金是针对中国大陆。针对中国大陆。 20082008年第一季度共有年第一季度共有1616档可投资于中国大陆的亚洲私募股权基金完成档可投资于中国大陆的亚洲私募股权基金完成募集，资金额达到募集，资金额达到199.98199.98亿美元，比去年同期大幅增长亿美元，比去年同期大幅增长163.3%163.3%，对比，对比20072007年第四季度的基金募集情

5、况，第一季度的资金额也增长了年第四季度的基金募集情况，第一季度的资金额也增长了59.6%59.6%。 中国的民营企业要想分享千载难逢的私募盛宴，就要有中国的民营企业要想分享千载难逢的私募盛宴，就要有”健康的国际健康的国际思维思维”与与”准备好了准备好了”的正确作法，才不会在国际融资的关键时刻缺席。的正确作法，才不会在国际融资的关键时刻缺席。2022-4-203第一阶段第一阶段: :空白阶段空白阶段(1949-1978)(1949-1978)第二阶段第二阶段: :起步阶段起步阶段(1979-1984)(1979-1984)第三阶段第三阶段: :较快发展阶段较快发展阶段(1985-1991)(19

6、85-1991)第四阶段第四阶段: :多样化健康发展阶段多样化健康发展阶段(1992-2000)(1992-2000)第五阶段第五阶段: :新发展阶段新发展阶段(2001(2001至今至今) )2022-4-204三、国际融资常见的方式三、国际融资常见的方式 国际直接融资是指政府、企业等直接从国际社会上筹国际直接融资是指政府、企业等直接从国际社会上筹资。一般是通过发行国际债券、国际股票以及金融衍生工具资。一般是通过发行国际债券、国际股票以及金融衍生工具等融通所需资金。等融通所需资金。常见的方式有常见的方式有 : :1).1).国际债券融资国际债券融资2).2).国际股票融资国际股票融资3).3

7、).海外投资基金海外投资基金4).4).外国直接投资外国直接投资2022-4-205 国际间接融资是指在国际金融市场上通过金融媒介推行国际间接融资是指在国际金融市场上通过金融媒介推行的资金融通。对融资者而言，它有助于充分利用国际融资渠的资金融通。对融资者而言，它有助于充分利用国际融资渠道，降低融资成本，合理配置资金用途，对融资国而言，它道，降低融资成本，合理配置资金用途，对融资国而言，它有利于促进国际贸易的开展，启动国民经济的全方位发展，有利于促进国际贸易的开展，启动国民经济的全方位发展，并推动该国资金的国际化进程，是国际融资活动的一个重要并推动该国资金的国际化进程，是国际融资活动的一个重要组

8、成部分。随着国际经济交往的日益密切和国际贸易的蓬勃组成部分。随着国际经济交往的日益密切和国际贸易的蓬勃发展，国际间接融资也得到了长足发展。发展，国际间接融资也得到了长足发展。常见的方式有常见的方式有 : :1).1).国际信贷融资国际信贷融资2).2).国际贸易融资国际贸易融资3).3).国际租赁国际租赁2022-4-206 近二十年来，随着国际金融市场全球化、证券化以及自由近二十年来，随着国际金融市场全球化、证券化以及自由化程度的进一步加深，金融领域的创新业务日新月异，国际融化程度的进一步加深，金融领域的创新业务日新月异，国际融资这一业务也不例外，融资方式和融资工具发生了新变化，出资这一业务

9、也不例外，融资方式和融资工具发生了新变化，出现了一些新型融资工具，例如：国际股权融资中的存托凭证，现了一些新型融资工具，例如：国际股权融资中的存托凭证，项目融资中的项目融资中的BOTBOT、ABSABS，债券融资中的可转换债券等。，债券融资中的可转换债券等。常见的常见的方式有方式有 : : 1).1).存托凭证存托凭证 2).2).国际项目融资国际项目融资 3).3).资产证券化资产证券化 4).4).可转可转換換债券债券 2022-4-207 ： 相对定价法相对定价法 P= EPSP= EPS* *PER=(E/CST)PER=(E/CST)PERPER 其中：其中：P = P = 股价股价

10、 E=E=税后利润税后利润 CST=CST=已发行普通股总股数已发行普通股总股数 PER=PER=同型类股平均市盈率（同型类股平均市盈率（PER=P/E=PER=P/E=每股投资价格每股投资价格/ /每股税后净利每股税后净利) ) 举例（举例（1 1）：）： 每年的税后利润是每年的税后利润是800800万，已发行的普通股总股数为万，已发行的普通股总股数为500500万股，同型类股平均市万股，同型类股平均市盈率为盈率为2020倍，该公开公司每股股票价格为倍，该公开公司每股股票价格为: : P= P=（800/500800/500）2020 32 32 （约合（约合4.574.57美元）美元） 举

11、例（举例（2 2）：）： 每年的税后利润是每年的税后利润是800800万，已发行的普通股总股数为万，已发行的普通股总股数为20002000万股，同型类股平均万股，同型类股平均市盈率为市盈率为2020倍，该公开公司每股股票价格为倍，该公开公司每股股票价格为: : P=P=（800/2000800/2000）2020 8 8 （约合（约合1.141.14美元）美元）2022-4-208 2. 2. 市市场价场价值值计价计价方法方法： 净值法净值法 P = (AE- CL)/CSTP = (AE- CL)/CST 其中：其中： AE = AE = 企业资产评估值企业资产评估值 CL = CL = 现

12、有负债现有负债 CST = CST = 股数股数 举例举例1 1： 公司资产评估值为公司资产评估值为30003000万，今年报表上体现的负债为万，今年报表上体现的负债为10001000万，股数为万，股数为500500万，则万，则 股价为：股价为： P = (3000-1000) / 500 = 4P = (3000-1000) / 500 = 4 举例举例2 2： 如，公司拥有高额无形资产，其公司资产评估值为如，公司拥有高额无形资产，其公司资产评估值为1 1亿亿5 5千万，其他条件不变，千万，其他条件不变， 则股价为：则股价为： P = (15000P = (150001000)/ 1000)

13、/ 5 500 = 2800 = 282022-4-209 3.3.风险投资风险投资/ /私募股私募股权权投投资计价资计价方法方法 期末价值贴现法期末价值贴现法 P= V0/CST = Vt/(1 + r)P= V0/CST = Vt/(1 + r)t t/CST/CST=(=(CtCtPERPER)/(1 +)/(1 + r) r)t t/CST/CST 其中其中: V0 = : V0 = 投资期初时企业的股权价值投资期初时企业的股权价值 Vt = Vt = 投资期末时企业的股权价值投资期末时企业的股权价值 CST = CST = 股数股数 t = t = 风险投资的投资时间风险投资的投资时

14、间, , r = r = 贴现率（为风险投资家所期望的投资报酬率）贴现率（为风险投资家所期望的投资报酬率） 运用这个方法运用这个方法, ,需要计算以下几个变量需要计算以下几个变量: :投资期末时企业的股权价值和贴现率。投资期末时企业的股权价值和贴现率。 Vt = Ct Vt = Ct PER PER （先预测在投资期末时企业的收益（先预测在投资期末时企业的收益, ,然后以证券市场上同类企业的平均市盈率作为然后以证券市场上同类企业的平均市盈率作为 其市盈率）其市盈率） 其中其中: Vt = : Vt = 投资期末风险企业的股权价值投资期末风险企业的股权价值 Ct = Ct = 投资期末风险企业的

15、净收益投资期末风险企业的净收益 PER = PER = 同类企业的平均市盈率同类企业的平均市盈率 举例举例1 1： 假设假设CtCt为为800800万，万，PERPER为为1212倍，贴现率为倍，贴现率为7.87.8, ,投资时间为投资时间为5 5年，共持股年，共持股500500万股万股 P = P = （8008001 12 2）/ / （1 10.0780.078）5 5 / 500 / 500 1313 （约合（约合1.881.88美元）美元） 举例举例2 2： 假设假设CtCt即期末净收益达到即期末净收益达到10001000万，其他条件不变的情况下，股权价格为：万，其他条件不变的情况下

16、，股权价格为： P = P = （100010001 12 2）/ / （1 10.0780.078）5 5 / 500 / 500 1616.5 .5 （约合（约合2.362.36美元）美元）2022-4-2010 4 4、私募增发、私募增发(PIPE)(PIPE)股价计算方法：股价计算方法： 现金流现金流量量法法 P=CF/CST/ (r-g) 其中：其中： CF =现金流（营业收入应收账款已收账款）现金流（营业收入应收账款已收账款） CST = 股数股数 r = 贴现率贴现率 g =股利增长率股利增长率 举例举例1： 假设现金流为假设现金流为800万，股数为万，股数为500万股，贴现率为

17、万股，贴现率为7.8，股票分红每年保持，股票分红每年保持2， 则股价为：则股价为： P = 800/500/（0.078-0.02）= 27.6 （约合（约合3.94美元）美元） 举例举例2： 假设公司的股利分红一直保持不变，则假设公司的股利分红一直保持不变，则g=0, 股票价值为：股票价值为： P = 800/500/0.078 = 20.5 （约合（约合2.93美元）美元） 注：注： 一般来讲，贴现率是根据银行贷款利率确定，一般来讲，贴现率是根据银行贷款利率确定，20082008年五年期及以上的贷款利率约年五年期及以上的贷款利率约 为为7.8%7.8%。2022-4-2011五、美国证券市

18、场介绍五、美国证券市场介绍1 1、一级市场一级市场: :发行市场发行市场 二级市场二级市场: :交易市场交易市场 三级市场三级市场: :店头市场店头市场 四级市场四级市场: :计算机撮合市场计算机撮合市场2 2、主、主 板板: :一板一板( (NYSE AMEX) )、 二板二板( (NGEM NGM NCM) ) 创创 业业 板板: :三板三板( (OBB) ) 四板四板( (OTO) )2022-4-2012美国主板市场分为三部分美国主板市场分为三部分: :1 1、纽约证券交易所、纽约证券交易所 （NYSENYSE）2 2、全美证券交易所、全美证券交易所 （AMEXAMEX）3 3、纳斯达

19、克证券交易所、纳斯达克证券交易所 （NASDAQNASDAQ），该交易所分为：），该交易所分为： 纳斯达克全球精选市场（纳斯达克全球精选市场（NGSMNGSM） 纳斯达克全球市场纳斯达克全球市场 (NGM)(NGM) 纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场 （NCM)NCM) 截至截至20082008年年4 4月月3030日止美国主板市场拥有日止美国主板市场拥有87968796家挂牌交易家挂牌交易公司，其中纽约交易所拥有公司，其中纽约交易所拥有40004000家上市公司、全美证券交易所家上市公司、全美证券交易所拥有拥有16991699家上市公司、纳斯达克上市公司拥有家上市公司、纳斯达克上市公司拥有3

20、0973097家上市公家上市公司，司，其中其中纳斯达克全球精选市场有纳斯达克全球精选市场有13201320家上市公司、全球市场家上市公司、全球市场有有12841284家上市公司、资本市场有家上市公司、资本市场有493493家上市公司。家上市公司。2022-4-2013一板市场之纽约股票交易所（一板市场之纽约股票交易所（NYSE) )纽约证券交易所纽约证券交易所( (New York Stock Exchange ) )纽约证券交易所纽约证券交易所（NYSE）是全球最老、最大、最著名的是全球最老、最大、最著名的证券市场证券市场成立于成立于17921792年初建，于年初建，于18631863年正式

21、成立，至今已有年正式成立，至今已有216216年年的历史的历史交易所内设有主厅、蓝厅、交易所内设有主厅、蓝厅、“车房车房”等三个股票交易厅和等三个股票交易厅和一个债券交易厅一个债券交易厅目前已有目前已有40004000家企业在这上市融资，包括来自家企业在这上市融资，包括来自4848个国家的个国家的外国公司外国公司 该交易所至今沿用人工议价报价方式该交易所至今沿用人工议价报价方式该交易所拥有强大的集资功能该交易所拥有强大的集资功能2022-4-2014一板市场之美国股票交易所（一板市场之美国股票交易所（AMEX) )美国证券交易所美国证券交易所( American Stock Exchange

22、)( American Stock Exchange )现为美国第三大股票交易所现为美国第三大股票交易所，目前目前有有16991699家上市公司家上市公司是唯一一家能同时进行股票、期权和衍生产品交易的交易是唯一一家能同时进行股票、期权和衍生产品交易的交易所，也是唯一一家关注于易被人忽略的中小市值公司并为所，也是唯一一家关注于易被人忽略的中小市值公司并为其提供一系列服务来增加其关注度的交易所。其提供一系列服务来增加其关注度的交易所。全美证交所在全美证交所在19981998年年8 8月被纳斯达克证券市场月被纳斯达克证券市场(NASDAQ (NASDAQ stock market)stock mar

23、ket)合并成为合并成为NADSAQ-AMEXNADSAQ-AMEX集团公司。不过目前集团公司。不过目前这两个证券市场仍然独立经营。这两个证券市场仍然独立经营。具有公司融资范围较宽、股票有较高流动性、专营经纪人具有公司融资范围较宽、股票有较高流动性、专营经纪人制度、帮助加强投资者关系、上市条件较为宽松等优势条制度、帮助加强投资者关系、上市条件较为宽松等优势条件件2022-4-2015 二板市场之纳斯达克市场二板市场之纳斯达克市场( (NASDAQ) ) 美国纳斯达克证券交易所美国纳斯达克证券交易所(NASDAQ-National (NASDAQ-National Association Of

24、Securities Dealer Automatic Quotation),Association Of Securities Dealer Automatic Quotation),纳斯达克证券市场成立于纳斯达克证券市场成立于19711971年年2 2月月7 7日。该市场是世界上主要日。该市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场，而且它是首家电子化的股的股票市场中成长速度最快的市场，而且它是首家电子化的股票市场。纳斯达克在传统的交易方式上通过应用当今先进的技票市场。纳斯达克在传统的交易方式上通过应用当今先进的技术和信息术和信息计算机和电讯技术术使它与其它股票市场相比独计算机和电讯技术

25、术使它与其它股票市场相比独树一帜，代表着世界上最大的几家证券公司的树一帜，代表着世界上最大的几家证券公司的 519519位券商被称位券商被称作做市商，他们在纳斯达克上提供了作做市商，他们在纳斯达克上提供了6 6万个竟买和竟卖价格。旗万个竟买和竟卖价格。旗下市场分为：下市场分为：1 1、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场2 2、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场3 3、纳斯达克资本市场、纳斯达克资本市场2022-4-2016二板市场之纳斯达克全球精选市场二板市场之纳斯达克全球精选市场(NGSM) )全球精选市场是纳斯达克股票市场公司于全球精选市场是纳斯达克股票市场公司于20062006年

26、年7 7月月3 3日推日推出，是拥有全球最高的首次上市标准的市场板块，有出，是拥有全球最高的首次上市标准的市场板块，有13201320家公家公司符合这一板块的标准，至少有包括搜狐、网易、新浪、携程、司符合这一板块的标准，至少有包括搜狐、网易、新浪、携程、TOMTOM在线、盛大、前程无忧、中国医疗科技等在线、盛大、前程无忧、中国医疗科技等1111家家公司入选这一公司入选这一最高标准的市场。最高标准的市场。其中其中NASDAQNASDAQ全球精选市场（全球精选市场（NASDAQ Global Select NASDAQ Global Select MarketMarket） 是世界上具最高上市标准

27、的市场，是世界上具最高上市标准的市场，NGSM NGSM 和和 NASDAQ NASDAQ Global Market Global Market 及及 NASDAQ Capital MarketNASDAQ Capital Market上市条件相比，上市条件相比，NGSM NGSM 明显的要严格明显的要严格許多許多。2022-4-2017二板市场之纳斯达克全球市场二板市场之纳斯达克全球市场(NGM) )纳斯达克全国市场（纳斯达克全国市场（National MarketNational Market）于）于20062006年年7 7月更名月更名为为NASDAQNASDAQ全球市场（全球市场（N

28、ASDAQ Global MarketNASDAQ Global Market），目前纳斯），目前纳斯达克上市公司中约有达克上市公司中约有1 1284284家公司已被归入纳斯达克全球市家公司已被归入纳斯达克全球市场。场。在纳斯达克证券市场上市融资任何公司都可以，只是时间在纳斯达克证券市场上市融资任何公司都可以，只是时间长短的问题，任何申请公司都要秉承诚信的原则。长短的问题，任何申请公司都要秉承诚信的原则。上市的公司只要符合该资本市场上市条件和公司治理标准，上市的公司只要符合该资本市场上市条件和公司治理标准，即可获得纳斯达克提供的多项服务。即可获得纳斯达克提供的多项服务。2022-4-2018二

29、板市场之纳斯达克资本市场二板市场之纳斯达克资本市场(NCM) )类同于类同于NGMNGM，NCM NCM 是在是在20072007年年6 6月份由纳斯达克小资本市场月份由纳斯达克小资本市场更名而来更名而来资本市场资本市场目前目前有有493493家上市公司家上市公司在资本市场上市之企业，在资本市场上市之企业，只要只要净资产净资产到到400400万美元，年税万美元，年税前利前利润超过润超过7575万美元或市值万美元或市值达达50005000万美元，股万美元，股东东在在3 30000人人以上，股价以上，股价达达到每股到每股4 4美元的，便可直接在美元的，便可直接在纳纳斯斯达达克克资资本本市市场上市场

30、上市。 2022-4-2019主板市场上市条件比较主板市场上市条件比较项目项目NYSENYSENGSM NGSM NGM NGM NCM NCM AMEXAMEX最低辅导期限最低辅导期限N/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/A最低资产净值最低资产净值N/AN/AN/AN/AN/AN/A500500万万400400万万税前税前纯利纯利或现或现金流金流要求要求A A、税前纯、税前纯利利最近三年累计最近三年累计1 1亿且亿且近两年每年不低于近两年每年不低于25002500万万任两年之和不得低于任两年之和不得低于220220万过去三年大于万过去三年大于11001100万万10010

31、0万且最低股东权万且最低股东权益益15001500万万7575万万( (税后税后) )7575万且最低公众万且最低公众持股市值持股市值300300万万B B、现金流、现金流最近最近1212个月最低营业个月最低营业收入收入1 1亿、连续亿、连续3 3年最年最低现金流低现金流1 1亿、过去亿、过去2 2年每年最低现金流年每年最低现金流25002500万万过去过去3 3年的现金流不小年的现金流不小于于27502750万且每一年均为万且每一年均为正现金流正现金流最低股东权益最低股东权益30003000万万股东权益大于股东权益大于500500万万, ,或市值不低于或市值不低于50005000万万最低公众

32、最低公众持股市值持股市值15001500万万累计亏损规定累计亏损规定无无不得亏损不得亏损无无无无无无最低公众持股量最低公众持股量250250万股万股无无110110万股万股100100万股万股100100万股万股最低总市值最低总市值5 5亿亿过去过去1212个月市值高于个月市值高于8.88.8亿亿最低公众持股市值最低公众持股市值800800万万或或18001800万万(B)(B)最低公众持股市值最低公众持股市值500500万万100100万股万股或或5050万股万股( (流通股流通股) )最低营业年限最低营业年限无无无无两年两年(B)(B)一年一年(B)(B)两年两年(B)(B)最低挂牌股价最

33、低挂牌股价5 55 55 54 43 3最低股东人数最低股东人数50005000无无400400300300400-800400-800审计年限要求审计年限要求两年审计两年审计, ,一年审阅一年审阅两年审计两年审计, ,一年审阅一年审阅两年审计两年审计, ,一年审阅一年审阅两年审计两年审计, ,一年审阅一年审阅两年审计两年审计, ,一年审阅一年审阅市场作手人数市场作手人数SpecialistSpecialist3 33 33 3SpecialistSpecialist2022-4-2020上市市场分布情况（上市市场分布情况（1992-2008.05.301992-2008.05.30）共）共1

34、26126家，其中：家，其中： 纽约证券交易所纽约证券交易所 （NYSENYSE）: 45: 45 美国证券交易所美国证券交易所 （AMEXAMEX）: 12: 12 纳斯达克全球精选市场（纳斯达克全球精选市场（NGSMNGSM）: 12: 12 纳斯达克全球市场纳斯达克全球市场 （NGMNGM）: 45: 45 纳斯达克资本市场纳斯达克资本市场 （NCMNCM）：）：1212 123 123家平均股价：家平均股价：$22.18$22.18 Max Max：$429.19 Min$429.19 Min：$0.88$0.88 上市市场平均股价上市市场平均股价( (统计数据截至统计数据截至2008

35、2008年年0404月月3030日）日）: : AMEX AMEX：$9.07 Max$9.07 Max：$31.44 Min$31.44 Min：$0.88$0.88 NYSE NYSE：$43.03 Max$43.03 Max：$266.81 Min$266.81 Min：$4.57$4.57 NGSM NGSM：$26.33 Max$26.33 Max：$64.83 Min$64.83 Min：$2.43$2.43 NGM NGM： $19.87 Max$19.87 Max：$429.19 Min$429.19 Min：$2.00$2.00 NCM NCM： $12.61 Max$12.

36、61 Max：$50.39 Min$50.39 Min：$3.00$3.002022-4-2021市盈率是衡量股价高低和企业资本市值大小的一个重要指标市盈率是衡量股价高低和企业资本市值大小的一个重要指标若中国企业每股盈余是人民币元的盈利水平下，在新加坡上若中国企业每股盈余是人民币元的盈利水平下，在新加坡上市其合理股价为人民币市其合理股价为人民币6.836.83元；在香港上市其合理股价为人民元；在香港上市其合理股价为人民币币13.2213.22元；在美国上市其合理股价为人民币元；在美国上市其合理股价为人民币45.6545.65元元企业资本市值为股价乘以发行股数，由此可知企业规模的大小企业资本市值

37、为股价乘以发行股数，由此可知企业规模的大小的关键在于市盈率的高低的关键在于市盈率的高低2007年中国公司三地平均市盈率6.8313.2245.6501020304050新加坡香港美国市盈率2022-4-2022截至截至20082008年年0404月月3030日止拥有日止拥有3 3,691,691家挂牌交易公司家挂牌交易公司共有共有203203家做市商家做市商 (Market Makers) (Market Makers) 每家上市公司股票平均做市商每家上市公司股票平均做市商1818家家每日交易量每日交易量16.916.9亿股亿股; ;日交易额日交易额1.671.67亿美元亿美元每年约有每年约有

38、 5050家以上公司成功转板家以上公司成功转板; ;包括多家中国公司包括多家中国公司定向发售定向发售 (PIPE) (PIPE) 的增资扩股私募活动非常活跃，每年市的增资扩股私募活动非常活跃，每年市场份额为场份额为26002600亿美元亿美元 平均融资额度为平均融资额度为22602260万美元万美元四大宽松门槛（不限年限四大宽松门槛（不限年限、不限行业、不限获利、不限规不限行业、不限获利、不限规模）模）在创业板交易的股票在创业板交易的股票，在满足主板挂牌条件后在满足主板挂牌条件后，可采用报可采用报价频率测试（价频率测试（QFTQFT）方式转板到）方式转板到NASDAQNASDAQ或或AMEXA

39、MEX或或NYSENYSE交易交易2022-4-2023创业一板（创业一板（OTCBBOTCBB）19901990年美国通过便士股修改法案，授权美交所建置符合年美国通过便士股修改法案，授权美交所建置符合17B17B要求的电子要求的电子系统；同年系统；同年6 6月开始运作月开始运作19931993年年1212月启动自动确认服务交易系统（月启动自动确认服务交易系统（ACTSMACTSM）在交易）在交易9090秒内报告买秒内报告买卖信息卖信息19981998年由美交所并入纳斯达克旗下年由美交所并入纳斯达克旗下19991999年年SECSEC批准批准OTCBBOTCBB申报法规申报法规19991999

40、年年7 7月月SECSEC要求在要求在OBBOBB交易公司定期披露财务审计报表交易公司定期披露财务审计报表交易市场为交易市场为OTCOTCBBBB（OVER-the-Counter Bulletin Board)OVER-the-Counter Bulletin Board)给予了未符合主板条件，但公司体制健全的公司一个良好的融资平台给予了未符合主板条件，但公司体制健全的公司一个良好的融资平台符合主板上市条件后向符合主板上市条件后向SECSEC提出转板申请，通过提出转板申请，通过QFTQFT测试，就可达到转板测试，就可达到转板目的目的风投公司众多，确保企业成功融资；公司转板空间大风投公司众多，

41、确保企业成功融资；公司转板空间大2022-4-2024创业二板（创业二板（Pink SheetsPink Sheets）成立于成立于19131913年，原名全国报价局（年，原名全国报价局（NQBNQB）19971997年年NQBNQB更换新的经营团队，以电子揭示看板的新技术提供客户柜台更换新的经营团队，以电子揭示看板的新技术提供客户柜台买卖中心的交易信息买卖中心的交易信息20002000年年6 6月月NQBNQB更名为更名为Pink Sheets L.L.C.Pink Sheets L.L.C.由原有的询价方式报价更改为电子报价由原有的询价方式报价更改为电子报价主管官署为美国金融监督局（主管官

42、署为美国金融监督局（FINRA)FINRA)交易市场为交易市场为OTOOTO（OVER-the-Counter OtherOVER-the-Counter Other Exchange Exchange) )在四板交易的公司在四板交易的公司, ,财报不需被审计财报不需被审计, ,不具公开公司身份不具公开公司身份场外交易场外交易, ,因此交易价量受限，融资困难因此交易价量受限，融资困难公司符合主板上市门槛（需披露两年财务审计报告），向公司符合主板上市门槛（需披露两年财务审计报告），向SECSEC提出转板提出转板申请，通过申请，通过QFTQFT测试后达到转板目的测试后达到转板目的宽松的上市门槛宽松

43、的上市门槛2022-4-2025交易市场交易市场OBB OBB （创业一板）（创业一板）OTO OTO （创业二板）（创业二板）注册单位注册单位SECSEC、NASDNASDFINRAFINRA注册文档注册文档SB-2SB-2、15C-21115C-21115C-21115C-211财务报表财务报表2 2年审计、当年当季审阅年审计、当年当季审阅一年审阅一年审阅转板条件转板条件1 1、符合主板、符合主板上市上市条件条件2 2、QFTQFT形式形式3 3、COSOCOSO内控执行报告内控执行报告1 1、符合主板、符合主板上市上市条件条件2 2、QFTQFT形式形式3 3、COSOCOSO内控执行报

44、告内控执行报告4 4、向、向SECSEC提出提出2 2年审计报告成年审计报告成 为公开披露公司为公开披露公司转板时限转板时限通过通过QFTQFT测试后任何时间测试后任何时间 通过通过QFTQFT测试后任何时间测试后任何时间融资方式融资方式PPPP、PIPEPIPEPPPP、PIPEPIPE企业类型企业类型未符合主板条件，但公司未符合主板条件，但公司体制健全有发展潜力者体制健全有发展潜力者设立一年以上之公司，有发展设立一年以上之公司，有发展潜力但有财务历史包袱者潜力但有财务历史包袱者挂牌交易挂牌交易915915个月个月4646个月个月2022-4-2026中国企业在创业板挂牌，最早可追溯到中国企

45、业在创业板挂牌，最早可追溯到19971997年年CTCCTC化妆品化妆品有限公司有限公司 截至到截至到 20082008年年4 4月月3030日止中国企业在创业板挂牌的总计日止中国企业在创业板挂牌的总计有有156156家家中国企业美国创业板股价分布百分比中国企业美国创业板股价分布百分比 股价高于股价高于3 3美元美元5151家家 占占32.6%32.6% 股价在股价在1-31-3美元美元4848家家 占占30.7%30.7% 股价低于股价低于1 1美元美元5757家家 占占36.7%36.7%中国企业美国创业板平均股价中国企业美国创业板平均股价2.882.88美元美元中国企业美国创业板最高股价

46、中国企业美国创业板最高股价30.030.0美元美元中国企业美国创业板最低股价中国企业美国创业板最低股价0.0010.001美元美元2022-4-20270 05705701,1401,1401,7101,7102,2802,2802,8502,8503,4203,4203,9903,99020082008年年0404月上市公司月上市公司( (家家) )美国创业板市场美国创业板市场(OTCBB)(OTCBB)英国创业板市场英国创业板市场（AIMAIM）香港交易所创业板香港交易所创业板(GEM)(GEM)新加坡证券创业板新加坡证券创业板市场市场(SESDAQ)(SESDAQ)加拿大多伦多创业板加拿

47、大多伦多创业板市场市场（TSXVTSXV）六、全球主流创业板综合分析六、全球主流创业板综合分析2022-4-20280 02 24 46 68 81010121214141616181820082008年年0404月平均日交易量月平均日交易量( (亿股亿股) )美国创业板市场美国创业板市场(OTCBB)(OTCBB)英国创业板市场英国创业板市场（AIMAIM）香港证券市场中小香港证券市场中小企业创业板（企业创业板（GEMGEM）新加坡证券创业板新加坡证券创业板市场市场(SESDAQ)(SESDAQ)加拿大多伦多创业加拿大多伦多创业板板(TSXV)(TSXV)2022-4-2029$0.00$0

48、.00$0.20$0.20$0.40$0.40$0.60$0.60$0.80$0.80$1.00$1.00$1.20$1.20$1.40$1.40$1.60$1.60$1.80$1.8020082008 年年 0404月平均日交易额月平均日交易额( (美元美元, ,亿亿) )美国创业板市场美国创业板市场(OTCBB)(OTCBB)英国创业板市场英国创业板市场（AIMAIM）加拿大多伦多创业加拿大多伦多创业板板(TSXV)(TSXV)香港交易所创业板香港交易所创业板(GEM)(GEM)新加坡证券创业板新加坡证券创业板市场市场(SESDAQ)(SESDAQ)2022-4-2030七、中国企业美国上

49、市六大历程七、中国企业美国上市六大历程第一波第一波: :中国股票以存托凭证形态登陆华尔街中国股票以存托凭证形态登陆华尔街(1992-1993)(1992-1993)第二波第二波: :基础设施类股独领风骚基础设施类股独领风骚(1994-1995)(1994-1995)第三波第三波: :红筹股红透半边天红筹股红透半边天(1996-1998)(1996-1998)第四波第四波: :高科技概念股掀起股价狂飙热潮高科技概念股掀起股价狂飙热潮(1999-2003)(1999-2003)第五波第五波: :转板概念股再掀波澜转板概念股再掀波澜(2004-2006)(2004-2006)第六波第六波: :跨境融

50、合公司跨境融合公司( (COCCOC) )成为主流上市方式成为主流上市方式(2007(2007至今至今) )2022-4-2031 跨境融合公司跨境融合公司(COC)(COC) 是指企业采用并购与代持（是指企业采用并购与代持（ PARTH PARTH ）方式在英属维京群岛）方式在英属维京群岛（BVIBVI）成立投资公司，透过非关联现金并购的方式与国内实体公司直接合并，经中国）成立投资公司，透过非关联现金并购的方式与国内实体公司直接合并，经中国主管官署审批，取得外商独资身份后，再在美国内华达州成立控股公司，以最短时间主管官署审批，取得外商独资身份后，再在美国内华达州成立控股公司，以最短时间完成创

51、业板挂牌与私募程序，再采用报价频率测试（完成创业板挂牌与私募程序，再采用报价频率测试（QFTQFT）方式达到主板交易目的；或）方式达到主板交易目的；或以设立特殊目的公司的方式以设立特殊目的公司的方式, ,满足非关联现金并购的要求满足非关联现金并购的要求, ,取得外商独资身份取得外商独资身份; ;亦即利用亦即利用股权交换协议股权交换协议, ,创造美国公司与中国实体公司同时存在的法律条件，在美国公司完成上创造美国公司与中国实体公司同时存在的法律条件，在美国公司完成上市与融资后，再通过美国上市公司身份在第三地成立全资子公司，依据市与融资后，再通过美国上市公司身份在第三地成立全资子公司，依据关于外国投

52、关于外国投资者并购境内企业的规定资者并购境内企业的规定经中国相关部门批准第三地子公司与中国实体公司非关联经中国相关部门批准第三地子公司与中国实体公司非关联现金的合并、完成外币帐户开立后，上市公司即可完成返程投资，达到境外上市融资现金的合并、完成外币帐户开立后，上市公司即可完成返程投资，达到境外上市融资的目的。的目的。 首次公开发行首次公开发行( (IPOIPO) ) 是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票承销商（通过一家股票承销商（Underwriter)Underwriter)以特定价格在一级市场（以特定价格在一级

53、市场（Primary Market)Primary Market)承销一承销一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场( (证券交易所证券交易所 ) )或店头市场（纳斯达克或店头市场（纳斯达克 ) )买卖买卖 美国存托凭证（美国存托凭证（ADRADR）分为）分为Level ILevel I（上柜）、（上柜）、Level II(Level II(上市）、上市）、Level III(Level III(上市上市且公开发行）、且公开发行）、Rule 144A-ADR Rule 144A-ADR 。依美国存托凭证发行之实务经验，外国公司常以发。依美国存托凭证发行

54、之实务经验，外国公司常以发行参与型第一级存托凭证开始，经逐步适应美国之法令与制度后，再逐步提升至第二、行参与型第一级存托凭证开始，经逐步适应美国之法令与制度后，再逐步提升至第二、三级以上，以达上市筹资之目的三级以上，以达上市筹资之目的2022-4-2032九、民营企业国际融资的新思维九、民营企业国际融资的新思维1.1.上市方式由直接上市变转板上市上市方式由直接上市变转板上市2 2. .特殊目的公司设置由买壳变造壳特殊目的公司设置由买壳变造壳3 3. .投资承诺由事后承诺变事前确定投资承诺由事后承诺变事前确定4.4.政府核准由事前审批变事后变更政府核准由事前审批变事后变更5.5.管理思路由极权领

55、导变专业管理管理思路由极权领导变专业管理6.6.税赋处理由合理避税变勤于缴税税赋处理由合理避税变勤于缴税2022-4-2033十、十、IPOIPO上市流程上市流程 第一阶段第一阶段: :准备阶段准备阶段 第二阶段第二阶段: :辅导阶段辅导阶段 第三阶段第三阶段: :注册阶段注册阶段 第四阶段第四阶段: :路演阶段路演阶段 第五阶段第五阶段: :交易阶段交易阶段 第六阶段第六阶段: :维持阶段维持阶段2022-4-2034美国市场基本认识美国市场基本认识 交付三年及当年交付三年及当年 当季审计财报当季审计财报三符五评（实地调查）三符五评（实地调查）取得国际投行取得国际投行投资承诺书（投资承诺书（

56、LOC）三符五评总结报告三符五评总结报告签署上市委任合同签署上市委任合同百胜客完成百胜客完成投资银行评估报告投资银行评估报告（IBER)IBER)退件退件企业上市规划简报企业上市规划简报付款方式付款方式: :签约签约40%;40%;注册注册20%20%许可函许可函20%20%挂牌挂牌20%20%上市法律结构上市法律结构上市时程规划上市时程规划股东权益精算股东权益精算资产状况分析资产状况分析美国律师、会计师美国律师、会计师投行、财顾公司投行、财顾公司代表实地调查代表实地调查( (共共8686項項) )三符五评团队三符五评团队交付实地调查报告交付实地调查报告美国证券市场美国证券市场基本认识基本认识

57、IPOIPO：资产净值资产净值20002000万美金万美金以上，及最近一年税后以上，及最近一年税后利润利润15001500万美金以上万美金以上2022-4-2035中国会计事务所中国会计事务所进场审计进场审计设立美国内华达州设立美国内华达州特殊目的公司特殊目的公司交付中国会计事务所交付中国会计事务所审计报告审计报告三年审计报告与三年审计报告与当年当当年当季报告季报告交付上市规划报告交付上市规划报告特殊目的公司与特殊目的公司与中国实体公司签中国实体公司签署股权交换协议署股权交换协议向向SECSEC递交递交S-1S-1注册文档注册文档完成注册，取得注册代码完成注册，取得注册代码美国证券律师完成美国

58、证券律师完成DDDD、ODQODQ文档文档PCAOBPCAOB完成合并报完成合并报表，出具无异议函表，出具无异议函商业计划书撰写商业计划书撰写US-GAAPUS-GAAP审计审计S-1S-1文档撰写文档撰写内控财务管理建立内控财务管理建立公司治理建制公司治理建制公司英文名称公司英文名称董事长、董秘名单董事长、董秘名单公司主营地址公司主营地址董事及高管名单董事及高管名单公司股东名册公司股东名册( (与工商登记相符）与工商登记相符）上市作业时程表上市作业时程表上市权益规划上市权益规划企业并购、重组企业并购、重组法律意见书等法律意见书等2022-4-2036冷静期开始冷静期开始回答回答SECSEC三

59、轮瑕疵函三轮瑕疵函取得取得SECSEC上市上市及及IPOIPO发行许可函发行许可函回答回答SECSEC次轮瑕疵函次轮瑕疵函回答回答SECSEC首轮瑕疵函首轮瑕疵函定期披露定期披露10K10K、10Q10Q、8K8K印制印制招股说明书招股说明书定期披露定期披露10K10K、10Q10Q、8K8K2022-4-2037取得上市取得上市及及IPOIPO发行许可函发行许可函资金汇入委托账户资金汇入委托账户增发新股增发新股签署投资协议签署投资协议 依据关联现金并购规依据关联现金并购规定向中国政府申请直定向中国政府申请直接合并取得外商独资接合并取得外商独资身份身份全球巡回路演开始全球巡回路演开始确定路演场

60、次确定路演场次建立承销团队建立承销团队发放公开说明书发放公开说明书确定路演团队分工确定路演团队分工取得投资意向书取得投资意向书SECSEC验资验资开立外币帐户开立外币帐户资金汇入中国资金汇入中国股票开始交易股票开始交易定期披露定期披露10K10K、10Q10Q、8K8K2022-4-2038定期披露定期披露10k10k、10Q10Q、8k8k开立外币存款账户开立外币存款账户开立股东交易账户开立股东交易账户股东将股票股东将股票存入交易账户存入交易账户自由交易买卖自由交易买卖股东取得股票股东取得股票或无纸化股票或无纸化股票完成股票印制或完成股票印制或制发无纸化股票制发无纸化股票证明证明取得股票取得