关联交易管理制度实施细则

1、关联交易管理制度实施细则第一章总则第一条制定目的为规范公司关联交易管理行为，确保关联交易按照公平、公正的定价原则和交易方式实现交易，保证公司资产的安全，确保相关会计记录和披露的真实、准确、完整，特制定本细则。第二条适用范围适用于对公司所有关联交易业务的管理。所属子公司的关联交易参照本细则管理。第二章关联方识别第三条关联关系定义关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第四条关联关系判断标准对关联关系需从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第五条关联关系人范围公司关联关

2、系人包括关联法人、关联自然人和潜在关联第六条关联关系人判断标准具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本办法“第七条”所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5减上股份的法人；（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第七条关联自然人判断标准具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5减上股份的自然人；（二）公

3、司董事、监事及高级管理人员；（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）与本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第八条其他关联人具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作由安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法“第九条”或“第三十七条”规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法“第六条”或

4、“第七条”规定情形之一的。第九条关联方身份识别（一）财务部会同证券部每半年根据合并范围和股权关系，编制并及时更新股权结构图表，将新的股权结构图交法律事务部备案。（二）在每个会计年度末，重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗位管理人员需要提交年度关联方声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为。财务部根据关联方声明书编制关联方名单。（三）关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部负责人审核后备案。财务部应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。（四）财务部根据关联方名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。第三章关联交易及控制第十条关联

5、交易的内容关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或销售原材料、燃料、动力；（二）购买或销售产品、商品；（三）提供或接受劳务；（四）委托或受托购买、销售；（五）代理；（六）租赁；（七）提供财务资助；（八）提供担保；（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）（十）研究与开发项目的转移；（十一）签订许可协议；（十二）赠与；（十三）债务重组；（十四）与关联方共同投资；（十五）购买或由售资产；（十六）租入或租由资产；（十七）上海证券交易所认为属于关联交易的其他事项。第十一条关联交易定价依据关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立

6、第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。关联交易定价应当遵循下列原则：（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合

7、理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十二条预防损害机制（一）管理层需定期查阅企业与关联人之间的交易情况，了解企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能，防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。一旦发现异常情况，需立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。（二）公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。（三）公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，

8、公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第四章关联交易的审批第十三条以下关联交易由总经理负责审批（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。（二）公司与关联法人发生的交易金额在不满300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易。第十四条以下关联交易由董事会负责审批（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。第十五条以下关联交易由股份公司审批（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期

9、经审计净资产绝对值5减上的关联交易；（二）公司对关联方提供的担保。第十六条关联交易决议的限制性条款董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事由席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。由席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股份公司审批。第十七条关联董事范围本细则“第十三条”所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方

10、的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十八条对关联股东表决的限制（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告需充分披露非关联股东的表决情况。（二）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作曲详细说明。（三）关联股东在股东会表决关联交易事

11、项时，应自动回避，并放弃表决权，会议主持人需要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人需要经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请需在会议召开前以书面方式提由。（四）股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由由席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。（五）如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以参加表决，但应对非关

12、联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。（六）被提由回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作由决议。如异议者仍不服的，可在召开股东会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。第十九条关联股东范围本细则“第十五条”所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;（五）因与交易对方或者其关联人存

13、在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第五章关联关系的报告第二十条董事个人或者其所任职的其他企业宜接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均需尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第二十一条除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未在参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十二条董事在向董事会报告第四

14、条所称关联关系时，需采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提由的问题；在董事会对该关联关系有关事项表决时，该董事需回避；其他董事按照公司章程所规定的董事会会议程序对该关联关系有关事项进行表决。第二十三条在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。第二十四条如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。未由席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表决。第二十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关

15、合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,在通知阐明的范围内，有关董事视为做了相关披露。第六章关联交易的信息上报第二十六条关联交易上报基本原则（一）遵循信息披露公平的原则；（二）遵循信息披露公正的原则；（三）遵循信息披露公开的原则；（四）遵循信息披露成本最低化原则。第二十七条关联交易上报人员公司指定专人负责记录和报告关联方交易信息，并报股份公司审议。第二十八条需要上报关联交易的情形（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时上报。（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占

16、公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时上报。（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5减上的关联交易，除应当及时上报外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股份公司审批。（四）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议通过后及时上报，并提交股份公司审批。公司为持股5%Z下的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十九条关联交易上报内容（一）交易概述及交易标的的基本情况；（二）董事会表决情况（

17、如适用）；（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，需要说明原因。如交易有失公允的，还需要上报本次关联交易所产生的利益转移方向；（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还需要包括该项关联交易的全年预计交易总金额；（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交

18、易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；（七）当年年初至上报日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（八）法律法规规定的其他内容。第七章责任追究第三十条没按要求上报关联交易，追究当事人的责任，并纳入考核。第三十一条因有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对责任人给予通报、警告甚至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。第三十二条在审批关联交易时，关联董事或关联股东违背规定参与关联交易的表决，由此给公司造成严重经济损失的，应追究其责任。第三十三条财务部经办人员未对关联交易项目单独统计、核算，进行账务处理，纳入考核。第三十四条财务部经办人未建立关联交易档案和台帐，每月没有核对关联交易账