科达股份资产重组摘要

1、科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）股票代码：600986股票简称：科达上市地点：上海所科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书（草案）摘要（修订稿）财务顾问签署日期：二零一六年四月及支付现金资产序号对方住所通讯地址1杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市上城区大资福庙前107 号 11 号楼 201 室浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 201 室2北京祺创投资管理中心（有限合伙）北京市通州区永乐店镇永乐大街9 号-868 号北京市朝阳区高井传媒 产业园 8 号东亿传媒产业园 C 区 11 号楼3张桔洲北京市海淀区紫竹院路*4吴瑞敏北京

2、市朝阳区农光里*5朱春良辽宁省大连市甘井子区宏业街*北京市朝阳区东土城路 14 号建达25 层6李薇北京市东城区安外六铺炕*7萍乡亚海资产管理合伙企业（有限合伙）江西省萍乡市安源区八一街老站社区 328 号8张耀东北京市朝阳区翠成馨园*北京市东城区青龙胡同 1 号歌华916 房间9北京易车信息科技有限公司北京市海淀区首体南路 6 号新世纪饭店写字楼 6 层 657 室10苟剑飞北京市海淀区清华园 1 号*11汤雪梅北京市海淀区安宁庄路*北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 150612张彬北京市朝阳区芍药居*13北京一百动力科技中心（有限合伙）北京市昌平区回龙观镇北清路 1号院 6 号

3、楼 1 单元 211 号14于辉上海市浦东新区张杨路*15杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市上城区大资福庙前107 号 11 号楼 205 室浙江省杭州市上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 205 室募集配套资金不超过 10 名特定投资者待定待定科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）董事会本公司及全体董事、监事、高级管理保证书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关或者被中国的，在调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级

4、管理将暂停转让其在本公司拥益的。本公司和主管会计工作的、会计机构保证书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国的核准。中国对书及其摘要所述事项的核准并不代表中国对于本次资产重组相关事项的实质性或保证。本次及支付现金资产并募集配套资金暨关联完成后，公司经营与的变化，由公司自行负责；因本次及支付现金资产并募集配套资金暨关联引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对书及其摘要存在任何疑问，应咨询的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1本 资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 资产重组报告书全文的各部

5、分内容。 资产重组报告书全文同时刊载于 http:/；备查文件的查阅方式为：投资者可在 书摘要刊登后至本次 完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅相关文件。地址：山东省东营市府前大街 65 号，科达：传真：人：姜志涛科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）事项提示提醒投资者认真阅读书及其摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次方案概述及支付现金爱创天杰 100%股权、亚海恒业 100%股本公司拟权、智阅网络 100%股权以及数字一百 100%股权，同时拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开募集配套资金，总金额不

6、超过 30亿元。本次拟募集的配套资金总额不超过本次拟资产价格的100%。本次资产重组方案包括及支付现金资产和募集配套资金两个部分。其中，及支付现金资产与募集配套资金互为条件，共同本次资产重组不可分割的组成部分。（一）及支付现金资产本公司拟通过及支付现金方式祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、禹航基金持有的爱创天杰 100%股权；亚海资产、朱春良、李薇、禹航基金持有的亚海恒业 100%股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、禹航基金持有的智阅网络100%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100%股权，本次对价总计为 327,600.00 万元，具体及支付现金情况如下：2对方占比支付金额支

7、付数量现金支付金额（万元）标的（万元）（万股）爱创天杰祺创投资48.45%9,734.20516.403136,390.20张桔洲29.75%28,322.001,502.4933-吴瑞敏6.80%2,403.80127.52254,069.80禹航基金15.00%14,280.00757.5596-合计100.00%54,740.002,903.978540,460.00亚海恒业亚海资产63.00%-74,970.00朱春良24.30%28,917.001,534.0583-李薇2.70%3,213.00170.4509-禹航基金10.00%11,900.00631.2997-合计100.0

8、0%44,030.002,335.808974,970.00科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）（二）募集配套资金公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开募集配套资金不超过 300,000.00 万元。扣除本次重组相关费用后，其中：160,928.60 万元用于支付对方的现金对价，20,000.00 万元用于互联网数字项目所需资金，剩余资金用于补充公司资金。本次募集配套资金总额合计不超过本次总对价 100%，即 327,600.00 万元。（三）业绩承诺及补偿安排祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度爱创天杰所产生的净利润

9、分别为不低于 6,800 万元、8,160 万元和 9,792 万元；亚海资产、朱春良、李薇承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净利润分别为不低于 8,500 万元、10,200 万元和 12,240 万元；张耀东、苟剑飞承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200 万元、5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。综上所述，业

10、绩承诺方分别承诺四家标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计产生的净利润不低于22,500.00 万元、27,210.00 万元和 32,914.50 万元。如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照资产协议中确定的各自的3智阅网络张耀东67.50%24,097.501,278.381924,097.50苟剑飞9.00%3,213.00170.45093,213.00易车科技13.50%-9,639.00禹航基金10.00%7,140.00378.7798-合计100.00%34,450.501,827.612

11、636,949.50数字一百引航基金59.29%24,901.801,321.0503-汤雪梅20.05%4,210.50223.36874,210.50张彬8.97%1,883.7099.93101,883.70一百动力6.69%1,404.9074.53051,404.90于辉5.00%1,050.0055.70291,050.00合计100.00%33,450.901,774.58348,549.10总 计166,671.408,841.9834160,928.60科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）和现金的支付比例来计算其应当补偿的数量和现金数额。各方约定，以标的

12、公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。二、本次关联本次前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的 13.06%。本次之对方中：对方禹航基金的执行事务为好望角奇点，引航基金的执行事务为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际人均为黄峥嵘。因此，科达向上述对象及支付现金资产关联。在科达董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关联董事表决通过。三、本次资产重组本次的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市

13、公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：注：上述数据经审计。参照重组管理办法第十二条的规定，的标的资产的价格占上市公司最近一个会计年度资产净额指标的比例达到 50%以上，本次资产重组。42015 年 12 月 31 日/2015 年度标的合计（万元）上市公司（万元）占比资产总额指标/价格327,600.00888,452.0036.87%资产净额指标/价格327,600.00383,082.7285.52%营业收入指标46,261.54241,696.4819.14%科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）四、本次不借壳上市之

14、前，科达为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86%的股本次份，科达及其关联方持有上市公司 19.25%的，刘双珉持有科达81.75%的，为上市公司实际人。根据本次方案，完成后（考及其关联方将持有公司 15.05%的虑配套融资），科达，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际人，故本次导致上市公司实际人变更。因此，上市公司本次重组不重组管理办法第十三条规定的借壳上市。五、本次情况（一）价格1、资产按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价次资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个日或者 120 个日的公司股票均价之一。本次资产的定价基

15、准日为科达审议本次资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，经各方协商，选取基准日前 60 个价，即 18.85 元/股。日股票均价的 90%作次资产的上述价格的最终确定尚须科达股东大会批准。在本次资产的定价基准日至日期间，上市公司如另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国及上交所的相关规则对上述价格作相应调整。价格的调整公式如下：派送股票股利或公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D

16、+A×k)/(1+n+k)。5科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）其中：P0 为调整前有效的价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的价格。2、募集配套资金本次中，上市公司向特定投资者非公开募集配套资金的定价原则为询价，定价基准日为科达审议本次资产重组事项的第七届董事会第十九次会议决议公告日，价格不低于定价基准日前 20 个日股票均价 90%，即 19.45 元/股。该底价需经上市公司股东大会批准。最终价格将在公司取得中国关于本次的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的与本次的财务

17、顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至日期间，上市公司其他派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对价格进行相应调整。（二）锁定安排1、资产根据资产协议，对方本次以资产认购上市公司获得的对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：6标的资产对方持有标的资产股权比例支付股票（万股）是否业绩承诺爱创天杰禹航基金15.00%757.5596否张桔洲29.75%1,502.4933是吴瑞敏6.80%127.5225是祺创投资48.45%516.4031是亚海恒业禹航基金10.00%631.2997否朱春良24.30%1,534.0583是李薇2.70%170.4509是亚海资产63

18、.00%-是智阅网络禹航基金10.00%378.7798否张耀东67.50%1,278.3819是苟剑飞9.00%170.4509是易车科技13.50%-否数字一百引航基金59.25%1,321.0503是汤雪梅20.05%223.3687是张彬8.97%99.9310是一百动力6.69%74.5305是科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）根据公司法、法及重组办法等有关规定并经本次相关各方同意及确认，对方本次项下取得的新增的锁定安排如下：（1）业绩承诺方朱春良、李薇、张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张彬在本次及支付现金资产项下取得的新增自本次完成之日起 12内不得或转让

19、。12届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：第一期，本次完成之日起 12届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕首个会计年度（即本次实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可的数量为其所持对价扣减已用于业绩补偿的数（）的 20%；第二期，本次完成之日起 24届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可的数量为其所扣减已用于业绩补偿的数（）后的 40%；持对价第三期，本次完成之日起 36届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可的数量为其所）的 100%。持对价扣减已用于业绩补偿及减值补偿

20、的数（2）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉时（以在登记结算公司完成登记手续之日为准，下同)，如取得新增对用于认购的标的资产持续拥益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12，则其在本次及支付现金资产项下取得的新增自本次完成之日起 12内不得或转让。12届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：第一期，本次完成之日起 12届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕首个会计年度（即本次实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可的数量为其所持对价扣减已用于业绩补偿的数7于辉5.00%55.7029是科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报

21、告书摘要（修订稿）（）的 20%；完成之日起 24第二期，本次届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可的数量为其所扣减已用于业绩补偿的数（）后的 40%；持对价第三期，本次完成之日起 36届满且业绩承诺方完成其本次实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可的数量为其所）的 100%。持对价扣减已用于业绩补偿及减值补偿的数（如取得新增时，对用于认购的标的资产持续拥益的时间不足12，则其在本次资产项下取得的新增自本次完成之日起 36 个月届满之日或其在补偿协议绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。（3）其他对方禹航基金在本次及支付现金资产

22、项下取得的公司新增自本次完成之日起 12标的资产持续拥内不得转让，如其取得公司新增时，对用于认购的益的时间不足 12完成之日起 36，则其在本次资产项下取得的公司新增自本次内不得转让。本次完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的亦应遵守前述限售安排。锁定期届满后，其转让和将依据届时有效的和上交所的规则办理。若中国等监管机构对上述对方本次项下取得新增的锁定期另有要求，上述相关对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。2、募集配套资金向不超过 10 名特定投资者的自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 12内不得转让，在此之后按中国

23、及上交所的有关规定执行。（三）价格调整机制8科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）1、资产根据重组管理办法相关规定：“本次资产的董事会决议可以明确，在中国核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的价格发生变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对价格进行一次调整。前款规定的价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟资产的定价数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国重新提出申请。”为应对市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并

24、保护各方利益，根据重组管理办法相关规定，本次重组资产的股票价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象调整对象为资产项下的股票价格。标的资产的价格不做调整。（2）价格调整方案生效条件科达股东大会审议通过价格调整方案。（3）可调价期间科达审议本次的股东大会决议公告日至本次获得中国核准前。（4）触发调价的条件本公司审议本次的股东大会决议公告日至中国核准本次前，出现下述情形的，本公司董事会根据本公司股东大会的召开会议审议是否对股票价格进行调整： 可调价期间，上证指数(000001.SH)在任一日前连续 30 个日中任意 20 个首次停牌日前一日即 2015日的收盘点位较本次9科达及支付现金资产并募集配套

25、资金暨关联报告书摘要（修订稿）年 12 月 11 日收盘点数即 3,434.58 点，跌幅达到或超过 20%，且(600986.SH)股票在任一日前连续 30 个 可调价期间，科达日中任意 20 个日的收盘价较本次首次停牌日前一日即2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元/股，跌幅达到或超过 20%。（5）调价基准日科达审议通过调价的董事会决议公告日。（6）调整后的价调整后的股票价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照重组管价格不低于调整前价格(18.85理办法的相关规定确定。同时，调整后的元/股)的 90%，即 16.97 元/股。（7）调整机制在可调价期间内，当“（4

26、）触发调价的条件”中的两个条件同时满足时，科将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重达组的价格进行调整。若本次价格调整方案的生效条件得到满足；本公司董事会审议决定对价格进行调整；上述两项条件均得到满足，则本次资产的定价基准日调整公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的价格将按照重组管理办法的相关规定确定。本次标的资产价格不进行调整，数量根据调整后的价格进行相应调整，即的数量=支付金额÷调整后的价格。若本公司董事会审议决定不对价格进行调整，本公司后续则不再对价格进行调整。（8）调整机制设置理由近年来，随着国内市场的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国10科达及

27、支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）内市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方案，将与本公司密切相关的上证指数作为股票价格调整的依据。所上市公司，上证指数（000001）即上证综合指数，本公司为上海其样本股是全部上海所上市股票，反映了上海所上市公司股票价格的变动情况。考虑到 30 个日内市场因素对于本公司的股票价格的影响已能充分反映，故将上证指数（000001）以其在任一日前的连续 30 个日内任意20 个首次停牌日前一日（2015 年日的收盘点位较本公司因本次12 月 11 日）收盘点

28、数跌幅达到或超过 20%的情形作为触发条件。考虑到科达停牌日至今，外部环境及市场股票价格发生了较大波动，科达停牌前的股票价格因缺乏连续，不能准确有效反映市场预期，将“科达（600986.SH）股票于可调价期间在任一因此，本次日前连续 30 个份因本次日中任意 20 个首次停牌日前一日的收盘价较 2015 年 12 月 11 日（即科达股日）股票收盘价（21.00 元/股）跌幅达到或超过 20%作为触发条件。本次重组拟引入的股票价格定价调整方案是为了应宏观环境和市场波动及由此造成的科达股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。本次重组拟引入的股票价格定价调整方案涉

29、及调整标的定价，会根据实际情况调整价格进而调整相应数量。2、募集配套资金（1）价格调整方案对象本价格调整方案参与认购募集配套资金的不超过十名特定投资者非公开的价格。（2）价格调整方案生效条件11科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）本次中价格调整机制的生效条件为科达股东大会审议通过本次价格调整机制。（3）可调价期间本公司审议本次的股东大会决议公告日至本次获得中国核准前。（4）触发调价的条件本公司审议本次的股东大会决议公告日至中国核准本次前，出现下述情形的，本公司董事会根据本公司股东大会的召开会议审议是否对股票底价进行调整： 可调价期间，上证指数(000001.SH)在任一日

30、前连续 30 个日中任意 20 个首次停牌日前一日即 2015日的收盘点位较本次年 12 月 11 日收盘点数即 3,434.58 点，跌幅达到或超过 20%，且 可调价期间，科达(600986.SH)股票在任一日前连续 30 个日中任意 20 个日的收盘价较本次首次停牌日前一日即2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元/股，跌幅达到或超过 20%。（5）调价基准日本公司审议通过调价的董事会决议公告日。（6）调整后的价在科达审议本次的股东大会决议公告日至中国核准本次交易前，科达董事会可根据公司股票市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套

31、资金的底价进行一次调整，调整后的底价为调价基准日前 20 个日公司股票均价的 90%，且调整后的底价不得低于第七届董事会第十九次会议决议确定的募集配套资金的询价底价（19.45 元/股）的 80%，即 15.56 元/股。（7）本次募集配套资金底价调整机制的合规性12科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）在公司审议本次的股东大会决议公告日至中国核准本次前，公司董事会可根据股东大会的并参考公司股票市场价格走势，对募集配套资金的底价进行一次调整，调价基准日公司召开审议调整募集配套资金底价的董事会决议公告日。上述内容符合实施细则第七条“定价基准日可以为关于本次非公开股票的董事会决

32、议公告日、股东大会决议公告日，也可以为期的首日”和第十六条“非公开股票董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次的定价基准日：（一）本次非公开股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次方案发生变化；（三）其他对本次定价具有影响的事项”的规定。募集配套资金的底价调整机制明确，调整后的底价不低于调价基准日前 20 个日公司股票均价的 90%，上述内容符合管理办法第三十八条规定：“上市公司非公开股票，应当符合下列规定：（一）价格不低于定价基准日前二十个日公司股票均价的百分之九十。”因此，募集配套资金底价调整机制符合管理办法、实施细则等相关规定。六、标的资产评估值及作价

33、（一）标的资产评估值及作价标的资产的作价参联评估出具的资产评估结果，由各方协商确定。中联评估分别采取资产基础法和法对爱创天杰 100%股权、亚海恒业 100%股权、智阅网络 100%股权、数字一百 100%股权进行评估，并选用结果作为最终评估结论，具体如下：法评估：万元13标的资产作为评估结论评估值本次作价爱创天杰法95,621.3595,200.00亚海恒业法119,296.77119,000.00智阅网络法63,041.3271,400.00科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）经各方友好协商，爱创天杰 100%的股权价格为 95,200 万元，亚海恒业 100%的股权

34、为 42,000 万元，以上价格为 119,000 万元，数字一百 100%的股权价格价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其 100%的股权价格确定为 71,400 万元，较评估值溢价价格合计为 327,600 万元。8,358.68 万元。本次标的资产（二）标的公司之智阅网络本次作价高于评估价值的说明1、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用上市公司于 2015

35、 年 9 月实施了资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上、线下执行、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网链条。在前次重组的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展战略，即一方面实施行业聚焦战略，将业务发展重心聚焦于数字行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域；另一方面数据处理实施裂变战略，通过整合各子公司在汽车垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据，构建的数据平台，从而促进各子公司业务的融合与协同，实现商业模式由“互联网”向“汽车数据服务”拓展。汽车新车销售市场是上市公司未来重点

36、发展的领域，该领域产业链条较长、专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组，将在相关领域完成布局。而是整个汽车互联网乃至数据服务的最重要的战略，主要体现在两方面：一方面，是各类资讯及信息的载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由向最终受众（消费者）传递，尤其是移动互联网的新往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业务运营中，14数字一百法42,267.5842,000.00科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）互联网类的公司在与公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量

37、。具体情况如下图所示：上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司，如线上整合的百孚思、爱创天杰等，线下从事会展及活动策划的亚海恒业、上海同立等，均需要通过与汽车消费者建立与平台，或是借助获得更大规模的受众。而，尤其是汽车垂直领域的是较为稀缺的，主要为四大门户网站的汽车板块，或是汽车之家、易车及爱卡等专业汽车。智阅网络作为以汽车行业的新和大数据为发展方向的移动互联网信息服务公司，成立时间虽然较晚，但其发展速度极快，日活跃用户数超过 65 万，有效用户数达到 1,100万，成为汽车垂直领域移动新的领先企业之一。上市公司通过收购智阅网络，将可有效弥补在互联网业务链条上的短板，扭转因日益集中而导致的投

38、放成本和难度日益增加的不利局面，由过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新的受众，获得大数据的流量，构建自身的大数据流量平台，通过与其他线上、线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势，为上游整车制造企业提供更为全面和丰富的乃至数据服务；此外，通过收购智阅网络，可充分利15科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）用其面向终端消费者的大数据优势，以及开发的蓝瓴大数据平台，提高上市公司在汽车销售领域的数据收集、分析及的能力，促进各子公司业务的融合与协同，实现商业模式由“互联网”向“汽车数据服务”升级；最后，上市公司通过收购智阅网络，可利用智阅网络在资讯内容、

39、方面的优势，结合其日益扩大用户基础，以智阅网络为业务起点和抓手，逐步开拓汽车售后服务、二手车、汽车等市场规模更为庞大的“汽车后市场”。2、上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性本次完成后，智阅网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司在汽车领域的数字化业务将与智阅网络的汽车资讯新业务实现可预期的业务协同。法评估以未来的确定性为基础，评估结果采用法，其评估值未体现出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长。此类协同效应具体可表现在采购方面的协同性：科达在互联网领域已不同程度的与国内各大网络平台，包括网易、腾讯、360、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作。智阅网络旗下拥

40、有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资讯，65 万以上的活跃用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今日目前已经拥有头条”结为战略合作伙伴。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思、上海同立的主营业务均汽车行业互联网展开，对汽车专业类有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达旗下其他子公司提供海量媒介，提升的共享或渗透，扩大优势。3、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势汽车咨询领域是价值高、体量大、专业性强的市场。在中国汽车行业高速发展的前十余年时间，已涌现了传统门户的汽车频道、汽车垂直等传统互联网

41、巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从 PC 端转向移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015年下半年起，垂直类汽车资讯新应用开始规范化、有序发展，并且得到用户认可。16科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）目前，汽车领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车两家老牌垂直网站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户、爱卡等垂直，基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未来方向，其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者，其他竞争对手大部分为尚未规模化运营的自。智阅网络凭借着先发优势，已经在业务、用户数量上获得领

42、先优势，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次，智阅网络与国内汽车垂直龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立了战略合作关系，形成了的整合优势；再次，智阅网络的创始团队成员主要来源于著名高管或出身等大型互联网企业的资深技术，拥有丰富的在汽车经验、互联网技术与运营经验；最后，智阅网络是汽车新领域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、推荐等互联网当下最热技术实力的企业。智阅网络开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。七、本次重组对上市公司的影响（一）上市公司将形成以数据为驱动，汽车等细分行业为重点领域的专业数据服务商科达原主

43、要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形成一条包含品牌管理、创意策划、线上、线下执行、网络推广等服务在内的，囊括汽车、快消品等行业主要客户的互联网链条。在此基础上，本次科达将继续贯彻集中聚焦服务与深入发掘行业应用的双重战略，通过外延式扩张把握数字领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，初步构建线上+线下的数据服务业务平台。同时，公司还将集中投入技术研发，运

44、用募金大力发展链动数据，集中整合与17科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）深入发掘上次重组收购的五家标的公司与本次重组的四家标的公司的海量数据，在各业务单元彼此业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，以技术为纽带、以数据为驱动，以汽车数据综合服务为愿景，完成公司，推动新业务的协同发展。（二）本次导致上市公司实际人变更本次之前，科达为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86%的股及其关联方持有上市公司 19.25%的股权，刘双珉持有科达权，科达81.75%的股权，为上市公司实际人。根据本次方案，完成后（考虑配套融资），科达及其关联方将持有公司 15.05%的股权，仍为上

45、市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际人，故本次导致上市公司实际人变更。本次对上市公司股权结构的影响如下：18股东名称重组前本次重组重组后持股数量股权比例发股收购配套资金持股数量股权比例科达及其关联方16,724.377819.25%-16,724.377815.05%好望角及一致行动人11,347.561113.06%3,088.6894-14,436.250512.99%褚明理及其关联方7,633.46858.79%-7,633.46856.87%百仕成投资6,883.54327.92%-6,883.54326.19%其他股东44,219.691750.98%-44,219.691739.

46、78%张桔洲-1,502.49331,502.49331.35%吴瑞敏-127.5225127.52250.11%祺创投资-516.4031516.40310.46%朱春良-1,534.05831,534.05831.38%李薇80.0000-170.4509250.45090.23%张耀东-1,278.38191,278.38191.15%苟剑飞-170.4509170.45090.15%汤雪梅-223.3687223.36870.20%张彬-99.931099.93100.09%一百动力-74.530574.53050.07%于辉-55.702955.70290.05%配套募-15,424

47、.164515,424.164513.88%科达及支付现金资产并募集配套资金暨关联报告书摘要（修订稿）注：1、科达及其关联方指山东科达、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽，及本次新增的好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）。注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 300,000.00 万元， 价格按照 19.45 元/股计算，各股东持股数量将以中国核准数量及实际数量为准。（三）本次

48、前上市公司相关股东的一致行动关系安排1、科达及其关联方科达为润民投资的执行事务，二者关联关系；科达副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务，科达与润岩投资关联关系。2、好望角及其一致行动人引航基金、越航基金、启航基金的执行事务同为好望角有限。黄峥嵘为好望角有限的实际人。何烽配偶赵宁持有启航基金 5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人。3、褚明理及其关联方褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,633.4685 万股股票，占总股本的 8.79%。4、陈伟及其一致行动人陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,950.5408 万股股票，占总股本的 2.24%。（四）本次对上市公司财务的影响本次前后，公司每股指标变动如下：元/股19金对象合计86,888.6423