应用文写作第十一章股份制上市公司公告性文书

1、应用文写作第十一章股份制上市公司公告性文书 公告性文书是股份有限公司申请其股票公开发行、上市交公告性文书是股份有限公司申请其股票公开发行、上市交易，通过法定程序时提交的一些文书。易，通过法定程序时提交的一些文书。二：上市公司公告性文书的种类和作用二：上市公司公告性文书的种类和作用 （一）（一）上市公司公告性文书的种类上市公司公告性文书的种类 1. 招股说明书招股说明书 2. 股票上市公告书股票上市公告书 3. 中期报告中期报告 4. 年度报告年度报告 5.配股说明书配股说明书 （二）（二）上市公司公告性文书的上市公司公告性文书的作用作用 1. 履行法规程序履行法规程序 2. 贯彻公平原则的表示

2、贯彻公平原则的表示 3. 股东行使权益的桥梁股东行使权益的桥梁 4. 公众投资抉择的依据公众投资抉择的依据 三：上市公司公告性文书应载明的事项（内容）三：上市公司公告性文书应载明的事项（内容）（一）（一）招标说明书的内容招标说明书的内容(1) (1) 封面、书脊、扉页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义(2) (2) 概览概览(3) (3) 本次发行概况本次发行概况(4) (4) 风险因素风险因素(5) (5) 发行人基本情况发行人基本情况; ;(6) (6) 业务和技术业务和技术: :(7) (7) 同业竟争与关联交易同业竟争与关联交易; ;(8) (8) 董事、监事、高级竹理人员与核心

3、技术人员董事、监事、高级竹理人员与核心技术人员; ;(9) (9) 公司治理结构公司治理结构; ;(10) (10) 财务会计信息财务会计信息; ;(11) (11) 业务发展目标业务发展目标; ;(12) (12) 募集资金运用募集资金运用; ;(13) (13) 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策; ;(14) (14) 其他重要事项其他重要事项; ;(15) (15) 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明; ;(16) (16) 附录和备查文件。附录和备查文件。（二）（二）上市公告书的内容上市公告书的内容重要声明与提示重要声明与提示股票上市情况股票上市情况发行人、股东、

4、实际控股人情况发行人、股东、实际控股人情况股票发行情况股票发行情况其他重要事项其他重要事项上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见招股说明书与上市公告书招股说明书与上市公告书招股时间不同：招股说明书在前，上市公告书在后。招股时间不同：招股说明书在前，上市公告书在后。标志不同：招股说明书说明股份有限公司即将上市，可向社标志不同：招股说明书说明股份有限公司即将上市，可向社会公众发行股票，募集资金；上市公告书说明股份有限公司已会公众发行股票，募集资金；上市公告书说明股份有限公司已成为上市公司。成为上市公司。编制目的不同：招股说明书面向股票一级市场，其目的是向社编制目的不同：招股说明书面向股票一级市场，其

5、目的是向社会公众募集股份；上市公告书面向二级市场，向社会公众宣布在会公众募集股份；上市公告书面向二级市场，向社会公众宣布在一级市场发行的股票正式在证券市场交易。一级市场发行的股票正式在证券市场交易。（三）（三）中期报告的内容中期报告的内容 公司简介公司简介 主要财务指标主要财务指标 股本变动和主要股东持股情况股本变动和主要股东持股情况 经营情况的回顾与展望经营情况的回顾与展望 重要事项重要事项 财务报告财务报告（四）（四）年度报告的内容年度报告的内容（1 1）重要提示及目录）重要提示及目录 （2 2）公司简介）公司简介（3 3）会计数据和业务数据摘要）会计数据和业务数据摘要 （4 4）股东变动

6、及股东情况）股东变动及股东情况（5 5）董事、监事、高级管理人员和员工情况）董事、监事、高级管理人员和员工情况（6 6）公司治理结构）公司治理结构 （7 7）股东大会情况简介）股东大会情况简介（8 8）董事会报告）董事会报告 （9 9）监事会报告）监事会报告（1010）重要事项）重要事项 （1111）财务报告）财务报告（1212）备查文件目录。）备查文件目录。（五）（五）配股说明书的内容配股说明书的内容封面、书脊、扉页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义本次发行概况本次发行概况风险因素风险因素发行人基本情况发行人基本情况同业竟争与关联交易同业竟争与关联交易财务会计信息财务会计信息管理层讨论

7、分析管理层讨论分析本次募集资金运用本次募集资金运用历次募集资金运用历次募集资金运用董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明备查文件备查文件四：上市公司公告性文书结构形式四：上市公司公告性文书结构形式封面及目录封面及目录重要提示（或重要声明）重要提示（或重要声明）正文正文财会资料和备查文件财会资料和备查文件五：上市公司公告性文书写作注意事项五：上市公司公告性文书写作注意事项必须深入了解并严格遵守国家法规必须深入了解并严格遵守国家法规有关各方都要对文书的真实，准确、完整负责有关各方都要对文书的真实，准确、完整负责规范地运用会计报表和技术方法规范地运用会计报表和技术方法 马云，马云，196419

8、64年年9 9月月1010日出生，祖籍浙江嵊州日出生，祖籍浙江嵊州 （原（原 嵊县）谷来镇，嵊县）谷来镇，从小到大，马云不仅没有上过一流的大学，连小学、中学都是三四流的从小到大，马云不仅没有上过一流的大学，连小学、中学都是三四流的，初中考高中，初中考高中 都考了两次。都考了两次。 19821982年，当年，当1818岁的马云参加高考的时候，他经历了第一次高考落榜；岁的马云参加高考的时候，他经历了第一次高考落榜；19831983年，马云再次参加高考，再次落榜；直到年，马云再次参加高考，再次落榜；直到19841984年，年， 第三次高考，第三次高考，勉强被杭州师范学院以专科生录取。勉强被杭州师范学

9、院以专科生录取。 阿里巴巴阿里巴巴20142014年年9 9月月1919日正式登陆纽交所，上市首日收日正式登陆纽交所，上市首日收盘报盘报93.8993.89美元，上涨美元，上涨38.07%38.07%，总市值，总市值23142314亿美元，接近百亿美元，接近百度腾讯之和，成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司。度腾讯之和，成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司。马云身家达马云身家达212.12212.12亿美元，约为王健林亿美元，约为王健林2 2倍，成为中国新首倍，成为中国新首富。富。 连同机构投资人配售，连同机构投资人配售，“巴巴巴巴”有望超过农业银行成全球有望超过农业银行成全球最大最大IPO,

10、 IPO, 巴巴也将成美国市值最大上市公司之一！巴巴也将成美国市值最大上市公司之一！简讯简讯9 9月月1919日，阿里巴巴集团董事会主席马云等在日，阿里巴巴集团董事会主席马云等在美国纽约证券交易所门前与员工代表迎接上美国纽约证券交易所门前与员工代表迎接上市。市。8 8名阿里巴巴客户代表在美国纽约证券交易名阿里巴巴客户代表在美国纽约证券交易所为阿里巴巴上市敲钟。所为阿里巴巴上市敲钟。敲钟仪式之后的马云敲钟仪式之后的马云一、公司简介一、公司简介 此次阿里巴巴上市拟融资金额为此次阿里巴巴上市拟融资金额为1010亿美金，远小于前一阵子市场亿美金，远小于前一阵子市场普遍猜测的百亿美金以上的融资规模。市场

11、普遍认为这只是第一稿比普遍猜测的百亿美金以上的融资规模。市场普遍认为这只是第一稿比较保守的规模，在后几稿的招股说明书修正稿中，会大幅提高融资金较保守的规模，在后几稿的招股说明书修正稿中，会大幅提高融资金额。额。上市范围内的主要业务：上市范围内的主要业务： 淘宝网，天猫，聚划算，淘宝网，天猫，聚划算，B2BB2B业务业务(A, )(A, )，阿，阿里云，里云，Ali express(Ali express(伊利丹沈：从上市范围我们可以看到，阿里并没有伊利丹沈：从上市范围我们可以看到，阿里并没有把另一个很大体量的支付宝放进上市范围内，因此我们不排除以后支付把另一个很大体量的支付宝放进上市范围内，因

12、此我们不排除以后支付宝单独上市的可能性。同样阿里妈妈也不在上市范围内宝单独上市的可能性。同样阿里妈妈也不在上市范围内) )二、收入模式二、收入模式1、中国零售收入、中国零售收入(淘宝，天猫，聚划算淘宝，天猫，聚划算) 28.7%1)、Online Marketing services:a) 展示广告展示广告(Display marketing)：按照固定价格或：按照固定价格或CPM收取广告展示费收取广告展示费用用b) 淘宝客项目淘宝客项目Taobaoke program：按照交易额的一定比例向淘宝和天：按照交易额的一定比例向淘宝和天猫的卖家收取佣金猫的卖家收取佣金(简单介绍一下淘宝客，淘宝客的

13、推广是一种按成交计费的推广模式简单介绍一下淘宝客，淘宝客的推广是一种按成交计费的推广模式，淘宝客只要从淘宝客推广专区获取商品代码，任何买家（包括您自，淘宝客只要从淘宝客推广专区获取商品代码，任何买家（包括您自己）经过您的推广（链接、个人网站，博客或者社区发的帖子）进入己）经过您的推广（链接、个人网站，博客或者社区发的帖子）进入淘宝卖家店铺完成购买后，就可得到由卖家支付的佣金。淘宝卖家店铺完成购买后，就可得到由卖家支付的佣金。)c) Placement services，卖家购买聚划算的促销页面费用，卖家购买聚划算的促销页面费用2)2)、交易佣金、交易佣金 天猫和聚划算的卖家，对于通过支付宝的每

14、一笔交易，需要支付交易额的天猫和聚划算的卖家，对于通过支付宝的每一笔交易，需要支付交易额的0.5%-5%0.5%-5%不等的佣金。不等的佣金。3)3)、店铺费用、店铺费用对于淘宝旺铺，每月收取固定费用，同时店铺软件业提供收费工具以帮助店对于淘宝旺铺，每月收取固定费用，同时店铺软件业提供收费工具以帮助店铺升级铺升级2 2、国内批发商收入、国内批发商收入()()：20132013年年1-91-9月，国内批发商收入达到了月，国内批发商收入达到了1717亿人民币，占总收入的亿人民币，占总收入的4.2%4.2%，同比基本持平，同比基本持平3 3、国际商业批发、国际商业批发(A)(A)这是阿里最早开始，也

15、是在香港曾经上市过的板块了，这是阿里最早开始，也是在香港曾经上市过的板块了，20132013年年1-91-9月，收入达到了月，收入达到了2929亿，是仅次于国内零售的第二大收入来源，占亿，是仅次于国内零售的第二大收入来源，占总收入比的总收入比的7.2%7.2%，三、运营数据三、运营数据 年度交易额达到年度交易额达到1.51.5万亿人民币（伊利丹沈：京东万亿人民币（伊利丹沈：京东20132013年年的交易额的交易额GMVGMV为为12551255亿人民币，从金额上来比的话，阿里有超亿人民币，从金额上来比的话，阿里有超过过1010个京东那么大了。不过由于阿里把个京东那么大了。不过由于阿里把B2BB

16、2B和淘宝业务都放在和淘宝业务都放在上市范围内，不排除有部分的交易额被重复计算）上市范围内，不排除有部分的交易额被重复计算） 每年有超过每年有超过113113亿张订单亿张订单。 2.31 2.31亿活跃消费者，平均每人每年有亿活跃消费者，平均每人每年有4949张订单，张订单，20122012年平均为年平均为3939单，单，20112011年为年为3333单。单。四、湖畔合伙人制度四、湖畔合伙人制度 1999 1999年公司的创始人们在马云的公寓内创业，大家都有着一股合伙年公司的创始人们在马云的公寓内创业，大家都有着一股合伙人的精神。人的精神。20102010年年7 7月，公司确定将这种精神具体

17、形成为合伙人制度，名月，公司确定将这种精神具体形成为合伙人制度，名为为“湖畔合伙人湖畔合伙人”，这是以当时马云的公寓所在社区名字，这是以当时马云的公寓所在社区名字“湖畔花园湖畔花园”命名的。命名的。 目前阿里巴巴共有目前阿里巴巴共有2828名合伙人，其中的名合伙人，其中的2222人来自于公司管理层，人来自于公司管理层，6 6人来自关联或附属公司的管理层。人来自关联或附属公司的管理层。对于合伙人的要求对于合伙人的要求: :新合伙人入会时，需要取得原来所有合伙人新合伙人入会时，需要取得原来所有合伙人75%75%的同意才行，所有合伙人为的同意才行，所有合伙人为一人一票的原则。一人一票的原则。合伙人对

18、内对外是公司文化，远景，价值的传教士。合伙人对内对外是公司文化，远景，价值的传教士。每名合伙人必须持有一定比例的股权每名合伙人必须持有一定比例的股权合伙人拥有独家权利任命董事会人选。合伙人拥有独家权利任命董事会人选。五、最近投资并购事项五、最近投资并购事项1 1、移动相关投资、移动相关投资1)UC1)UC浏览器，中国领先的手机浏览器开发商，通过截止到浏览器，中国领先的手机浏览器开发商，通过截止到20142014年年4 4月的月的多轮投资，目前阿里集团持有多轮投资，目前阿里集团持有 UC 66% UC 66%的股份的股份。2)2)新浪微博（上市公司，新浪微博（上市公司，NASDAQ:SINANA

19、SDAQ:SINA，目前市值在，目前市值在3232亿美金），亿美金），20132013年年4 4月与新浪微博签订战略合作协议，并使用了月与新浪微博签订战略合作协议，并使用了5.865.86亿美金购买了亿美金购买了18%18%的股份的股份3 3）TangoTango， 美国社交手机应用，大部分的用户为美国人。美国社交手机应用，大部分的用户为美国人。20142014年年3 3月，阿月，阿里完成了对里完成了对TangoTango的的20%20%的投资，总规模在的投资，总规模在2 2亿美金。亿美金。2 2、O2OO2O1 1）高德地图）高德地图，20132013年年5 5月，阿里用月，阿里用2.942

20、.94亿美金投资了亿美金投资了28%28%的高德股份的高德股份。2 2）银泰商业）银泰商业( (香港上市公司，香港上市公司，1833.hk1833.hk，目前市值在，目前市值在160160亿港币左右亿港币左右) )。20142014年年3 3月，阿里宣布投资月，阿里宣布投资16.616.6亿港币投资亿港币投资9.9%9.9%的股份，同时使用的股份，同时使用3737亿港币购买银泰的可转债。两项合计可以获得银泰亿港币购买银泰的可转债。两项合计可以获得银泰26%26%的股份。的股份。六、盈利能力六、盈利能力 从图中我们可以看到，阿里巴巴的收入基本上每季度是保持上从图中我们可以看到，阿里巴巴的收入基本

21、上每季度是保持上升趋势的，一般升趋势的，一般Q4Q4为旺季，为旺季，Q1,Q2Q1,Q2略淡。而经营利润率和净利润率都略淡。而经营利润率和净利润率都是很比较平稳的在是很比较平稳的在40-50%40-50%之间这是一个非常高的比例了。之间这是一个非常高的比例了。20132013年年1-1-9 9月，阿里一共产生收入月，阿里一共产生收入404404亿，净利润能够达到亿，净利润能够达到175175亿，相当恐怖的亿，相当恐怖的数字了，比起现在很多互联网上市公司，收入很好看，但还是处数字了，比起现在很多互联网上市公司，收入很好看，但还是处在亏损状态，更有一些公司收入一直保持高增长，但亏损增长的在亏损状态，更有一些公司收入一直保持高增长，但亏损增长的更快。更快。20122012年年Q3Q3的亏损主要是受那阵子和雅虎的事情，产生了的亏损主要是受那阵子和雅虎的事情，产生了约约3535亿的一次性补偿款费用。亿的一次性补偿款费用。七、市场情况七、市场情况1 1、消费结构的不同、消费结构的不同 中国人实物消费约占中国人实物消费约占GDPGDP的的36.5%36.5%，远低于美国的，远低于美国的66.8%66.8%的比例，消的比例，消费增长空间大。费增长空间大。2 2、消费能力的增长、消费能力的增长中国人的消费能力将会以中国人的消费能力将会以8.6%8.6%的比例继续增长到的比例继续增长到20162