关于企业并购的财务问题及对策讲解

1、关于企业并购的财务问题及对策学校：XXXXX班级：XXXXX姓名：XXX学号：XXXXXXXX指导老师: XXX关于企业并购的财务问题及对策摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义。但是，并购在给企业带来规模扩大、提升竞争力、注入新的经济元素等作用的同时，也不可避免地涉及到许多财务问题，任何一个环节出现问题，都可能影响并购的成功率。而在众多的问题中，财务始终贯穿并购活动的全过程，因此，如何合理的解决这些财务问题并在并购过程中有效地落实财务策略就成为企业并购成功的关键。而财务问题的解决是企业并购成功的关键。因此, 必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道

2、及财务支付方式进行研究。关键词：企业并购、发展、财务问题、对策、企业并购，作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，克服了通过自身积累实现渐进式发展的局限。为企业实现跳跃式甚至是几何级数级的发展提供可能。可以说，西方工业的发展史实际上就是企业并购的发展史。特别20世纪90 年代以来，世界范围的资本运营日益兴起，兼并收购、公司重组已经成为公司扩张的主要方式，越来越多的企业都试图通过并购来增强资本扩张能力，迅速实现企业的规模经济效益，提高企业开发新产品、新技术的能力以及抵制市场突变的影响，从而形成更加有利的竞争地位。美国著名学者、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒在对美国前500 家大公司的深入研究

3、后，得出这样的结论：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”我国企业并购始于20 世纪80 年代中期，它给我国的企业，特别是国有企业注入了新的活力，在我国企业改革中起到了其他方式不可替代的作用。但是我们也应看到，企业并购在我国发展时间尚短、内部交易、关联交易等不规范行为时有发生，且当前国有企业正处于旧体制未完全解体、新体制刚刚发挥作用的特殊时期，企业作为名义上的并购主体，在实施并购战略时，并没有完全按市场经济规律办事，出现了大量的非理性行为，并由此带来了严重的副作用大量并购的失败。我国企业并购的兴起和发展，以其明显的经济

4、效益和社会效益显示出了旺盛的生命力，但它毕竟是新生事物，仍处于探索阶段，尚存在一系列理论和实践问题，这些问题都不同程度地阻碍了企业并购的顺利进行一、企业并购的基本介绍（一）企业并购的概念 企业并购(M&A)是企业合并与收购行为的合称。企业兼并(Merger)是指两个或两个以上的独立企业或公司合并成为一家公司的行为，通常由占优势的公司吸收另一家或多家公司合并成一个公司，有吸收合并和新设合并两种形式。企业收购(Acquisition)则是指企业通过现金或股权方式收购其他企业的行为。由于企业兼并与企业收购两者密不可分，因此被统称为企业并购。 企业并购的类型多种多样，根据并购双方所处的行业划分

5、可以将并购行为分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。横向并购是指处于同一个行业内的企业之间的并购活动；纵向并购是指企业与供应商或客户的合并，形成一体化生产的并购方式，在纵向并购方式下，根据并购方向的不同，又分为前向并购和后向并购，前向并购是指生产原材料企业并购后面的经营二次加工阶段业务的公司，后向并购反向进行；混合并购是指经营不相关业务的企业之间的并购，通常的混合并购分为产品扩张型并购、地域型并购及纯粹混合并购。根据并购双方所处的国家不同，并购又分为国内并购和跨国并购两种，其中跨国并购又分为收购东道国的国外附属企业和收购东道国的本地企业两种。（二）企业并购的目的及过程 1、企业并购的动因和目的

6、 企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面: 一是为了扩大资产, 抢占市场份额; 二是取得廉价原料和劳动力, 进行低成本竞争; 三是通过收购转产, 跨入新的行业。当然并购有时也与以上目的无关, 如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。直接投资最主流的方式。有以下五个方面：一是企业发展动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。美国著名经济学家乔·斯蒂格勒曾做过论断：“纵观美国著名大企业，几乎没有一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购发展起来的。”二是发挥协同效应。并购后的协同效应具有极重要的战略价值，协同效应是企业并购后整合的最基本目标，是实现并购预期

7、和企业战略目标的基础。三是加强市场控制能力。企业通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业的竞争能力，也可以控制供应商和零售商，从而间接控制整个市场。四是获取价值被低估的公司。五是降低经营风险。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。2、并购实现的必要条件 一是企业并购的主体与客体条件，主体是指具有独立的法人资格，直接从事和参与生产流通地企业组织以及与生产相结合的某些具备法人资格并有适度生产经营规模的研究组织；客体是指被并购企业资产。二是完备的市场体系，市场体系是指由商品市场与生产要素市场共同组成的，各种市场之间存在内在有机联系的整个

8、系统。三是良好的市场环境，良好的市场秩序使市场上大部分经济行为处于有序状态而非混乱状态。四是必要的中介机构，企业并购是一项极其复杂的系统工程，涉及面广，需要相关领域的专业知识及技术的支持，如投资银行、财务公司、资产评估机构等。3、并购的基本过程首先，并购计划阶段，企业在实施并购策略前，需根据宏观经济环境、行业状况、企业的发展阶段、资产负债情况、经营状况和发展战略等诸多方面进行并购需求分析，确定并购目标企业的框架特征，选择并购方向和方式，安排收购资金以及对并购后企业的未来境况做出客观的分析与评估。其次，谈判阶段，一旦当并购企业决定实施并购决策时，并购就进入谈判阶段。再次，尽职调查与并购实施阶段，

9、在结束商业谈判并支付一定的保证金后，并购企业须聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构协助对目标公司进行全面的尽职调查，以审查前期所获信息的真实程度，寻找存在的潜在问题。最后，并购整合阶段，并购企业需要对被购企业的治理结构、经营管理、资产负债、人力资源、企业文化等所有企业要素作进一步的整合，并产生预期的并购效益，这才算真正实现了并购的目标。（四）企业并购的可行性要素分析 企业想要成功实施并购，不仅需要从并购企业的选择、对拟并购企业的评价、对企业财务活动进行全面的分析和规划这几个环节把控好，并且还需要对目标并购企业的财务因素加以准确具体地分析，对并购可行性进行分析，这些环节是实现成功并购的稳固基

10、石。1、全面考虑并购的成本构成 企业并购所需要的成本主要包括：并购整合成本、并购完成成本、并购机会成本和并购退出成本。在对企业进行并购成本分析时，要以如何降低成本作为主要对象，同时还要对其他所涉及的流程进行全面、详细地考量，避免造成分析目标的疏漏，从而使得具体实施时并购成本过高，不能达到企业既定的并购目标。2、 目标企业的选择及其价值评估 在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。 对于目标上市公司的价值评估可以采用: 1. 收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础, 是一种短期分析。2.市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来, 在一定时期内, 某种股票收益

11、可能随着市场收益线形变化。3. 资本资产定价模型。是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。对于目标非上市公司的价值评估可以采用: 1. 资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有:帐面价值; 市场价值; 清算价值; 公平价值; 续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异, 因而其使用范围也不尽相同。2. 收益法。就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。3. 贴现现金流量法。这种方法对于目标上市公司和目标非上市公司同时适用。3、企业并购的风险因素 企业并购是一项风险很大的活动, 投资就必然有风险,如果风险在企业能够承受的范围内, 那么投资并购行为就

12、可以进行; 相反, 就应该适时放弃。企业并购可能带来的潜在危机和风险如下主要体现为以下几方面: 一是营运风险。即企业并购完成后, 可能无法使整个企业集团产生生产经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应, 难以实现规模经济和经验共享。二是信息风险。信息是非常重要的, 信息的充分与否决定着企业并购成本的大小。及时与真实的信息可以降低企业的并购成本, 从而大大提高企业并购的成功率。三是融资风险。与并购相关的融资风险具体包括资金是否在数量上和时间上保证需求、融资方式是否适合并购动机、现金支付是否影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。四是反收购风险。目标企业不愿意被并购时, 可能会不惜一切代价实

13、施反并购策略, 其反并购活动就会对并购企业构成相当大的风险。五是法律风险。各国关于并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度。六是体制风险。在我国, 国有企业资本运营过程中相当一部分企业并购行为, 都是由政府撮合而实现的。尽管大规模的企业并购活动离不开政府的支持和引导, 但是并购行为毕竟是一种市场行为, 如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽, 不仅背离市场原则, 难以达到预期效果, 而且往往还会给并购企业带来风险, 使企业偏离资产最优组合目标。4、企业实施并购所需资金的筹措和支付 企业实施并购是需要大量资金的，少则百万，多则上亿。企业实施并购将造成企业大规模的现金或现金等价物的流出，

14、这种资金需求不同于企业日常生产经营资金需求，仅仅依靠企业自身的银行存款和现金等价物是不能满足的，需要通过内部筹措和外部筹措两种方式予以解决，具体有股票支付、债券支付、杠杆收购支付等不同形式。5、企业并购的收益因素企业并购的最终目的是取得收益。在成功的企业并购活动中, 相对于其并购前的市场价值而言, 被并购企业的股东增加了可观的财富。其财富的增加来源于并购企业支付的溢价, 溢价的幅度平均为30%, 甚至还出现过80%的溢价。对并购企业来讲, 其价值变化的影响不是如此明显。收益的实现方式有两种: 一是通过并购所产生的协同效应来实现, 二是通过税收上的纳税优惠来实现。并购协同效应是使得两个企业组成一

15、个企业之后, 其产出比两个企业的产出之和还要大的情形, 通常认为是“1+1大于2” 的效应。税收上的纳税优惠在企业的正常经营活动中可能是无法得到的, 但有时通过并购活动, 可以将这些鼓励性措施转化为企业的具体利益。6、企业并购效益衡量成功的企业并购的最终目的是实现行业和产业机构的优化，提高企业的经济效益。相对于企业并购前其原有的经济价值而言， 并购企业的原有股东增加了巨大的经济效益，其效益的增加来源于并购企业所支付的不同形式溢价；而对并购企业来讲， 其收益大多是通过企业并购促进资产流动、实现资本和生产的集中，并购所产生的协同效应和税收上的纳税优惠来实现。三、我国企业并购财务问题与不足（一）不当

16、的政府干预由于我国市场经济体制还不完善, 受长期计划经济的影响, 许多企业习惯于求助政府, 同时企业的上级主管部门也出于个人政绩的需要, 不考虑企业并购的成本效益, 容易出现“权力寻租”和从中牟利的腐败现象, 直接用行政命令来强制企业并购某些企业, 由此出现了许多违背市场规律的“拉郎配”现象, 致使兼并与被兼并企业、行业的主营业务毫不相关, 无论是管理上、技术上还是资源合理配置上,都无法形成协同效应。结果不但救不活劣势企业, 反而导致优势企业的优势资源分散化, 结果致使优势企业负担太重, 并购后反而被劣势企业拖垮,产生了很坏的效果。（二）不完善的资本市场、 目前，与经济快速发展的要求相比我国资

17、本市场的发展是滞后的。企业无论以何种方式进行并购,都需要投入大量资金，没有足够的资金支持企业改革很难进展,只靠国家提供资金并不能满足企业改革对资金的需求的,最有效的途径就是通过资本市场,在资本市场上进行资本运营，通过产权，股权和债权等交易, 实现资产重组。而对于国内大多企业而言, 融资渠道无外乎来自其自有资金、银行贷款、债券融资、股票等等。由于银行与非银行机构并不能支持企业并购所需的所有资金, 债券与股票市场由于受到诸多条件的限制, 对企业要求较高,在一定程度上制约了企业产权交易市场的发展, 致使许多企业并不具备此项融资的实施条件。从而导致正在或将要并购的企业难以在资本市场上筹措到足够用于并购

18、其他企业的资金。（三）企业并购中存在信息不对称的问题，价值评估欠准确企业并购中存在信息不对称的问题，导致很难准确评估企业价值。当企业开始并购的时候，并购双方最关心的是并购价格，并购价格一般是根据被并购企业的公允价值决定，但是如果不能取得公允价值，则要对被并购企业进行价值评估。对目标企业进行估值的时候，主要考虑的是其未来现金流量和对时间的预测，而正确的估值取决于熟悉交易的双方对会计信息的正确把握，但是现实生活中，由于许多情况下被并购的是非上市公司，而且存在着恶意并购的情况，导致并购双方对会计信息的把握不一致，会计信息的不对称必然导致对目标企业的估值偏离企业本身的价值。尤其是在我国，由于我国会计制

19、度还不完善，会计师事务所不够独立等原因的存在，使得对被并购企业的审计报告存在很多水分，不能合理正确的反映企业的真实价值，并购企业也不可能掌握目标企业完全的会计信息，因此往往是付出了远远高于目标企业真正价值的现金或股权，这使得并购企业承担较高的资产负债率，而且如果目标企业不能像预期一样给企业带来应有的利益，就会使并购企业陷入严重的财务危机。（四）中介机构服务不到位 中介机构在企业并购中起着两个方面的作用:为双方牵线搭桥, 降低企业的并购信息成本。提供客观、公正的战略计划与交易价格, 并使交易双方达成满意的交易。不过, 这一交易不是利益的平均, 而是心里感觉上的平衡。在国外, 大多银行都设立有专门

20、的收购合并部、信息咨询部、会计及律师事务所等部门, 还设有资深的并购专家咨询, 能够为并购双方提供优质的服务。作为中国特色而发展起来的企业产权交易中心, 其交易市场并不发达, 更没有实现网络化、信息化。由于一开始没有投资银行等中介机构的介入, 并购企业只有自己找寻目标、制定方案、融资、定价格等等, 致使时间过长、成本过高。虽然, 近几年我国成立了一些中介机构, 但由于监督不力等原因, 一些中介机构操作不规范、不客观、不公正, 甚至还带有很大的随意性, 其作用收效甚微。（五）不清晰的产权界定 产权明晰是企业并购顺利实现的首要条件。从交易费用角度来看, 在交易费用为正的情况下, 只有权利界定清晰,

21、 市场机制才有可能使资源配置达到最优化。我们知道, 企业并购是以产权为对象的交易活动, 交易的权力依据是出资者的所有权。但在我国现实情况下, 诸如集体所有制、全民所有制企业的产权关系就极为复杂,有的隶属关系多次变更、有的组织结构多次调整、有的合并、分立、由集体变全民, 由全民变集体等等, 所有这些都造成并购主体不确定, 致使企业所有权主体严重缺位, 经营者行为没有受到有效的监督。在这种情况下, 产权的变更、转让所得到的价值到底归谁所有, 并购的收益到底归谁所有等等问题, 都没有明确的答案, 而且, 在这种情况下,并购的决策主体混乱, 并购成本难以确定, 从而导致交易费用的归属也很难确定, 从而

22、影响了企业并购的积极性。（六）目标企业选择不合理并购主体企业选择目标企业时,不对目标企业作周密调查, 购入了负债比率很高的烂摊子, 结果拖垮了自己, 像这类企业的并购, 往往表现为对并购的战略意图不明, 没有完整系统的并购方案及可行性论证。它们只关注其短期财务利益, 缺乏以核心能力为导向的并购思维。由于目标企业的生产要素资源不能与主体企业核心能力相契合, 不利于并购后企业核心能力的培养与提升, 从而影响了主体企业的正常经营活动。（7） 并购后的整合不力企业并购是一个复杂的过程, 并购后的企业整合是并购取得成功的关键一步。在市场经济的国家, 企业并购因战略决策导致的失败少于因并购整合而导致的失败

23、。许多企业并购的初衷只是想扩大规模, 取得规模经济,而没有制订出完整的整合计划或者根本就缺乏整合计划, 使整合流于形式,导致貌合神离的现象, 他们低估了整合过程中的权力之争, 只注重生产经营与物质资本的整合, 忽视了对企业间的行为、观念、文化冲突、员工规章制度等等问题, 并没有采取行之有效的措施和办法加以解决, 只管吃进, 不管如何消化, 使1 +1 >2 的放大效应出现了1 +1 <2的内耗现象, 从而激发了矛盾, 丢了关键客户, 结果导致购的失败或达不到并购的预期目的。（八）有关并购的法律不健全市场经济就是法律经济, 市场的一切行为都该受到法规、制度的约束。企业间的并购重组就是

24、一种经济行为, 必然要依法办事。而在我国, 并购的发展与西方发达国家相比, 时间还不是很长, 完善的并购法律体系还没有完全真正地建立起来。虽然关于企业并购的法律散见于公司法、破产法等法律, 但缺乏专门的企业并购法、反垄断法等成系统的法律法规, 即使是在国家有关部门颁布的关于企业兼并暂行办法、关于出售国有小企业产权的暂行办法等规定中,对企业并购的具体实施步骤也没有进一步的颁布实施细则, 致使有些地方出现了程序上和合法性上都有问题的隐形并购, 甚至还有许多欺诈和违法犯罪行为的发生。因此, 在国民经济持续发展和企业并购不断增长的今天, 继续建立一套企业并购的法律体系, 规范企业的并购行为非常必要。（

25、九）部分资产评估不完善由于国有资产管理体制改革及监管立法滞后, 加之产权关系极其复杂,多级委托代理在企业并购中极有可能会出现有些代理人出卖委托人的道德风险。还有地方政府急于为亏损企业寻找出路等因素, 在并购过程中的资产评估, 不按国家规定操作, 只注重对有形资产的评估, 忽略如企业在长期经营中所形成的专利、商标、信誉等无形资产价值, 尤其是土地使用权的评估, 因此造成国有资产漏评、低评等严重问题。（十）企业并购过程中一般要支付大量的流动资产企业并购过程中一般要支付大量的流动资产占用的流动资产越多，企业资产的流动性就越弱，这会增加企业的财务风险和经营风险，可能会出现经营困难的情况。例如，当企业采

26、取现金并购时，企业往往要支付大量的现金，这就要考虑企业的资产流动性。如果企业拥有较高的流动比率和速动比率，则说明企业的变现能力很强，可以比较容易的取得并购所需要的现金，使得并购顺利进行。但是如果企业资产的变现能力较弱，自由资金不能满足并购的需要，企业就不得不举借外债，而这必然会提高企业的资产负债率，使得企业背上沉重的负债负担，而且会大大降低并购企业资产的安全性和流动性，特别是在并购企业融资能力不是很强的情况下，如果企业遇到特殊情况需要支配大量的现金，如果现金流量安排不当，会严重影响企业的偿债能力，使企业陷入财务困境。四、我国企业并购财务问题的相应对策（一）明确政府职能, 实现科学干预 要明确政

27、府职能, 就必须实现政府的经济管理职能与国有资产所有者职能分离, 以尊重经济规律、尊重企业、尊重市场为出发点、本着自愿、自由、自信的原则, 防止“拉郎配”现象的出现, 采取有效的经济手段, 主要是政策的调整和必要的信贷支持来推动企业的并购。通过产业政策, 规范产业发展方向, 调节各产业之间相互关系及其每个产业内布局关系, 使企业并购的发展和产业发展同步, 限制那些不适宜或可能出现垄断产业内企业间的并购行为, 使产业结构在企业并购中达到最优化。此外, 在当今经济危机时刻, 政府还应充分发挥其服务功能, 扶持强强联合, 以此来壮大企业实力, 增强企业竞争优势, 来达到增强国力, 适应世界经济全球化

28、的最终目的。（二）逐步完善我国资本市场对于并购企业而言, 企业产权交易是一种实现其外部成长的投资方式, 在这种投资方式下, 企业必须能够很有效地筹集并购过程中所需的资金。目前, 我国大多企业资深并购能力较弱, 要在短期内提升这种能力, 光靠其自主经营所得利润是难以实现的, 需借用股票市场, 实现大宗融资,必要情况下, 还应发展企业的债券市场与证券投资基金市场来完善企业在并购过程中的资本市场, 为了发展与完善资本市场, 促进并购企业的资产重组的发展, 我们国家还应建立投资银行, 通过投资银行业务的综合化、功能多元化、使其在企业产权和证券市场上发挥更大的作用。（三）尽量改变信息不对称的情况合理评估

29、目标企业的价值并购企业应采用恰当的收购估价模型，合理界定目标公司的价格范围，尽量改变信息不对称的情况。由于产生目标企业的评估风险的原因是并购双方的信息不对称，因此每一个企业都应该避免恶意收购，在并购之前，对目标企业应进行详尽的审核、评价。并购方应进行全面的策划，可聘请投资银行根据企业的发展战略进行策划、审查目标企业，对被并购企业的财务状况和经营状况进行分析，并预测目标企业未来现金流量，计算现值并于公司价值比较。同时采用多种价值评估方法评估目标企业的价值，并购方可根据目标企业的实际情况选择最适合目标企业的估值方法，合理评估其价值。（四）建立健全中介机构服务体系 中介机构主要是为企业进行技术服务,

30、 提供信息, 进行融资安排, 协调好各方关系, 减少并购企业的交易成本和风险。在西方国家, 企业并购基本上是通过投资银行和会计公司等社会中介机构来实现。根据西方发达国家的经验和我国目前的现实状况, 要想使我国企业并购活动顺利进行, 就必须建立、培育和发展从事企业并购的市场中介机构, 并让这些中介机构“企业化” , 让其参与市场, 自主经营、自负盈亏, 并将信息公开化、透明化,以使并购企业可自主选择较好的中介机构。此外, 还应大力培育可以为企业寻找并购对象与参与企业并购谈判的并购经纪人, 帮助筹措企业并购所需的资金, 并且中介机构可参与企业并购的全过程, 并在整个过程中要接受社会的监督。政府管理

31、部门也应该完善立法, 加强管理, 规范中介机构的行为, 提高中介机构的整体素质, 为并购企业作出更大的贡献。（五）明确并购行为主体与性质并购的实质就是企业间的买卖行为, 每一部分资产都有明确的责任主体, 这个责任主体行使所有者的权利,同时, 要承担相应的责任, 使权、责、利统一以及权利与义务平衡。虽然政府在企业并购活动中发挥的作用是必要的, 但不能越俎代庖, 因此, 建立现代企业制度能够很好地解决这一问题。它能形成真正意义上的市场并购, 且还可明确界定出资者所有权和企业法人财产权、真正理顺公司的产权关系,使国有企业减少国有产权比重或降低所有者缺位程度, 从而, 使国有企业产权人格化, 企业财产

32、的终极所有者具体化。（六）精心选择目标企业并购企业与被并购企业从本质上来讲都是想通过并购这一途径来实现价值的创造。这就要求并购企业在其并购目标企业的选择上具有一定的操作空间。作为并购方, 在选择并购目标时, 不能盲目随意, 为使目标企业的选择更加规范、具体、系统、科学, 需要提高经济效益为前提条件, 这一条件使这些企业都必须是在经营业务上要有一定的战略协同性的。企业间的战略协同性能转化为实际企业的经济利益, 通过企业的并购与资产重组, 使企业的经营规模是基于企业自身发展情况需要的角度进行有竞争力的扩张,这一扩张能为并购的企业进一步的产业延伸, 企业的发展奠定坚实的基础。因此, 任何撇开企业核心

33、能力而进行的无战略协同的并购行为来盲目扩大其规模的作法都理应坚决制止。（七）注重并购后的企业整合企业并购后, 应不失时机, 迅速而有效地进行整合。首先是人力资源整合。对人力资源整合, 主要就是解决人的问题。人力资源整合最重要的问题就是要留住人才、稳定人才、激励人才, 以减少因并购而引起的人员震荡,因此, 要对工作人员重新评价, 对定岗及富足人员的去留等问题做出明确决断。其次, 对企业机制进行整合。并购重组后, 应从管理、机制、观念上提高企业主体素质, 着眼于组织机构调整, 形成机动灵活的扁平结构, 按专业化协作原则重新组合调整, 并进行管理机构改组与再造, 使机构横向化、职能综合化, 保证并购

34、后的企业能高效运行。第三是制度与文化整合。在整合的几项内容中, 难度最大, 层次最高也是最关键的莫过于企业文化的整合。海尔集团张瑞敏曾认为:企业并购后, 只有先盘活人, 才能盘活资产,而盘活人的关键就是文化先行。因此, 并购后的文化整合是很重要的一环, 两种异质文化之间要取长补短, 此外, 还要注重沟通, 不能一味通过行政指令强加于人, 或像惠普并购康柏一样盲目进行改革。否则, 只会加深被并购方企业员工的成见与不满, 使他们从根本上排斥整合, 这就要求在文化整合过程中, 在企业内部要努力营造和谐气氛, 从思想上、政策上要照顾员工情绪, 努力熨平新旧企业间的文化差异, 加强强强并购重组后的企业的

35、凝聚力, 真正实现企业并购的协同效应, 即1 +1 >2的放大效应, 并最终实现整合的根本目标 企业效益最大化。（八）建立健全企业并购法律体系目前, 企业在并购过程中所出现的一些问题, 已经突破了现有的法律约束范围, 一个重要的原因就是现有法律已滞后于并购企业发展现实的需要。因此, 建议首先应建立一部全国统一的企业并购法并作为企业并购行为的基本法, 明确并购程序、并购合同条款、职工安置、并购后企业性质与产权归属、跨国企业并购等内容。其次, 建立一些相关配套的法律制度。如产权交易法、银行法、劳动法、反垄断法、资产评估法、反不正当竞争法、金融法、公司法、企业法、价格法、税法、证券法、合同法、社会保障法等等来规范