首次尽职调查问题清单模板(根据实际工作经验手写板2010

1、首次尽职调查问题清单一、 行业及业务情况l 行业及业务发展1. 行业背景1.1. 请列表说明××行业市场最近五年主要产品销售量、销售额、价格水平的历史数据（请注明数据来源）1.2. 请提供公司对于未来五年××行业市场发展情况的展望和预计的销售量、销售额、价格水平和增长速度。请按公司具体产品列表分类，如：××、××、××等1.3. 请说明未来五年××行业（含细分行业）市场需求的主要驱动力、可能的抑制因素，面临的机会与挑战1.4. 请提供独立第三方的专业咨询或顾问报告以及对

2、15;×行业（含细分行业）相关的研究报告2. 竞争情况2.1. 请概述××市场整体竞争形势和主要竞争模式2.2. 请介绍公司产品所属的每一个细分市场的特点，包括市场容量、竞争程度、价格区间、地理分布等2.3. 详述公司不同产品在不同市场的主要竞争对手(含国内外)，及为应对竞争而采取的具体措施(如质量、价格、交货时间等)2.4. 与主要竞争对手在以下方面的比较以及主要竞争对手的优势与劣势：地域、战略、业务模式、产能、技术、产品种类、产品售价及功能比较、原材料采购系统、销售渠道、售后服务、品牌形象、成本结构/成本加成、近期的进展，例如产能/产量/销售计划、降价、新合资

3、公司/投资等2.5. 请提供公司及主要竞争对手在上述产品细分市场中过去五年年市场占有率，以及每类产品预期未来五年的市场占有率3. 业务发展战略3.1. 公司认为未来五年面临的业务增长机会主要来自哪些方面？最大的挑战是什么？ 3.2. 请介绍公司未来五年在研发、制造、市场开拓等方面的整体战略，及公司在上述方面的行业合作伙伴关系及对未来合作的构想与计划3.3. 请说明公司主要产品未来五年公司的重点目标市场（分区域、最终用户所在行业、用户类型），并结合目标行业未来五年市场需求量分析l 产品采购及销售1 产品分类1.1 请说明公司每一主要产品的基本用途，主要客户和增长驱动因素1.2 请列出公司产品近五

4、年按产品划分的销售额及销售量，并分产品按地区、最终用户所在行业、最终用户类型进行细分1.3 请提供公司近五年所有产品的价格变化一览表并请说明价格变动趋势1.4 请详述公司的产品与竞争对手产品相比的竞争优劣势2 采购2.1 请阐述采购策略及过程2.2 请提供近三年主要原材料的购买量、金额、及价格变动，并提供前十大供应商的名称及其采购量、价格、分别占年度总采购额的百分比2.3 请简介供应商供货价格的大体走势，原材料成本变动的主要驱动因素2.4 公司采购国内及国外主要原材料的程序及付款方法如何？每年订货多少次？价格及其趋势？2.5 如公司在国外采购原材料，采购周期分别需要多长？公司怎样控制外汇风险2

5、.6 请公司列出各主要原材料供货商一览表（该名单应包括供货商的地理位置、供应种类、数量和价格及其变动趋势、与公司的关系，及所占原料供应总额的百分比）。公司是否有些原材料依靠某些不可替代的供货商？2.7 公司之正常原材料存货量可维持多久之正常生产量的要求？3 产品销售3.1 请介绍公司的各种销售渠道和各种产品的销售模式，并介绍对选取或侧重某一销售渠道的原因，及公司未来对销售和分销渠道发展的计划是什么？3.2 请按不同的销售渠道对收入及利润进行细分3.3 请分产品提供在近五年的前十大客户的名称及其销售量、销售价、分别占年度总销售额的百分比3.4 请提供公司的销售员平均创造的收入、激励结构3.5 过

6、去三年每年的销售费用有多少？未来的销售费用预算有多少？3.6 请介绍公司收款方式（如分期付款、按揭、融资租赁等）及对销售、利润率的影响，并详述公司坏账处理程序、信用政策及货款收回政策3.7 请详述公司拓展出口业务的历史（产品、国家、销量、价格等）及往后如何有计划地开拓海外市场4 价格策略4.1 公司如何制定产品出厂售价及零售价，代理商是否参与并如何影响产品定价；如何根据市场和客户接受能力对价格作出相应调整4.2 请按产品列表说明过去五年产品价格的变化，并预测未来五年产品价格可能的变化5 售后服务5.1 公司如何为其产品提供售后服务？是否有办事处、维修点，数量及分布情况5.2 如何处理客户投诉?

7、 以往三年内用户投诉主要集中在哪些方面？ 5.3 请提供公司售后服务与其它竞争对手的比较情况5.4 公司是否对产品提供保修?保修费用约为多少？是否预提了保修费？5.5 公司如何对售后服务所需要的备品、备件进行管理？l 研发和生产1. 产品研发策略4.1 公司现拥有的核心技术及技术优势，产品专利情况4.2 公司现有技术引进情况，并请提供公司与外界知名公司及专业机构之研究合作关系及其它引进技术项目及相关协议4.3 公司与主要竞争对手相比在技术支持方面的优势和不足4.4 公司历史上，现今及未来五年的产品以及技术研发情况介绍，包括产品与研发方向、研发策略、研发人员以及结构、历史上的研发资金投入、历史上

8、的研发项目成功与收益情况2. 生产设施2.1. 请提供每一类产品近五年以及公司计划未来五年的生产能力及能力扩张计划 2.2. 对所有设施：如有产权，请提供原来的成本/建造或购买的时间/每年折旧和维护成本；如是租赁，请提供成本/合同条款/合同的终止时间/可转让性/等2.3. 请简介不同产品如何分享生产设施？如共享生产设施，请详述费用是如何摊分？ 2.4. 公司设备中专用设备的大致比重如何？公司之生产设备的先进性及技术水平，是否比竞争者（国内及国外）先进？ 2.5. 请提供在近三年购入生产设备的资本支出及维修及保养所支付费用2.6. 公司有没有与其它生产商以合同形式生产公司产品或公司为其它公司生产

9、产品。如有，请介绍外购、外协占销售收入比例，并提供相关合同3. 生产过程3.1. 请提供生产过程流程图3.2. 请简介独特的生产工艺及设施4. 质量保证4.1. 请简介公司的产品检验过程及检验设施；有无对公司适用的产品质量、安全、灾害防御措施或环境方面的任何特殊规定或标准？4.2. 如何制定产品生产的重要品质指标？过往的生产合格率是多少？4.3. 请提供近三年产品的退货和维修率，公司有没有退货或工厂召回情况？并说明上述项目如何影响公司产品成本二、 财务历史情况与预测1. 历史财务数据1.1. 请提供公司及（旗下附属公司）近三年的审计报告（含附注）、资产（含土地）评估报告1.2. 主要资产负债项

10、目分析1.2.1. 资产1.2.1.1. 请介绍公司以及旗下附属公司所拥有的土地、房产等情况 （包括用途、地点，面积、年限和最新估价等），请提供土地证、房产证、土地出让或使用合同、付款凭证、他项权利证书等）等资料1.2.1.2. 请介绍公司以及旗下附属公司所拥有的无形资产情况（包括入账、摊销、最新估价、使用年限、获得途径等），并请提供公司主要产品或服务的技术专利证书1.2.2. 应收帐款1.2.2.1. 请说明公司应收帐款管理原则：包括信用风险控制、坏账核销原则等1.2.2.2. 请提供公司及旗下附属公司近五年的应收帐款帐龄分析1.2.2.3. 请比较公司与主要竞争对手应收帐款周转天数的历史变

11、化1.2.2.4. 请提供最新的应收帐款明细余额表1.2.3. 存货 1.2.3.1. 请说明公司的存货管理原则1.2.3.2. 请提供公司及旗下附属公司近五年按产品细分的产成品存货金额数据1.2.3.3. 请提供公司及旗下附属公司最新的存货金额，并按照原材料、半成品、产成品细分数据1.2.3.4. 请比较公司与主要竞争对手存货周转天数的历史变化1.2.4. 应付帐款1.2.4.1. 请分析公司及旗下附属公司近五年应付帐款情况1.2.4.2. 请比较公司与主要竞争对手应付帐款周转天数的历史变化1.2.5. 负债1.2.5.1. 请提供公司及旗下附属公司目前拥有的已用及未用的信用额度1.2.5.

12、2. 对于公司及旗下附属公司最新的每笔未偿大额借款，请提供：金额、利率、还款时间以及其他主要条款，特别包括对于提前还款的限制、对于公司进一步融资的限制、对于公司各项经营及财务比例的要求等，并提供借款和抵押担保等协议1.2.5.3. 请分析公司及旗下附属公司目前的负债水平及未来融资能力，并请根据公司的资产负债状况及与借款人的关系估计目前的最大借债能力1.2.5.4. 请说明公司的目标资产负债率和目标长期与短期负债比例1.2.5.5. 清介绍公司及旗下附属公司目前的长期及短期融资成本如何？1.2.5.6. 请说明公司为第三方（及第三方为公司）做出的担保及其他或有负债1.3. 请简要说明其他大额资产

13、负债表项目1.4. 主要收入与支出项目分析1.4.1. 请分产品提供近五年的产量、销量和平均销售价格1.4.2. 请分产品提供近五年的毛利总额并分析历史变动趋势1.4.3. 请提供近五年主要产品营业成本主要细分项目（如材料、人工、制造费用及折旧摊销等），并请分析历史变动趋势1.4.4. 请提供竞争者同类产品的毛利率，并比较毛利率水平的差异1.4.5. 请列表提供近五年的销售费用，管理费用和财务费用项目的细分，并分析每项主要费用的历史变动趋势及驱动因素1.4.6. 请说明公司所享有的优惠所得税待遇。 这些待遇在未来五年会如何变化？1.5. 主要现金流项目分析1.5.1. 请说明公司及旗下附属公司

14、历史资本开支预算的执行情况1.5.2. 请提供公司及旗下附属公司近三年按产品大类划分的资本性支出1.5.3. 请说明公司及旗下附属公司的股利政策1.6. 关联交易1.6.1. 公司主要关联方介绍：包括公司控股股东及其控制的子公司、公司投资子公司、公司高级管理人员及其控制公司等关联公司的主营业务及近期经营情况1.6.2. 请提供近五年公司与上述关联方的往来款交易，并细分为销售采购业务产生的应收应付款，提供服务以及公司内部之间的资金拆借、担保等1.6.3. 请为每项关联交易提供详细说明 （包括金额 、交易目的、交易条款、利率等）2. 基于业务规划的未来财务预测（重点）2.1. 请提供公司五年战略规

15、划，近三年财务预算及执行情况、以及近三年的年初规划和年终总结2.2. 请提供公司未来五年在手或潜在业务明细表，请结合公司现有业务和未来可能新增业务分产品详述公司未来五年业务规划，并结合业务规划进行财务预测（资产负债表、损益表、现金流量表及财务模拟Excel表）2.3.2.4. 资产负债表主要项目2.4.1. 请列表预测公司及旗下附属公司未来五年维持正常经营所需的最低现金余额2.4.2. 请列表预测公司及旗下附属公司未来五年应收帐款周转天数及控制目标2.4.3. 请列表预测公司及旗下附属公司未来五年存货周转天数及控制目标2.4.4. 请列表预测公司及旗下附属公司未来五年应付帐款周转天数及控制目标

16、2.4.5. 请分析公司及旗下附属公司未来五年应收帐款和存货减值或潜亏的预算2.5. 损益表主要项目2.5.1. 请按产品细分现有产品和新产品，并提供其未来五年销售量，市场份额和平均价格2.5.2. 请按产品细分提供每项大类产品营业成本细分（材料、人工、制造费用及折旧摊销）。请列表分产品预测未来五年的毛利率2.5.3. 请提供销售费用，管理费用和财务费用未来五年的预测明细表。公司将如何控制这三项成本？2.6. 现金流量表主要项目2.6.1. 请详述公司及旗下附属公司未来五年按产品细分的资本性支出，并列表说明各年度支出情况（分房屋建筑物、土地、机器设备）2.6.2. 请提供公司及旗下附属公司重大

17、资本支出项目的预计平均建设期2.6.3. 请预计公司及旗下附属公司的资本性开支何时达到较为稳定的水平？2.6.4. 请估计未来五年公司及旗下附属公司每年的折旧及摊销额2.6.5. 请提供公司及旗下附属公司未来五年每年研发开支的详细计划，并说明研发开支资本化和费用化的比例3. 财务管理3.1. 清说明公司过去三年内部控制程序？3.2. 请介绍研究开发费用和固定资产投资费用从工程概预算到决算的程序。投资计划制定的原则和审批程序如何？是否有最低项目收益率的规定？哪一级公司拥有投资决策权？3.3. 请说明融资决策程序和审批程序3.4. 请说明公司及旗下附属公司财务预测方式和程序，并提供预测与实际结果的

18、历史差异3.5. 请介绍公司主要收入与成本费用项目的确认原则3.6. 有无利息资本化的规定？如有，请介绍有关规定3.7. 请介绍各类无形资产和固定资产的摊销方式与年限3.8. 公司历史上的坏帐变动情况如何，公司采取了什么措施减低坏账？怎样处理和控制逾期欠款、外汇风险、利率风险防范的原则和措施，有无采用金融衍生品等手段规避外汇风险和利率风险三、 法律1. 历史沿革1.1. 请按年份顺序叙述历史沿革、重大业务等情况（如产品开发、市场开拓、新公司设立）1.2. 公司及旗下附属公司当前的股权结构、各股东介绍、自成立起历史上的股权变更情况介绍，历次股权变更的材料（包括但不限于董事会、股东会决议、股权转让

19、协议、验资报告、审计评估报告）1.3. 请提供公司及旗下附属公司营业执照（有当期的工商年检章）、请提供公司最近五年除1.2之外的的董事会、股东会、监事会决议1.4. 请提供国税和地税登记证、公司适用的主要税种和税率，任何适用于公司的免、退、减税优惠政策的批准文件、最近三年的完税凭证1.5. 请提供公司经营现有业务所需要的一切批准、许可、授权、特许等资质文件，包括其失效日期1.6. 请提供公司及旗下附属公司有关发展的历史背景材料，如其前身的组建（包括出资协议、公司章程、股东协议、批准证书以及有关政府批文）、注销文件（包括清算报告、董事会和股东会决议、工商和税务注销通知书），以及成立后的收购、出售

20、、重组等文件1.7. 历史上和正在进行的改革以及重组的情况，包括股权结构、管理层、资产、人员、管理架构、组织架构、责权分配等方面在重组过程中的变化，有何遗留问题1.8. 历史上和正在进行的引进外资、引进战略投资者、股权多元化、重组上市、兼并收购等活动的情况和下一步计划2. 组织结构2.1. 请提供公司内部组织结构图，包括机构设置、职能部门和各部门的职责功能范围、以及员工人数分布和各部门的主要负责人2.2. 请提供公司及其全部下属分/子公司（含长期投资）的关系图，并列表说明公司名称、股东名称、股权比例、股权性质以及在该等股权之上是否存在权利限制（如是否存在第三方的优先购买权、担保、分红限制等）。

21、同时请提供各公司相互交叉持股、共同持股的情况2.3. 请提供公司的管理架构、管理层次与报告体系、管理层激励机制描述2.4. 请介绍公司管理层的薪资结构，基本工资、奖金、各项福利等各占总收入的比重2.5. 请提供近五年公司与其分子公司或长期投资单位之间以及分子公司或长期投资单位之间进行的买卖交易、借贷款或服务的材料，可按下表列示卖方名称、买方名称、交易内容、交易数量和交易金额：买方卖方交易内容交易数量交易金额2.6. 公司是否就某一特定产品销售或融资借贷依赖某一供应商、客户或公司原股东、其他长期投资单位？依赖程度及其表现如何？2.7. 上述相关公司之间是否存在同业竞争问题？ 3. 人力资源3.1

22、. 请按部门提供公司最新的员工数3.2. 请简要介绍公司员工按业务岗位的构成及按不同文化程度的比例3.3. 请提供主要中、高级管理人员及公司技术骨干名单，简历，与公司的聘用合同3.4. 请提供公司固定工、临时工、劳务派遣的比例3.5. 请提供最近三年公司的员工流失率3.6. 现有员工的主要激励机制（工资、奖金等的决定基础）以及激励机制的执行情况3.7. 公司在过去五年有没有劳工短缺问题或劳资纠纷问题？如有请详述最终处理结果如何？3.8. 公司管理、研发、市场等关键岗位对于特定人员的依赖性如何？公司如何采取措施留住上述关键人才？3.9. 请提供公司健康和安全的主要管理规定，并提供员工工伤的历史纪

23、录3.10. 请概述五险一金政策，及公司代缴保险或其它费用的情况，提取或缴纳的标准或基础是什么，并说明公司就此方面是否存在任何潜在负债3.11. 请介绍公司正式员工的基本工资、奖金、福利、补贴，近五年公司所有正式员工发生的人工成本（包括五险一金）为多少？正式员工平均年收入为多少？3.12. 请介绍公司所需负担的离退休职工的基本工资和其它福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况，提取或缴纳的标准或基础是什么。近五年公司所有离退休职工发生的人工成本（包括前述各项）为多少？离退休职工平均年收入为多少？其中由公司支付的有多少3.13. 在过去三年的改革重组过程中，重组人员的成本每年分别为多少，根据今后的改革重组计划，估计相关的人员重组成本将为多少？4. 知识产权4.1. 公司拥有或使用的专利、商标、服务标记、注册图案、商号、商业秘密、技术秘密、品牌、标识、域名、分许可权、版权或其他知识产权的清单及全部注册文件、证书（包括其在海外注册的情况及相应证书）4.2. 因侵犯任何知识产权权利而提起或可能提起的任何申诉，异议或索赔、仲裁、诉讼的详情4.3. 公司（作为转让方、受让方、许可方、被许可方）与第三方订立的有关专利、商标、专有技术的转让、许可协议，以及有关重要技术合作、开发或共享协议，及有关的登记注册文件5. 诉讼、担保及重大合同（标的金额为300万元人民