财务顾问业务培训20160518

1、财务顾问业务培训一、 财务顾问的定义及业务分类：财务顾问是指金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。所提供的大的顾问项目有：投资顾问、融资顾问、资本运作顾问、资产管理与债务管理顾问、企业诊断与发展战略顾问、企业常年财务顾问、政府财务顾问等职能。根据企业的不同特点和人员配置选择一项或多项顾问服务，本次所讲的是根据投资银行总部的业务特点和人员配置重点介绍投资顾问、资本运作顾问，即并购类财务顾问。并购类财务顾问业务分类：1、兼并：两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公

2、司吸收一家或多家公司 2、收购：一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。包括资产收购（acquisition of assets）和股权收购（acquisition of stock） 3、合并：吸收合并（一个存在，其他消失：A+B=A-） ；控股合并（母子公司：A+B=A-+B-） ；新设合并（全部消失，新设一个：A+B=C）。4、重组：上市公司在日常经营活动之外，购买、出售资产或通过其他方式（如资产置换、发行股份购买资产、受托经营、对外捐赠等）进行资产交易的行为。重组将使上市公司资产结构、盈利状况、经营管理等

3、发生较大变化，进而直接决定重组后上市公司的基本面情况。同时，资产重组还是实现置入资产间接上市的重要途径。 并购会产生资产重组的结果。能构成资产重组的经济行为还包括股权转让、资产剥离、资产置换等。 5、上市公司重大资产重组：使上市公司资产总额、资产净额或营业收入变化超过50%以上的资产重组。购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过50%且超过5000万元。 2008年8月实施的上市公司并购重组财务顾问业务管理办法规定上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重

4、大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购管理办法修订后上市公司聘请的财务顾问叫独立财务顾问，一般由证券公司担任，如果重组涉及配套融资，该证券公司还得有保荐资格；交易对方聘请的财务顾问可以是券商，也可以不是。二、 并购重组现状（国内并购、公

5、告日）2.1、2015年并购重组高发期2.1、个季度交易数量和交易金额统计：时间数量金额（亿元）同比增长(%)环比增长(%)合计7,18431,780.79-Q220164232,089.26-69.89-59.23Q120169465,125.1040.27-39.13Q420151,3428,419.1170.6151.55Q320151,5045,555.3714.6-19.93Q220151,8596,938.31145.7289.9Q120151,1103,653.64-35.84-25.96数据来源：wind2.2、分行业并购交易数量统计（2015年）从行业看，并购风口集中在环保、

6、TMT、医疗大健康等领域行业事件个数披露交易总金额（亿元）制造业8898550.97信息传输、软件和信息技术服务102860.11批发和零售业881569.69房地产业76649.45采矿业45207.75电力、热力、燃气及水供应37591.68卫生和社会工作33110.79建筑业3152.34文、体和娱乐27153.22交通运输、仓储和邮政业25869.9农、林、牧、渔2080.98教育2061.92租赁和商务服务19237.08综合18286.53住宿和餐饮业17303.43水利、环境和公共设施管理业14162.04金融业8250.92科学研究和技术服务业644.89数据来源：wind2.

7、3、分区域统计并购最活跃区域主要分布在北京、广东、江苏、浙江、上海、山东等地，从数据统计前述六个省市占全国并购交易数量的一半以上。数据来源：wind2.4、交易规模统计5亿以内的交易规模占总交易数量81%，小规模交易是主线。数据来源：wind25、多元化经营及产业整合占半壁江山数据来源：wind2.6、并购方式数据来源：wind解释：上市公司的协议收购，是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东（主要是持股比例较高的大股东）就股票价格、数量等方面进行私下协商（相对公开市场而言，而非黑市交易），购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。2.7、支付方式数据来源：wind三、 监管

8、口径统计2014年度，中国证监会并购重组委共召开78次会议，审核194起上市公司并购重组申请，达到历史顶峰。 而2015年度，上市公司并购重组继续保持疯狂火热状态。本年度内，重组委共召开113次会议，审核336起上市公司并购重组申请，再创纪录。其中194单重组方案无条件通过，占比57.23%；123单重组方案有条件通过，占比36.28%；22单重组方案未通过，占比6.49%。 2016年（截至5月18日），证监会共召开34次并购重组委会议，审核101单重组方案；其中40单重组方案获无条件通过，占比39.6%；55单重组方案获有条件通过，占比54.46%；6单重组方案未获通过，占比5.94%。3

9、.1、各板块并购重组项目审核情况（2015年数据） 本年度内审核的336起上市公司并购重组申请中，创业板102起、中小板95起、深圳主板47起、上海主板92起。 排名顺序依次为：创业板中小板上海主板深圳主板。 3.2、并购重组项目审核结果情况（2015年数据） 本年度内审核的336起上市公司并购重组申请中，未通过审核的22起、有条件通过审核的123起、无条件通过审核的191起，审核通过率93.45%。 未通过审核的22起重组项目中，创业板6起，中小板6起，深圳主板7起，上海主板3起。 在未审核通过的项目中，万好万家、利德曼、天壕节能、力源信息二次上会获得无条件通过，通威股份二次上会获得有条件通

10、过。3.3、2015年至今28上市公司并购被否案例统计时间公司名称否定原因重组管理办法2015年3月23日举行2015年第20次并购重组委会议深圳浩宁达仪表股份有限公司本次重组申请文件未充分披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施不符合第四十三条第二款的相关规定2015年2月5日举行2015年第12次并购重组委会议浙江万好万家实业股份有限公司本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性不符合第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效

11、的法人治理结构”的规定2015年2月5日举行2015年第12次并购重组委会议广东群兴玩具股份有限公司本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性不符合第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定2015年4月16日举行2015年第29次并购重组委会议天壕节能科技股份有限公司本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力不符合第十一条第（七）项、第四

12、十三条第一款第（一）项的相关规定2015年3月20日举行2015年第19次并购重组委会议浙江永贵电器股份有限公司本次重组的标的公司会计基础薄弱，未来营业收入预测缺乏充分依据不符合第十一条第（三）项的规定2014年12月25日举行2014年第76次并购重组委会议北京北斗星通导航技术股份有限公司标的企业华信天线实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示其目前仍为华颖锐兴股东，标的企业未来经营存在重大不确定性不符合第十一条第（四）项、第（五）项的规定2015年10月22日举行2015年第89次并购重组委会议西安启源机电装备股份有限

13、公司本次交易标的资产中节能六合天融环保科技有限公司的子公司福建金砖所属房产权属证书尚未办理完毕，申请人未披露办理房产权属证书是否存在法律障碍。不符合第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定2015年7月31日举行2015年第65次并购重组委会议恒信移动商务股份有限公司1.独立财务顾问、会计师核查后认为，本次交易的标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性。2.标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。不符合第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项、第十一条第（四）项的规定2015年10月21日举行2015年第87次并购重组委会议通威股份有

14、限公司本次重组申请文件关于标的公司“渔光一体”商业模式的披露不清晰、不完备，持续盈利能力存疑不符合第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项相关规定2015年1月26日举行2015年第8次并购重组委会议安徽丰原药业股份有限公司本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性不符合第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。2015年3月26日举行2015

15、年第21次并购重组委会议北京神州泰岳软件股份有限公司本次重组标的公司天元网络报告期内扣除政府补助后处于亏损状态，申请文件未能充分披露并说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力不符合第四十三条第一款第（一）项的规定2015年12月16日举行2015年第108次并购重组委会议福建三钢闽光股份有限公司你公司申请材料关于本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分。不符合第四十三条第一款第（一）项的相关规定2015年9月29日举行2015年第84次并购重组委会议重庆渝开发股份有限公司本次交易标的资产之一腾翔实业评估值77,800万元，占本次交易总作价的57%；腾

16、翔实业报告期内连续亏损，且销售进度显著低于预期，未来盈利能力具有较大不确定性。不符合第四十三条第一款第一项的规定2015年10月21日举行2015年第87次并购重组委会议万鸿集团股份有限公司本次重组你公司违反公开承诺。不符合第四条的相关规定2015年3月12日举行2015年第17次并购重组委会议河南通达电缆股份有限公司本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响不符合第四条的相关规定2015年3月11日举

17、行2015年第16次并购重组委会议北京利德曼生化股份有限公司本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响不符合第四条以及第四十三条第（一）项的相关规定2015年4月7日举行2015年第26次并购重组委会议宁波圣莱达电器股份有限公司本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全。第二十四条、第三十条的规定不符。2015年12月30日举行2015年第112次并购重组委会议民生控股股份有限公司2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，本次交易民生控股拟收购三江电子100%股

18、权。民生控股累计向上市公司实际控制人卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。根据上市公司重大资产重组管理办法，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）的相关规定。申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1至6月净利润分别为31.62万元和259.77万元。第九条和第三十三条的规定不符阳光凯迪新能源集团有限公司申请材料显示，你公司将在免于以要约收购方式增持股份的申请获得监管部门批准后3个月内，通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式增持凯迪生态环境科技股份有限

19、公司1亿股股份，每股购买价格不高于16元。第六十三条的规定不符2015年1月21日举行2015年第6次并购重组委会议广东威华股份有限公司1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准。2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用。第十一条、首次公开发行股票并上市管理办法第十一条的规定不符2016年3月17日举行2016年第19次并购重组委会议海南神农基因科技股份有限公司你公司本次交易的标的公司预测2015年至2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。第四十三条的规定不符2015年12月31日举行2015

20、年第113次并购重组委会议智度投资股份有限公司申请材料未能充分披露，上市公司大股东关联方拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。申请材料未能充分披露募投项目实施的可行性。申请材料未能充分披露整合后的上市公司治理架构安排及公司持续经营的风险。第四条、第四十三条的相关规定2015年12月30日举行2015年第112次并购重组委会议江苏法尔胜股份有限公司你公司申请材料未就标的公司华中融资租赁有限公司及中盈投资有限公司的股东出资、历次股权转让的原因及合理性、华中融资租赁有限公司高管离职对公司

21、经营稳定性的影响等事项予以充分披露。第四条、第四十三条的相关规定不符2016年1月27日举行2016年第9次并购重组委会议浙江升华拜克生物股份有限公司本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容。第四条的规定不符2016年第32次会议于2016年5月5日召开北京世纪瑞尔技术股份有限公司申请材料显示，标的公司的独立性问题未作充分披露不符合第四十三条第（一）款规定2016年第35次会议于2016年5月18日召开三联商社股份有限公司标的公司盈利能力具有较大不确定性不符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的相关规定2015年12月17日举行2015年第10

22、9次并购重组委会议金城造纸股份有限公司本次重组标的公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称江苏院）报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条规定的依据。本次重组标的公司江苏院2014年与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）存在同业竞争，申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。你公司部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。第四条的规定不符2015年3月19日举行2015年第18次并购重组委会议天津广

23、宇发展股份有限公司本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露第四条的规定不符从统计数据看，证监会审核否定上市公司并购重组主要条款包含上市公司重大资产重组管理办法第四条、第十一条、第四十三条的相关规定，其中还包含构成借壳标的公司未达到借壳条件等原因被否。由此可见，2016年的4单未获通过的重组方案中，盈利能力存疑是未获通过的最主要原因。在2015年未获得通过的22单重组方案中，因为盈利能力直接被否决的重组方案为6单，由于盈利能力相关信息披露不全而被否决的重组方案为4单。也就是说，2015年由于盈利能力存疑而未获通过的重组方案占比接近50%。第四条 上市公司实施重大资产重组，有关

24、各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务

25、的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的

26、重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可 以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业

27、务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易 后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。四、 案例分析利德曼第一次上会：本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响。不符合第四条以及第四十三条第（一）项的相关规定“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公

28、司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”1、德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给标的公司。以上安排均可以减小对德国德赛的依赖，但是未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。因此，标的公司对德国德赛有依赖性风险。2、由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。3、根据标的

29、公司与德国德赛签署的技术和产品合作协议，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行技术和产品合作协议项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。4、根据德赛系统的合资经营合同及德赛产品的合资经营合同，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。如果未来公司运营的过程中触发了合资合同中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。三