论股份制商业银行的公司治理

1、论股份制商业银行的公司治理    摘要：公司治理是一种制度安排，是在契约制度的基础上，通过各种机制，既充分调动各种利益主体的积极性，又对各种利益主体形成有效的约束，以实现其治理目标。本文试图把公司治理的一般原理与商业银行经营的特点结合起来，提出商业银行应树立利益相关者利益最大化的治理目标，建立决策、经营、监督三权分立且相互制衡的治理机制，以顺应新经济趋势，再造业务流程，优化组织结构，提高治理效率，促进银行持续稳健发展，发挥银行在经济活动中的核心作用。 一、股份制商业银行实行公司治理的环境与秩序 1.相对宽松的经济运行环境和清晰的政府职

2、责定位 银行是经济活动的核心，它需要持续稳定的经济运行和相对宽松的经济环境，以满足建立新的机制和体制并进行结构调整的需要。对股份制商业银行实行有效的公司治理要求政府具有清晰的职责定位，从而使政府与商业银行的关系由行政指挥转变为按商业原则行事。从各国的情况看，不同的经济发展战略，对法律、财政、税收、金融等各方面的不同要求，也导致公司治理模式和建立相应管理政策上的不同。而作为政府，在公司治理方面需要做的应是在规划其经济发展战略模式的基础上，确定治理的大框架和基本要求。 2.完善的市场及有序的竞争环境。 从完善银行公司治理的角度看，除鼓励国有独资银行加快改革外，必须适时

3、放松对银行市场准入的限制，适度增加本国中小型银行并引进外资银行，发育和健全银行体系，鼓励公平有序的市场竞争，以推动银行再造。近几年，股份制商业银行在引进外资方面进行了大量的探索，如民生银行引进国际金融公司、上海银行引进汇丰银行、花旗银行入股上海浦东发展银行等。但是总的看来，由于受原有法律法规约束，目前外资入股占比都还比较小，影响作用有限。政府监管部门应从政策导向上鼓励银行在这方面的探索，以尽快改善我国银行业的整体素质，提高国内银行在国际金融市场上的整体竞争优势。这方面，最近由恒生银行；首际金融公司和新加坡政府直接投资公司投资入股兴业银行的案例，是一个可喜的突破。 3.健全的法律体系、

4、公正严明的司法和独立有效的银行监管 银行稳健经营需要有一整套有利于金融合约的执行、贷款回收以及担保品实现等的法律制度。有效治理的法律框架应当包括公司法、商业银行法、破产法和合同法等一系列法规。相关法律法规应明确银行作为债务人的义务和作为债权人的权利，要按照国际会计准则评估贷款、以准确评价银行资产质量；要准确评估银行的贷款组合、或有资产和其他表外业务，正确地反映银行风险集中程序和资本充足状况等。此外，还应当鼓励银行与国际规范接轨，在管理活动中使用国际标准，如可在银行章程中明确，银行股东有义务采取各种措施以提高银行资本充足率；在银行资本充足率达不到监管最低要求时，银行不应进行利润分配等。

5、 同时，法律应赋予执法机构和监管机构权威性和独立性，以便于银行能够根据公正有效的裁决行使其经济权利和义务。要提高司法程序的权威和效率，以寻求迅速而有效的补救方式，切实维护社会信用，维护银行合法权益，进而维护全体存款人的切身利益。要根据统一监管的需要，制定和实施银行监督法，强化银监会及其在各地监管机构作用，通过教育、引导和惩处相结合的办法，迫使银行为其自身决策负责，促使银行建立起良好的治理结构和内控机制，保证银行的持续、审慎和稳健经营。     二、股份制商业银行实行公司治理的目标与结构 1.要切实维护存款人利益，防止内部人控制并兼顾利

6、益相关者的利益 公司治理目标直接决定了治理的价值取向，从根本上讲，公司体制和内部结构的建立是为了促进公司治理目标的实现。现代公司治理理论认为，公司治理应充分考虑多元利益主体的要求，调整单纯以追求股东利益最大化为目标的治理模式和思路，重视公司的社会责任。商业银行的行业属性和高负债经营特点实际上使得银行的债权人处于高风险状态。银行是一般公司的债权人，但其自身又是存款人和客户的债务人。因此，银行治理在尊重和追求银行股东利益的同时，更不应当忽视甚至损害存款人和客户的合法权益，这是银行治理的特点。 2.在产权多元化基础上确立决策、经营与监督三权分立的有效制衡机制 银行治理结

7、构提供了股东大会、董事会、监事会及经营管理层相互关联的基本框架。我国现行公司治理的特点是：股东大会既任命董事，又任命由股东代表出任的监事；董事会制定战略决策和任命总经理所带领的经营管理层，监事会监督董事和经营管理层。这种二元化模式下的决策机构与监督机构职能分离，事实上存在着功能相同，但分属于董事会和监事会的监督职能，这种集体负责、集体免责的治理安排，使得公司治理应有的授权和制衡功能失调，决策监督效率不高。 商业银行的行业特性使其治理问题成为监管机构和社会公众的关注点。从健全银行治理和完善金融市场约束的长远目标看，银行治理应克服内部人控制和决策监督职能脱节的缺陷，确立以董事会为治理核心

8、；在权力分配上，董事会应是股东大会的执行机关，根据股东大会授权委托董事会负责制定发展战略和计划，并督促行长等经营管理层勤勉尽职，规范经营，确保政策和计划得以有效执行，提高银行治理质量；在权力制衡上，为避免经营管理层进入董事会后形成内部人控制，进而导致董事会决策和监督职能相互冲突，银行可相应建立独立董事制度，扩大独立董事选聘范围，吸收国内外资深银行人士出任独立董事，以提高银行内部治理水平。 3.建立董事会专业委员会，提高董事会运作质量 银行董事会并非常设性组织，经常性地召开全体会议是不现实的，因此，建立和完善各专业委员会是董事会发挥科学决策作用的重要手段。委员会权力来自于董事

9、会授权，其职权范围及其工作规则应在银行章程和相关议事规则中明确规定。委员会运作需要解决如何掌握银行经营信息的问题，为促使经营管理层及时提供完整的信息资料并提出有益的建议，在内部合理制衡的前提下，应吸收经营管理层担任委员会成员，参与委员会审议讨论。行长作为商业银行经营管理的直接领导者，应参加到董事会的各个主要委员会，以提高委员会决策的及时性和方案的可操作性。 需要强调的是，目前各家商业银行都在不同层级建立了大量的委员会，如风险管理委员会、资产负债委员会、信用审查委员会和信贷审查委员会，这些委员会由于设置的机构繁多，边界不清，责任不明，效率不高，实质上是一种极为昂贵的管理形式。为此，应该

10、在突出重点、减少数量和明确负责事项的基础上，来考虑委员会的设置。委员会设置的数量应相应减少，以明确和落实行长、财务总监、风险管理总监等银行高级管理人员的责任界限，并且委员会决策事项非常明确，以提高银行运作效率。 4.确立董事会与经营管理层的权力制衡 行长领导的经营管理层是银行经营业务的领导核心，其与董事会的关系，类似于各自站在跷跷板的左右两方。董事会应利用所拥有的权力为行长管理设定前提，使那些行长知道董事会的权利安排并让自己的行为适应这种安排，即制订和实施与董事会战略一致的管理；董事会必须通过审批计划、政策与程序以及通过合规性审查来确保银行的稳健经营。因此，董事会与经营管理

11、层必须建立既信任又监督，既知情又超脱的关系。借鉴国外首席执行官制度，完善董事会领导下的行长负责制，是适应现代金融企业制度改革，提高银行在激烈竞争中的应变能力与核心竞争力的必然要求。董事会可明确授予行长相当的经营权限，由行长负责组织开展经营活动，对银行的资本和资产充分行使经营管理权，最大限度地发挥其应变才能和经营管理素质，更好地履行银行资产保值增值的经营职责。 三、股份制商业银行实行公司治理的机制与途径 1.完善激励约束机制，强化风险控制。 公司治理中的代理成本与道德风险问题不可能仅依靠监督与制衡来解决，关键是要设计一套有效的激励约束机制。激励机制主要包括报酬激励机

12、制、剩余支配权与经营控制权激励机制、声誉激励机制、聘用与解雇激励机制等。激励机制的建立和完善是多层面的，在管理者的激励中，报酬激励和控制权激励是两个重要方面。现代金融企业改革的基本方向就是将控制权激励内化于市场型银行治理体系时，应当重视报酬激励机制，使代理人出于自身利益的考虑而追求委托人的利益。董事会要建立一套科学有效的评价和激励机制，明确经营管理班子各成员的年薪、激励报酬、期权计划、绩效衡量和退休计划等等，报酬要充分反映经营管理层人力资本的作用。 约束机制是指银行的利益相关者针对经营管理层的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。从完善约束机制看，要发

13、挥股东尤其是中小股东在银行治理中的作用，提高他们参与银行治理的热情；要从制度设计上解决好银行监事会和独立董事的独立性问题，充分发挥他们在银行公司治理不同层面、不同角度的监督作用；要探索现代金融企业制度下职工民主管理的有效途径，让银行员工分享决策及监督银行经营的权利。 2.树立全面风险管理理念，把银行治理落到实处 银行应在完善公司治理和强化内部权力制衡监督的基础上，树立全面风险管理理念，优化风险评价机制。要根据全面风险管理的要求，把银行整体目标分解为各产品线和各业务系统的目标，根据各业务系统和产品线风险来分配资本，并对所有风险实行组合管理。在信用风险管理方面，要建立良好的信用

14、评级制度，规范数据处理和统计分析标准，建立风险预警系统；在市场风险管理方面，要引入风险值概念并设定相关限额。同时，分别管理债券投资组合中的交易账簿和投资账簿，根据交易量及变化情况定期以市值对交易账簿进行估值计价；在操作风险管理方面，确定应监控的各种指标(如关键岗位员工“跳槽率”、系统停机记录、业务增长率等)和具体数据的收集、分析、上报程序，强化包括行为准则、资产保全、人员管理、信息安全、合规、反欺诈意识和防范等内容在内的操作风险管理。 3.制定稳健的经营策略，追求可控风险下的持续发展 资本充足率是保护存款人利益的最后防线，巴塞尔新资本协议将于2007年全面实施，其核心是更加

15、注重风险，体现更好的风险敏感性，从而发挥有效的“自动平衡器”的作用。银行的发展目标、策略以及信贷规模等都要受制于资本充足率，并据此在控制银行发展速度、调整信贷结构、降低风险资产上下功夫，甚至通过金融产品创新，向中间业务和衍生业务要效益，寻求提高资产收益率的增量。资本充足率是一种限制，更是一种促进，它要求银行制定和实施稳健的经营战略，并贯彻在公司治理的始终。 要保持增长速度与风险控制能力相适应。在经济周期的不同阶段，银行的经营管理策略可能会有所不同，但都不能以放宽信贷政策或牺牲贷款质量来扩大贷款的发放以争取市场占有率或完成短期指标；要根据风险与收益平衡等原则，在银行可承受的风险限度下开

16、展授信业务活动，把可能出现的授信损失减至最少，最终达到经风险调整后的资本收益率最大化和股东价值的最大化；授信风险管理策略 (包括制定策略和政策、审核、批准贷款、发放贷款、评估、衡量、监察、控制、报告等各个环节)应明确所要遵循的主要原则，包括平衡收益与风险原则，依法经营与维护信誉原则，独立审核与分级负责原则，风险披露原则以及信贷人员问责原则。这些原则体现了银行的价值观，是建立风险管理文化的基础，也是建立良好公司治理的重要内容。 4.优化组织架构，明晰职能职责，提高管理质量 银行内部组织机构是行长领导下的赖以执行决策的载体。职责明晰、精简高效的组织机构，是提高银行管理质量的内在

17、要求。银行可从自身实际情况和专业化需求出发，根据业务管理、风险管理、财务控制和后台管理等职能领域的划分，重组优化组织机构。要在确保管理质量的前提下，简化机构，明晰职能重点，不同机构所承担的职能必须相互独立，而同一职能范围内的机构则可实行垂直管理，集中决策，并建立个人负责制。同时，加强银行内部控制，赋予内审部门和监察部门权威性。切实做好环境控制、风险评估、控制活动、信息与交流以及监督框架等五项工作，保证实现银行的操作性目标、信息目标和遵从性目标。完善银行内部一级体制，强化内部权力的约束与监督，完善内部制衡机制，增加办事的透明度，在任务指标考核、费用分配与支出、贷款审批、人事安排等方面公开化。 5.建立及时有效的信息披露，以加强外部监督 信息披露制度的完善直接关系到银行公司治理的成败，一个强有力的信息披露制度是对银行进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权的关键。通过信息权的引入、确立、实施和保障，改善股东大会、董事会、监事会、经营管理