国有及国有控股企业内部控制特殊问题

1、国有及国有控股企业内部控制特殊问题及内控建设的相关建议一研究国有及国有控股企业内控特殊问题对内部控制建设的意义作为防范企业风险和保证企业目标实现的基本手段，内部控制的研究和实践在国内已成“山雨欲来风满楼”之势：2006年6月，中央国资委发布了中央企业全面风险管理指引，要求中央企业建立以内部控制为核心的风险防范体系，中央企业内部控制管理暂行办法、中央企业内部控制评价暂行办法均在酝酿之中；2006年6月上交所发布上海证券交易所上市公司内部控制指引，9月深交所发布深圳证券交易所上市公司内部控制指引；2007年3月，财政部发布了企业内部控制规范-基本规范和17项具体规范（征求意见稿），2006年甚至被

2、财政部作为“企业内控年”。作为一个“舶来品”，内部控制的体系和架构依赖于美国成熟的市场经济环境，以完全市场化的企业作为基本依托。而目前国内内部控制建设的主体，相当一部分是国有企业和国有控股企业，现有已发布的内控规章，也主要是针对这类企业。我国国有企业的作用集中于弥补市场缺陷、发展战略性民族企业和体现公有制经济的决定性力量等三个方面。前两个作用体现了市场经济的共性，后一个作用体现了社会主义市场经济的特性。由此可以得出这样的结论：国有企业是特殊企业，具有特殊的功能和特点，能够发挥特殊的作用，在国民经济中占有特殊的地位，但绝不是普遍地适用于大多数企业的企业组织形式。因此，国有及国有控股企业内部控制体

3、系的建设，必须充分考虑该类企业内控相关因素的具体特征。二国有及国有控股企业内部控制的特殊问题；国有企业内部控制的特殊性主要表现在以下几个方面：（一）国有企业目标多元化和企业类型的多样化内部控制是对偏离企业目标的活动的控制，因此，企业目标必须清晰和明确。中国国有企业的改革方向是，将国有企业定位于特殊企业的地位，以其特殊的优越性，承担特殊的职能，实现一定的社会目标。国有企业的目标不同于一般企业。一般企业只有单一的经济目标，而我国国有企业则是集政治目标、社会目标、经济目标等多重相互矛盾的目标为一身的复合体。因此，旨在满足上述不同目标的内控标准体系的建立就会十分复杂，至今，在全世界范围内还是一个相当难

4、解的难题。其次，改革中的中国国有企业具有不同的类型。中国国有企业的产生、改革和发展不同于西方的国有企业，经过20余年渐进式改革后，出现了形形色色的“国有企业”。 既存在传统的国有企业，也有实行了公司制的国有企业，还有股票公开上市的股份公司；既有按照现代公司制新成立的国有企业，也有市场化程度较高的国有独资企业，还有同外商合资合作的国有企业，出现了极具中国特色的“新国企”。在不同的国有企业里，由于产权现代化程度不同和管理现代化程度不同，导致企业目标的差异和管控模式的差异。（二）国有企业公司治理的特殊性我国国有企业的公司制改造是在高度集中的计划经济体制基础上进行的，国有股“一股独大”，企业产权比较单

5、一。很多国有企业虽然建立了股东大会、董事会、监事会，但仍由国家绝对控股，由此而建立的法人治理结构往往难以规范。另外，国有资产管理体制不完善，出资人职责不能完全到位，国家作为所有者的权益得不到有效保障。公司股东会、董事会、监事会的组成，国家一般不派人员，而是授权委托企业作为国有股权的代表。这样，真正代表国有出资者的往往还是企业“内部人”。他们既要代表国家，替国家负责，又要代表职工，对职工负责，同时还是企业的一员。因此，就出现了所有者不能完全到位、经营者与所有者在某种程度上错位的现象。法人治理结构中各角色职责严重不对称，导致企业内部监督不力，法人治理的权力制衡机制难以形成。另外，还有党组织与法人治

6、理结构的关系不明确，“新三会”与“老三会”之间的协调困难等种种问题。（三）国有企业经营者激励约束机制的局限对企业经营者缺乏有效的激励约束机制，企业家形成机制存在明显的制度障碍。这主要表现在三个方面：一是经理人员选拔机制空缺。一些公司不是按市场的眼光去选拔经营人才，而主要看其是不是稳当、听话，至于有无经营才能，不是考虑的重点。二是经理人员激励机制空缺。经理人员往往是凭责任心、事业心去工作，其收益没有与承担的风险、付出的劳动以及取得的成果挂钩，人力资本价值未能得到真正重视。尽管国资委已经出台国有企业领导层股权激励的相关办法，但其力度还远远不够。三是经理人员约束机制空缺。由于国有企业公司治理还存在完

7、善之中，还缺少足够的对国有企业一把手的制衡力，“一言堂”甚至内部人控制现象还比较严重。（四）国有企业集团母子公司关系复杂、委托代理链条长国有企业集团的产生、形成和发展有其特殊性：在国有企业改革和重组的进程中形成的国有企业集团，有的先有子公司再有母公司，结果母子公司之间彼此都很难给自己合适定位，造成了众多母公司管不了子公司、母子公司“同床异梦”的现象；有的剥离上市，集团公司、上市公司、存续企业之间关系复杂，关联交易、高管兼职、大股东侵占等问题突出；由于历史原因及本身规模较大，大型国有企业往往形成了复杂的总部和下属公司架构，母子公司关系复杂、投资级次过多、委托代理链条过长，控制难度大。（五）国有企

8、业文化中风险意识的缺失众多国有企业从计划经济的命令性体制转变为市场经济的竞争性体制，过渡时间尚短，企业仍然缺乏激烈的市场竞争经验和方法，企业和员工风险意识薄弱。在战略目标制定、管控模式设计以及投融资和日常经营行为中缺乏对风险的全面思考和相应防范；企业对风险管理的认识大都停留在职能管理的层次上，无论是事前风险应对还是事后危机处理，都仅仅是从流程、技术层面去把控，风险管理缺乏必要的高度，也没有得到企业高层的必要关注；由于国家金融政策等限制，企业可以利用的风险管理工具也较匮乏，企业缺少必要的风险防范手段。（六）内部控制赖以运行的管理基础相对薄弱内部控制并不是管理体系中独立的部分，而是企业战略实施系统

9、的一个重要组成部分和重要保障。相当多的国有企业的战略管理还依旧停留在粗线条的“规划”层面，战略评价的科学性、战略目标的清晰度、战略实施手段的可行性等都需要进一步完善，战略不明，基于战略的内部控制体系就是无根之木；国有企业还普遍习惯于“条块分割”的职能化管理，部门内部虽职责分明，部门之间却沟通不畅，基于流程管理的内部控制体系的运行将会受到较大的挑战；国有企业的信息化建设普遍滞后，业务流程运作中的必要的牵制和监督还相当多依靠纸面单据传递和人员定期检查来完成，内控的实施成本和检查成本高、实施效果差。三国有及国有控股企业内控建设的相关建议。（一）加强对中国国有企业内部控制理论和控制环境的研究中国身处全

10、球化的浪潮中，既要大胆吸收和借鉴西方发达国家在管理创新领域的成功经验和理论智慧，又要对西方经验进行有效地甄别和判断，不能单纯地模仿和“克隆”，而是要经历一个学习、消化，自觉反思和创造性转化的过程，将外来因素本土化，并最终实现中国企业的自主创新的过程。否则简单移植，将会由于缺乏制度基础、市场规则条件、社会化协助程度以及员工教育素质而事倍功半。建议组织相关科研院所和企业，启动中国国有企业内部控制理论和控制环境特殊性的调研，对影响内控的内部和外部环境因素进行细致调查，并研究现有内控体系的适用性。（二）明确国有公司治理原则 在国有及国有控股企业的企业内控标准体系中要明确国有公司治理原则，因此必须加强对

11、国有公司治理原则的研究，形成中国国有公司治理原则。国有公司治理原则是一套介于理论与法律之间的制度文本，它虽然不具有法律强制性，但对全社会具有较强指导价值。20世纪90年代，公司制度较为发达国家（以美英为代表）的政府监管部门，都把公司治理原则的研究及相关制度文本的发布，作为一项重要的公共政策。OECD、欧洲证券交易商协会等国际机构，也积极研究和发布了示范性的公司治理文本。其中，1999年的OECD公司治理原则产生了非常广泛的影响。2005年5月OECD又发布了国有企业公司治理指引。我国研究制定国有公司治理原则的意义在于：1加快大型国有企业公司化改革与深化产权改革。当前，我国大型国有企业公司化改革

12、和产权改革的任务仍然非常艰巨，有相当数量的大型国有企业在不同程度上存在着“控制不足”和“过渡管制”并存的治理低效问题。一方面，国有企业的内部控制制度很不完善；另一方面，由于企业内部人侵犯国家股东权益的可能性增大，在缺乏充分信息以制约内部人掠夺行为的情况下，国家股东的直接和行政性干预，造成了对国有企业的过渡管制。其中，控制制度不完善是造成我国大型国有企业治理失效问题的根源所在。为了改变对我国大型国有企业控制不足的现状，要求我们以“精耕细作”的姿态，综合运用更为慎密、更具专业性和可操作性的政策手段，不断完善国有企业的治理体制。而国有公司治理原则，就属于这类政策手段。反之，大型国有企业控制不足的现状

13、必然难以改善。这种不以健全公司治理为实质内容的产权改革，还有可能从根本上损害全社会生产性经营活动的积极性，破坏社会经济秩序的稳定。2促进上市公司治理优化。我国证券市场以及上市公司的改革与发展，与大型国有企业的改革与发展密切相关。受1999年OECD公司治理原则的促动，2000年上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司治理指引。虽然该指引对近年来我国上市公司治理的改善起到了一定的促进作用，但它也有着明显的局限性。研究制定国有公司治理原则，健全大型国有企业的公司治理，进而提高证券市场的质量和效率，发挥其社会资本融通的功能，比舍本逐末和从局部追求上市公司治理的改善，显然更为有效。我国国有公司治理原

14、则的基本内容应当包括：1对国有企业进行分类研究，明确“国有公司治理原则”的适用范围。这将涉及如何界定国有企业、国有公司这类基本范畴，如何设定国有企业的使命，如何因企施“治”等根本性问题。2明确国有公司出资人的权力性质、权利边界及行为机制。这一问题的关键是，国资委所承担的“国有资产监督”与“国有资产管理”的职能是否应进一步分开。这一“监督”的概念，其实涉及到两种不同的监督职能。一种监督职能是对国有资产这种公共资源的监督职能。其职能的履行，主要通过行政性的方式来实现。另一种监督职能是公司治理中的监督职能，专指国有资产运营管理职能中所派生出来的所有者对经营者、委托人对代理人的监督。我国现行的国有资产

15、管理体制中，对经营性国有资产的监督职能和经营性国有资产的运营职能，一并划归国资委来行使，统称为国家股权的“出资人”职责。这种体制的弊病混淆了两种性质以及履行方式上有着根本性不同的监督职能。其结果是，国资委在对经营性国有资产履行市场化的运营管理职能的同时，带上了行政性监督管理职能的印迹。研究制定国有公司治理原则，要求严格区分对经营性国有资产的运营职能与对经营性国有资产的监督职能。只有明确国有公司出资人的权力性质，才能进一步确定国有出资人的权利边界及其行为机制。 3国有公司治理的正式与非正式制度安排。国有公司治理涉及三类正式制度安排。一是公司最高决策机构的运作机制；二是内部治理中的监督机制；三是对

16、公司透明度和信息披露的要求。这些技术性制度安排的形成，将构成国有出资人“管人、管事、管资产”原则的逐步精细化、技术化和专业化。除正式制度之外，国有公司治理原则还应关注个人信用、职业精神、社会规范等非正式制度安排。（三）建立企业风险管理文化首先，国资委等相关政府部门，要为企业创造风险管理文化的外围环境。无论是中航油石油衍生工具交易兵败狮城，还是TCL国际化风险估计不足导致当前的举步维艰，以及长虹对APEX公司巨额坏账损失，都彰显了中国企业在风险管理这块“短板”上补课的必要性和迫切性。风险管理文化的构建，不只是一个系统工程，还是一个社会工程，作为国资发展政策制订和国有企业发展方向引导和指导的国资委

17、、财政部、证监会等部门，要大张旗鼓的宣传风险管理文化，为企业普及风险管理知识，帮助企业树立正确的风险意识，并组织企业相互间风险管理防范方面的经验交流和成功模式推广，还要通过行政性规章的出台对国有企业的内控建设提出明确、具体的目标要求，从而在全社会建立重视风险、研究风险的风险管理文化。其次，企业要主动创造风险管理文化的内部环境。采用整个企业范围内风险管理模式的企业，除了要建立一些制度外，还必须要有足够的耐心，把风险意识融入到自己的企业文化中，风险意识必须是企业文化的一部分。从某种程度上讲，企业风险管理是企业内每一个员工的责任，成功实施企业风险管理的关键在于企业成员全面接受新的态度、知识与行为模式

18、，使得从首席执行官到普通员工，都把风险管理作为自己的一项职责。确保各级员工能够在日常工作中有效地发现新的风险因素或者原有风险因素的变化情况，并及时向风险管理责任部门和人员汇报，最终提请相关管理层设计并实施应对措施。企业可以通过开展宣传教育工作，使广大员工深刻认识到开展企业全面风险管理的目的、意义、途径和方法，并明确各部门的工作职责和流程，变被动执行为主动推进，以期达到统一思想的目的，实现事半功倍的效果。（四）实现内部控制建设的统一指导管理，实现不同标准的协调，建立统一的标准体系建立企业内部控制全面风险管理标准体系要求在现有各部门标准基础上进行有机的整合：首先，需要明确的全面风险管理统一理论框架

19、；其次，需要各部门的有机协同，明确标准体系的基本主线，做好标准制订的各部门分工和侧重，在统一的原则和方针下对现有多个标准体系进行梳理和整合。目前各标准都在向美国COSO委员会的ERM框架靠拢，似乎理论基础统一问题已经基本解决。但作为一种制度安排，企业内部控制规范必须与其所处的公司治理环境和企业文化相适应。我国企业的公司治理和企业文化与美国存在着较大差异。如何从中国的实际出发，制定符合国际通行规则又具有中国特色的标准体系，具体地解决中国的实际问题，构建中国特色的管理模式是对标准制定者的一个考验。建议成立企业内部控制标准委员会，作为国资委、财政部、证监会等部门的联合标准整合机构，最终推出包括全面风

20、险管理指引、全面风险管理建设和评价办法、特殊行业全面风险管理实施办法在内的三层次互为补充、系统全面的风险管理标准体系，其中“指引”重点解决全面风险管理框架、原则和方针问题；“建设和评价办法”主要为全面风险管理体系的运作提供实施办法，解决各类企业的共性问题；“特殊行业实施办法”主要解决特殊行业（例如：金融行业）的风险管理个性问题。（五）从系统工程角度考虑内控建设，注意内部控制和其他管控体系的有机衔接。1首先，内控体系的建设，要以企业战略的清晰和明确为前提。战略对内控体系的影响至少体现在两个方面：第一，战略决定组织架构，组织架构又是内部控制体系运行的基础。大到整个公司层面的母子公司架构，小到职能部室的设置和职责的划分，都是企业战略所决定的。内控是建立在业务流程的梳理和分析基础上的，而流程的运行又是以组织架构为依托的。第二，战略决定管控模式，管控模式决定内控的内容和特点。这一点在集团公司对下属子公司（事业部）的纵向管控流程的设计上体现得最为明显：按照子公司与集团公司战略关联度的大小，一般可以将管控模式