内部控制理论与实务综合培训(powerpoint 133页)

1、内部控制(kngzh)理论与实务第一页，共一百三十四页。内部(nib)控制系统的设计 第二页，共一百三十四页。3内部控制系统(kn zh x tn)的设计v内部控制设计思想(sxing)v内部控制组织设计v内部控制制度设计第三页，共一百三十四页。4内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部控制设计思想 1 1、内部控制系统的涵义、内部控制系统的涵义 内部控制系统：内部控制系统： 内部控制组织和内部控制制度构成(guchng)的用以制约单位经营舞弊和管理风险，保证单位内部信息真实可靠，资产的安全完整，经营管理合理有效，并且在经营目标实现过程中遵循有关法律法规的控制运行系统。 包括内部控

2、制组织系统、内部控制制度系统、内部控制流程系统。第四页，共一百三十四页。5内部(nib)控制系统的设计v一、内部控制设计思想 2 2、内部控制系统设计原则、内部控制系统设计原则 信息化原则：信息化原则： 信息指消息、情报、指令、数据、信号等有关周围环境的知识，凡是与经济活动有关的信息都是经济信息。信息是表现事物特征的一种普通形式，具有知识的秉性；信息是事物存在形式或运动状态，以及这种方式或状态的直接或间接表述；信息与物质(wzh)和能量有着密切关系，信息传递以来物质(wzh)，信息获取消耗能量；按其存在时间的长短，信息有长时信息、短时信息、瞬时信息。第五页，共一百三十四页。6内部控制系统(kn

3、 zh x tn)的设计v一、内部控制设计思想 2 2、内部控制系统设计原则、内部控制系统设计原则 信息化原则：信息化原则： 信息论包括狭义信息论、一般信息论和广义信息论三种。任何单位的管理过程都是信息传递和信息转换过程，设计内部控制系统，应注意充分运用信息方法(fngf)。设计时要注意：从制度上保证有效使用信息资源；从制度上保证单位信息沟通；从制度上保证信息及时反馈。第六页，共一百三十四页。7内部(nib)控制系统的设计v一、内部控制设计思想 2 2、内部控制系统设计原则、内部控制系统设计原则 系统化原则：系统化原则： 系统是一组有联系的元素组合，即是由相互联系、相互制约的若干元素组成的统一

4、体。两个以上各不相同的元素，按照(nzho)一定的顺序和内部联系而组成的为达到共同目的，具有特定功能的一个有机整体，即为系统。系统本质为“组织联系”，其一，表现为各部分信息渠道沟通，其二表现为它们动态的相互作用的结果。第七页，共一百三十四页。8内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部控制设计思想 2 2、内部控制系统设计原则、内部控制系统设计原则 系统化原则：系统化原则： 系统论研究(ynji)系统的模式、原则和规律平对其功能进行数学描述的一门科学。新统论的基本观点是：系统总体和构成总体的各种物体相互联系。在进行内部控制设计时：根据系统哲学思想进行制度规划；根据系统管理观点进行系统

5、规划；运用系统分析设计制度结构。第八页，共一百三十四页。9内部(nib)控制系统的设计v一、内部控制设计思想(sxing) 2 2、内部控制系统设计原则、内部控制系统设计原则 标准化原则：标准化原则： 标准化是一种应用性原则。内部控制制度要想在特定的组织中有效应用，在设计时就应考虑一下要求： 合法性要求 适用性要求 有效性要求 合理性要求 可容性要求第九页，共一百三十四页。10内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部控制设计(shj)思想 3 3、内部控制系统设计程序、内部控制系统设计程序 内部控制设计范围和主体内部控制设计范围和主体 内部控制设计范围： 全面设计对全部内部控制的设

6、计 局部设计对部分内部控制的设计第十页，共一百三十四页。11内部(nib)控制系统的设计v一、内部控制设计思想 3 3、内部控制系统设计程序、内部控制系统设计程序 内部控制设计范围和主体内部控制设计范围和主体 内部控制设计主体： 最高管理当局组织设计； 单位管理当局全面负责(fz)、认真研究具体施行； 由不同具体设计主体设计。第十一页，共一百三十四页。12内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部(nib)控制设计思想 3 3、内部控制系统设计程序、内部控制系统设计程序 内部控制设计范围和主体内部控制设计范围和主体 内部控制设计主体： 单位人员自行设计在单位主要负责人领导下，由总经济

7、师、总工程师及有关部门负责人组成的设计小组进行设计。 聘请外界专家设计在国外优质业会计师、管理顾问公司、制度专家和事务所及表单供应厂商从事会计制度和管理制度的的设计和咨询工作。第十二页，共一百三十四页。13内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部控制(kngzh)设计思想 3 3、内部控制系统设计程序、内部控制系统设计程序 内部控制设计步骤内部控制设计步骤 了解单位背景单位历史概况 单位经营业务 单位组织状况 资产设备状况 产品及销售状况 办公手段概况 财务状况与会计实务 重要契约与其他资料 第十三页，共一百三十四页。14内部(nib)控制系统的设计v一、内部控制设计思想 3 3、

8、内部控制系统设计程序、内部控制系统设计程序 内部控制设计步骤内部控制设计步骤 主要业务调查 销售业务应调查的问题 生产作业应调查的问题 采购作业应调查的问题 存货(cn hu)控制应调查的问题 人事业务应调查的问题 固定资产管理调查的问题第十四页，共一百三十四页。15内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部控制设计思想 3 3、内部控制系统设计程序、内部控制系统设计程序 内部控制设计步骤内部控制设计步骤 分析研究问题运用组织系统图、业务流程图、工作分配图、表单分送图进行分析。 提出结论与建议对如何改进工作、如何设计新的制度有了基本构想后，就应提出研究结论；报告中建议内容： 拟定(n

9、dng)制度进行试验 第十五页，共一百三十四页。16内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部(nib)控制设计思想 4 4、内部控制系统设计方法、内部控制系统设计方法 内部控制设计重点内部控制设计重点 内部控制设计重点-以预防控制为主； 注重体制牵制； 注重程序制约； 注重责任牵制。第十六页，共一百三十四页。17内部(nib)控制系统的设计v一、内部控制设计思想 4 4、内部控制系统设计方法、内部控制系统设计方法 内部牵制组织内部牵制组织 内部牵制目的：寓牵制与处理之中；确定(qudng)并记录已经发生的事实；促进各种业务顺利处理；使错误与弊端减至最小程度。 内部牵制种类：实物牵制

10、、机械牵制、体制牵制、簿记牵制。 第十七页，共一百三十四页。18内部(nib)控制系统的设计v一、内部控制设计思想 4 4、内部控制系统设计方法、内部控制系统设计方法 内部牵制设计内部牵制设计 设计程序，正确(zhngqu)分段； 基本原则不相容职务分离。不相容职务 一般程序一般分段：计划申请阶段 审核报批阶段 办理手续阶段 实施执行阶段 记录登记阶段 帐实核对阶段 第十八页，共一百三十四页。19内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部控制(kngzh)设计思想 4 4、内部控制系统设计方法、内部控制系统设计方法 内部牵制设计内部牵制设计 设计程序， 正确分段处理1、核对前段作业2

11、、处理本段作业输出1总结前段与本段作业2转移后段资料输入前段转后段的全部资料控制1、自动牵制2、稽核检查第十九页，共一百三十四页。20内部控制系统(kn zh x tn)的设计v一、内部控制设计思想 4 4、内部控制系统设计方法、内部控制系统设计方法 内部牵制设计内部牵制设计 明确各阶层管理内涵： 各阶层管理内涵一般高阶层管理，以单位或部门整体为对象，工作范围较广，已策划与巨册为主具有创造性；中层管理则以控制为主要职能，以其所主管(zhgun)或负责的单位或业务为主，呈上启下，具有责任性和管制性；低层管理工作单纯，按章办事，应具有效性与效率性。 第二十页，共一百三十四页。21内部(nib)控制

12、系统的设计v一、内部控制设计思想 5 5、内部控制的总体框架、内部控制的总体框架 内部控制组织系统硬件、平台 公司治理结构高层(o cn)控制 内部组织机构部门控制 业务执行岗位人员控制第二十一页，共一百三十四页。22内部(nib)控制系统的设计v一、内部控制设计思想(sxing) 5 5、内部控制的总体框架、内部控制的总体框架 内部控制制度系统内部控制制度系统软件软件 各项规章制度部门、层次、人员分工；各项业务程序规定及操作规程； 各项业务流程业务程序、控制点； 业务执行手续第二十二页，共一百三十四页。23内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 1 1、内部控制组织内部控制组

13、织(zzh)(zzh)框架框架 内部控制组织构架内部控制组织构架 公司治理 组织管理 业务管理 第二十三页，共一百三十四页。债权人债权人股东股东(gdng)政府政府(zhngf)客户客户(k h)员工员工供应商供应商公公司司股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税现代公司本质上是一系列合同关系的组合第二十四页，共一百三十四页。25内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 1 1、内部控制组织框架内部控制组织框架 公司治理和控制要素：公司治理和控制要素： 董事会-最大投资人，是对经营者的监督者，董事长可以兼任

14、总经理，通过独立董事维护中小股东利益。 审计委员会-设在董事会下，为管理决策服务，实现对总经理的制约(zhyu)。 监事会股东大会选举，董事不得兼任监事； 第二十五页，共一百三十四页。26内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 1 1、内部控制组织框架内部控制组织框架 公司治理和控制要素：公司治理和控制要素： 总经理-企业经营者，受托责任人；健全董事会对总经理的制约机制。 各部门经理各部门在总经理领导(ln do)下工作，总经理经营权的执行者。 内部审计-在经济活动的授权人委托下开展审计监督、检查和评价。第二十六页，共一百三十四页。股东会董事会管理(gunl)人股

15、东(gdng)行使权利的渠道和方式股东通过股东会行使控制权；股东找出代理人组织董事会；股东运用法律(fl)保护自己的权利和利益。最高权力机构决策控制机构决策的组织和执行机构第二十七页，共一百三十四页。28内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 1 1、内部控制组织框架内部控制组织框架 内部控制组织框架构建原理内部控制组织框架构建原理 公司内部治理的基本动力：权力制衡、利益冲突 权力制衡将经营决策、经营管理、经营监督“三权”分离，以实现公司价值最大化为共同(gngtng)目标，利用分权来制约任何一个主体的利用职权损害公司目标的行为。 利益冲突利用各个治理要素个人利益

16、与公司目标的趋同与背离关系建立制衡机制，在对治理要素中人员的选择上，要尽可能注入治理要素间个人利益冲突机制。第二十八页，共一百三十四页。29内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 2 2、公司内部治理结构设计公司内部治理结构设计 公司内部治理结构设计的一般要求公司内部治理结构设计的一般要求 构建起公司治理结构的基本框架； 明确各治理要素的基本定位和功能； 具体规定各控制要素的主要任务和工作目标(mbio)； 正确界定各治理要素之间的制约关系； 在各治理机制之间注入利益冲突机制。第二十九页，共一百三十四页。30内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计

17、2 2、公司内部治理结构设计公司内部治理结构设计 公司治理要素的目标和责任公司治理要素的目标和责任 公司董事会的目标和责任： 目标实现企业价值最大化，即股东利益最大化； 责任发出的财务信息真实可靠； 维护企业资产安全完整； 重大财务分配营运决策合法合规； 经营管理活动适当(shdng)有效。第三十页，共一百三十四页。31内部(nib)控制系统的设计v二、内部(nib)控制组织系统设计 2 2、公司内部治理结构设计公司内部治理结构设计 公司治理要素的目标和责任公司治理要素的目标和责任 公司监事会的目标和责任： 目标实现企业价值最大化，即股东利益最大化； 责任监督董事会及其董事决策过程； 评价董事

18、会各项决策方案及效果； 检查高级管理层重大财务分配营运方案； 考核经营管理者日常管理责任履行。第三十一页，共一百三十四页。32内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 2 2、公司内部治理结构设计公司内部治理结构设计 公司治理要素的目标和责任公司治理要素的目标和责任 公司总经理的目标和责任： 目标实现企业价值最大化同时实现个人利益最大化； 责任执行董事会决策； 对会计资料真实性可靠性负责； 对重大财务分配营运方案(fng n)负责； 对日常经营管理有效性、合规性负责。第三十二页，共一百三十四页。33内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计

19、 2 2、公司内部治理结构设计公司内部治理结构设计 公司治理要素的目标和责任公司治理要素的目标和责任 公司内部审计的目标和责任： 目标实现企业价值最大化维护股东利益最大化； 责任评价董事会制定的制度、决策德有效性； 检查会计资料真实性可靠性； 考核重大财务分配营运方案的合规性； 监督(jind)日常经营管理有效性、合规性。第三十三页，共一百三十四页。34内部(nib)控制系统的设计v二、内部(nib)控制组织系统设计 2 2、公司内部治理结构设计公司内部治理结构设计 国外公司内部治理结构国外公司内部治理结构第三十四页，共一百三十四页。股东(gdng)非执行非执行(zhxng)(zhxng)董事

20、董事( (美：外部董事美：外部董事) )执行执行(zhxng)(zhxng)董事董事( (美：内部董事美：内部董事) )股东会董事会运用股票市场强化对执行运用股票市场强化对执行官员的监督和激励官员的监督和激励(表决形成决议)(以会议形式集体行使职能)其它高层执行官员执行机构(首长负责的层级制结构)英美公司治理的单层结构图示英美公司治理的单层结构图示第三十五页，共一百三十四页。单层制v单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。v业务执行结构和监督机构不分离v主要特点董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时，董事会既是

21、决策机构，又承担了监督功能。发达的证券市场(shchng)的收购接管机制和成熟的经理人市场(shchng)约束了经理，外部市场(shchng)对经理有很好的监管作用。第三十六页，共一百三十四页。 股东会监事会经理(jngl)理事会信托(xntu)托管委托(witu)代理职工选举德式公司治理的双层结构图示双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能和双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。监督职能是分开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监督职能。第三十七页，共一百三十四页。日本(r b

22、n)的水平式双层结构图示股东大会监事会董事会监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东(gdng)代表大会负责。代表大会负责。第三十八页，共一百三十四页。单双层制的比较(bjio)v双层制优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有效率缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己的职能v在董事会范围内的决策制定不再给予(jy)内部任何与外部人合作的支持v剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践v监事往往会失去与企业接触的机会。v单层制优点：对公司业务掌握了更多的信息缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”第三十九页，共一百三十四页。单层结构单

23、层结构(jigu)(jigu)“内部人控制内部人控制”治理的具体措施：治理的具体措施：v增加董事会中外部董事的比重增加董事会中外部董事的比重v强调强调(qing dio)(qing dio)董事的独立性（董事的独立性（“独立董事独立董事”）v香港：设立香港：设立“独立的非执行董事独立的非执行董事”（“独立董事独立董事”）v在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会v强化董事会下属委员会的工作强化董事会下属委员会的工作n在在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢的趋势(qsh)（OECD公司

24、治理原则）公司治理原则）第四十页，共一百三十四页。我国实行(shxng)的公司治理结构模式v混合模式(msh)v双重特征一方面，从我国公司法的规定看，中国公司的治理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水平式双层制模式；另一方面，中国证监会在2002年颁布的上市公司治理准则中又突出强调了英美法系的独立董事制度下的单层制模式，但同时上市公司依据公司法要求成立的监事会制度在形式上也依然保留。v我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！第四十一页，共一百三十四页。 v 中国证监会的举措从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治理学习宣传活动2001年8月发布关于(guny)在上市公司建立独

25、立董事制度的指导意见，要求上市公司建立独立董事制度2002年1月，发布上市公司治理准则，提出董事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人第四十二页，共一百三十四页。 v 引入香港式的独立董事(dngsh)制度股东大会内部(nib)董事运用股票市场强化对执行(zhxng)官员的监督和激励其它执行官员外部董事 独立董事第四十三页，共一百三十四页。 v 实际进展大多数上市公司建立了独立董事制度大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分公司也建立了提名(t mng)委员会审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开始发挥较大作用第四十四页，共一百

26、三十四页。公司公司(n s)治理设计流程治理设计流程 法人治理法人治理(zhl)结构的结构的框架框架各机构各机构(jgu)的的议事程序议事程序各机构各机构的的职权职权某公司的治某公司的治理结构设计理结构设计第四十五页，共一百三十四页。公司制企业的法人公司制企业的法人(frn)治理结构框架治理结构框架股东会董事会全体(qunt)股东董事(dngsh)长和董事(dngsh)高层执行官总经理及经营班子公司最高权力机构聘任监事会监事选举并授权行使监督权行使监督权最高决策和领导机构公司常设监督机构公司执行机构使出资者、经营管理者、员工的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保证，达到使出资者、经营管理者

27、、员工的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保证，达到出资出资者放心、经营者精心、员工用心者放心、经营者精心、员工用心的效果。的效果。 行使所有权行使所有权选举产生行使法人财产权行使法人财产权行使经营控制权行使经营控制权规范的企业组织制度规范的企业组织制度激励、约束、制衡的激励、约束、制衡的机制机制第四十六页，共一百三十四页。股东会股东会股东的生产管理参与权主要股东的生产管理参与权主要(zhyo)通过参加股东会的表决来实现。股东会是通过参加股东会的表决来实现。股东会是股东表达其意志和利益要求的主要股东表达其意志和利益要求的主要(zhyo)场所。场所。 股东股东(gdng)的权力：的权力：1）

28、剩余索取权）剩余索取权2）投票权）投票权3）选举权）选举权4）起诉权）起诉权5）知情权）知情权6）监察权）监察权股东会的权力经营方针和投资计划决定权 ；选举(xunj)和更换董事、监事权 ；审批董事会、监事会或监事报告权； 审批公司年度财务预算、决算方案权； 审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案权； 对公司增加或者减少注册资本作出决议权； 对外转让出资的决议权； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项的决议权；对公司章程的修议权。 股东会应具备的基本特征：采用长期眼光，关注主要目标，拥有超然的态度，远距离监督公司业绩由全体股东由全体股东组成；组成；非累积投非累积投票制；票制；同股同权

29、同股同权例行年会：一年一次必须召开的股东会例行年会：一年一次必须召开的股东会特别会议：两次年会之间不定期召开的股东会特别会议：两次年会之间不定期召开的股东会第四十七页，共一百三十四页。董事会董事会董事会由股东董事会由股东会选举产生，会选举产生，作为公司作为公司(n s)的法的法人代表全权负人代表全权负责公司责公司(n s)经营经营董事会的权力董事会的权力负责召集股东会，并向股东会报告工作；负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

30、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式拟订公司合并、分立、变更公司形式(xngsh)、解散的方案；、解散的方案；决定公司内部机构的设置；决定公司内部机构的设置；聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。制定公司的基本管理制度。董事会应具备的基本特征：采用中期眼光，拟定具体战董事会应具备的

31、基本特征：采用中期眼光，拟定具体战略和业务目标略和业务目标 ，对公司业绩进行近距离定期监督，对公司业绩进行近距离定期监督 ，只管，只管目标执行，不管经营目标执行，不管经营(jngyng)过程过程 董事会议事一董事会议事一人一票制人一票制第四十八页，共一百三十四页。总经理总经理与董事会为与董事会为委托代理委托代理(dil)关系，关系，对董事会负对董事会负责责总经理的权力总经理的权力（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案

32、；）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体）制定公司的具体(jt)规章；规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光总经理应具备的基本特征：采用中短期眼光 ，根据工作实际情况，根据工作实际情况，拟出各种管理方案拟出各种

33、管理方案 ，管理公司资源，管理公司资源 ，负责具体日常，负责具体日常(rchng)决策决策和提高业务绩效和提高业务绩效 详细设置见详细设置见组织结构设组织结构设计计第四十九页，共一百三十四页。监事会监事会监事会是股东监事会是股东会的代表会的代表(dibio)机构，机构，对股东会负责对股东会负责监事会的权力监事会的权力检查公司财务；检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正；事和经理予以改正

34、；提议召开提议召开(zhoki)临时股东会；临时股东会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。议。监事会应具备的基本特征：采用长期眼光监事会应具备的基本特征：采用长期眼光 ，不定期检查公司财务，不定期检查公司财务和经营和经营(jngyng)业务业务 ，宏观监督，不干预公司日常经营，宏观监督，不干预公司日常经营(jngyng)事务事务 监事会组成：监事会组成：股东会选举股东会选举两名，职工两名，职工代表一名代表一名董事长、总经理和财务负责人不得兼任公司的监事董事长、总经理和财务负责人不得兼任公司的监事 第五十页，共一百三十四页。股东会为非常设机关，可

35、召开定期股东会为非常设机关，可召开定期(dngq)和临时两种会议讨论决和临时两种会议讨论决定公司的重大事务和重大决策问题定公司的重大事务和重大决策问题 定期定期(dngq)会议会议定期定期(dngq)会议会议临时会议临时会议临时会议临时会议临时会议临时会议一年一次不定期1月10日1月10日1月中旬为建筑施工企业季节交替中，年度工程决算结束，新的年度计划可以出台。每年一度的定期股东会议定于每年1月10日召开董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召开；由法定的持有一定数目股权的股东召开；法院根据自己的动议或有关董事、股东的申请发布指令召开。代表14以上表决权的股东，13以上的董事或者监

36、事，可以提议召开临时会议 第五十一页，共一百三十四页。股东会的召开股东会的召开(zhoki)由董事会或监事会召集由董事会或监事会召集 召开股东会会议，应当(yngdng)于会议召开7日前通知全体股东 股东会会议(huy)由董事会或监事会召集 股东会的首次会议由出资最多的股东召集 董事长主持董事会董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持 第五十二页，共一百三十四页。股东会会议的表决股东会会议的表决(bioju)由股东按照出资比例行使表决由股东按照出资比例行使表决(bioju)权权 记名投票主持人宣布会议(huy)开始宣讲(xunjing)待表决议案报告人赞成弃权反对

37、分别累加股权赞成达到全部到会股权一半以上的一般议案为表决通过到会股权占全部股权的75%以上为有效会议。由主持人宣布议案通过，形成书面决议形成会议纪要，到会股东签名股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议以及修改公司章程的决议，为特别决议内容， 必须经代表23以上表决权的股东通过 特别决议第五十三页，共一百三十四页。董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产(shngchn)经营活动的全权代表经营活动的全权代表但每名董事每届任期不得超

38、过3年。董事任期届满，连选可以(ky)连任 董事长董事会会议决议分为普通决议和特别决议。决议的通过(tnggu)方式采用一人一票的形式 公司法人代表执行董事董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。13以上董事可以提议召开董事会会议 第五十四页，共一百三十四页。海城市建筑工程有限公司的法人治理海城市建筑工程有限公司的法人治理(zhl)结构结构股东会董事会董事长及4名董事(dngsh)总经理监事会监事长及2名监事(jin sh)经营经理总工程师改制方案：主要经营者控股；高级管理人员持大股；员工参股。机构完备的法人治理结构第五十五页，

39、共一百三十四页。海城建筑公司选举和更换海城建筑公司选举和更换(gnhun)董事、监事的程序董事、监事的程序出资额最大的股东出任(chrn)董事长，召集并主持股东会会议董事(dngsh)、监事的提名：全体股东无记名投票（每人提名董事2人）（每人提名监事2人）集体唱票统计提名名单前六名为董事候选人前四名为监视候选人董事、监事的选举：全体股东记名投票（每人投董事4名）（每人投监事2名）集体唱票分别累加股权前4名为董事前3名为监事3名监事中股权最高者为监事长，如果股权相同，则被选举时股权最高者为监事长第五十六页，共一百三十四页。附录附录(fl)一：海城建筑工程公司改制后股东会职责一：海城建筑工程公司改

40、制后股东会职责v决定公司的经营方针和投资计划；v选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；v选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；v审议(shny)批准董事会的报告；v审议批准监事会的报告； v审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；v审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；v对公司增加和减少注册资本作出决议；v对发行公司债券作出决议；v对公司股东以外的人转让出资作出决议；v对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；v修改公司章程。第五十七页，共一百三十四页。附录二：海城建筑工程公司附录二：海城建筑工程公司(n s)改制后董事会职责改制后董事会职责v负责召集股东大会，并向股东大会报告工作

41、；v制定公司的经营战略、经营计划和投资方案；v制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；v制定公司增加(zngji)和减少注册资本的方案； v拟订公司合并、分立、解散的方案；v决定公司内部管理机构的设置；v或者解聘总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；v制定公司的基本管理制度。第五十八页，共一百三十四页。附录附录(fl)三：海城建筑工程公司改制后总经理职责三：海城建筑工程公司改制后总经理职责1. 拟订公司的总体经营目标及执行(zhxng)计划；2. 主持公司全面的经营管理工作，组织实施董事会决议；3. 拟订和修正公司的组织结构设置，决定人员编制及任用资格；4. 决定公

42、司内部的授权程度和责任中心；5. 拟订公司的基本管理制度和具体规章；6. 提请聘任或解聘公司部门经理（含部门副经理）及重要管理人员；7. 主持协调工作，处理公司内部重大紧急事件；8. 评估各部门工作绩效，调整和修正有关部门的工作目标；9. 公司章程和董事会授予的其它任务。第五十九页，共一百三十四页。附录四：海城建筑工程公司附录四：海城建筑工程公司(n s)改制后监事会职责改制后监事会职责v检查公司财务，并进行内部审计工作；v对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规(fgu)或者公司章程的行为进行监督； v当董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； v提议召开临时股东大会； v公司

43、章程规定的其它职权。 第六十页，共一百三十四页。湖南九芝堂法人治理湖南九芝堂法人治理(zhl)结构设计框架结构设计框架董事会董事会制度(zhd)与流程董事会结构(jigu)与功能董事会人员构成外部董事内部董事独立董事组织结构功能制度流程委员会设置任职条件委员会职责人事任免权经营决策权监督考核权考核方案指标体系外部董事与董事会间的关系内部人控制任职条件功能发挥监督评价机制人事任免制度经营决策制度监督考核制度会议流程业务流程日常事务流程第六十一页，共一百三十四页。 v中国联通(China Unicom)的实例这是一个国家控股的香港红筹股公司公司董事会共有10名董事，其中(qzhng)4名为独立非执

44、行董事公司审计委员会和薪酬考核委员会由独立董事组成专门委员会工作认真负责，并得到内部董事的理解和支持公司治理的改善使中国联通由一个多部门拼凑起来的小公司成长为有一定竞争力的公司，2003年获Euromoney大中国区最佳公司治理排名与中石化并列第4名第六十二页，共一百三十四页。2/21/2022时建中(jin zhn) 中国政法大学第六十三页，共一百三十四页。PowerPoint TemplateAdd your company slogan从公司治理(zhl)角度谈国美之争第六十四页，共一百三十四页。第六十五页，共一百三十四页。 v国美公司治理(zhl)结构（2010.9.28股东大股东大会

45、至达成新协议之前的格局）会至达成新协议之前的格局） 国美公司内部治理机制/结构第六十六页，共一百三十四页。 国美(u mi)公司股份分布情况第六十七页，共一百三十四页。 国美管理组织(zzh)结构（1）三层次的连锁系统纵向组织机构（2）6级垂直管理第六十八页，共一百三十四页。国美国美(u mi)之争的启示之争的启示明确明确(mngqu)股东大会与董事会之间的关系股东大会与董事会之间的关系 设立设立(shl)监事会，牵制董事会的势力监事会，牵制董事会的势力 明确职业经理人的职权，授予权力不宜过大明确职业经理人的职权，授予权力不宜过大 慎用融资工具，规避其对治理结构的威胁慎用融资工具，规避其对治理

46、结构的威胁 激励与监督机制并行，防范内部人控制危险激励与监督机制并行，防范内部人控制危险 重视危机管理，规避管理层内部的权利争夺重视危机管理，规避管理层内部的权利争夺 第六十九页，共一百三十四页。总结总结(zngji)与展望与展望v总结公司需要完善制度保障创始股东权益在一定范围内不受侵害(qnhi)；股东对职业经理人应在合理激励和适当防范之间把握好尺度；慎用引资工具，规避其对治理结构的威胁； 一旦冲突发生，除严格遵循制度框架行事外，亦需要当事各方的沟通。第七十页，共一百三十四页。 四、总结四、总结(zngji)与展望与展望v展望家族式团队与公众企业的不同定位；股东与职业经理人的职责及不同企业性

47、质下经理人到底代表谁的利益；所有权与经营权问题； 管理团队在整个公司治理结构当中居于一个什么样的位置；现代(xindi)公司制度和家族式管理模式该如何融合，股东的权益该如何保护。第七十一页，共一百三十四页。72内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 公司组织构架设计原理公司组织构架设计原理 控制组织的方式：集中控制、分权控制 集中控制由最高领导人对企业(qy)全部经济业务实行全面控制，下属各级领导人完全按照最高领导人的指示、命令开展业务活动的控制方式。 第七十二页，共一百三十四页。73内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部

48、控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 公司组织构架设计原理公司组织构架设计原理 控制组织的方式：集中控制、分权控制 分权控制企业最高领导人将经营管理(gunl)权限分别授予不同的下级领导执掌并实行目标管理(gunl)，下属领导在上级领导给定的方针政策指导下独立行使决策、经营管理(gunl)权的控制方式。 第七十三页，共一百三十四页。74内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司公司(n s)(n s)组织构架设计组织构架设计 公司组织构架设计原理公司组织构架设计原理 企业分权机制： 控制中心权力和责任中心，根据企业权责结构而建立的控制中心。一般企

49、业权责结构包括：行政管理权力和责任、财务管理权力和责任、资产管理权力和责任、经营管理（包括物资采购、产品生产、商品销售）权力和责任、人力资源管理权力和责任、研究与发展权力和责任。 第七十四页，共一百三十四页。75内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 公司组织构架设计原理公司组织构架设计原理 企业分权(fn qun)机制： 企业分权方式-无论是集权控制还是分权控制，其控制的范围不会发生多大变化，都必须依据控制中心建立分权控制机制。但是不同的控制方式都有分权的问题，而分权的内荣又不相同：集权控制只有上下级分权；分权控制不仅有

50、上下级的纵向分权，也有同级控制中心之间的横向分权。第七十五页，共一百三十四页。76内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 公司组织构架设计原理公司组织构架设计原理 企业分权(fn qun)机制： 集中控制-在上下级分权的结果是：上级拥有决策管理权，下级只有指令执行权；在指令执行没有责任中心，只有执行部门。分权控制-分为纵向分权和横向分权：纵向分全即上下级分权，上级只具有战略决策权和目标管理权；下级具有相对独立的业务决策权和经营管理权 。横向分权即不同控制中心之间分权。第七十六页，共一百三十四页。77内部(nib)控制系统的设计v二、内部

51、控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 公司组织构架设计原理公司组织构架设计原理 公司组织构架设计要求： 充分考虑企业规模和业务流程的需要； 个别部门职责要划分清楚； 各部门人员要求要清晰(qngx)明了； 根部门核心工作要规划明确； 各部门一般性行政工作。第七十七页，共一百三十四页。78内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部(nib)控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 集权型组织构架设计集权型组织构架设计 集权型组织构架（图略）第七十八页，共一百三十四页。79内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架

52、设计公司组织构架设计 集权型组织构架设计集权型组织构架设计 集权型组织构架中的部门及职责： 财务部门负责财务管理工作； 采购部门负责物资材料的采购； 生产部门负责产品生产加工(ji gng)管理； 销售部门负责商品销售和维护等等。第七十九页，共一百三十四页。80内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司公司(n s)(n s)组织构架设计组织构架设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架（图略）第八十页，共一百三十四页。81内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 分权型组织构架设计

53、分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门及职责： 结算中心制定会计核算、财务管理规章制度；编制财务计划和预算(y sun)；办理筹资、投资结算；办理费用、成本结算；办理会计核算；办理分配结算；编制财务决算；变薄财务报表。第八十一页，共一百三十四页。82内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门及职责： 采供中心编制采购供应计划；物资采购招标(zho bio)、评标或谈判；物资采购合同签订；督促供货方发货；物资验收入库、储存；审查办理供货手续；对外供货发货。第八十二页，共一百三十

54、四页。83内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门及职责： 生产中心接受订单；编制生产计划；委托外协加工；安排生产组织；安排劳动组织；安排产品生产；制定材料消耗定额；制定工时(gngsh)消耗定额；生产设备管理、维护保养。第八十三页，共一百三十四页。84内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架公司组织构架(u ji)(u ji)设计设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门及职责： 物流中心-（略）第八十

55、四页，共一百三十四页。85内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织公司组织(zzh)(zzh)构架设计构架设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门及职责： 销售中心-（略）第八十五页，共一百三十四页。86内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计(shj) 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门及职责： 国定资产管理中心-（略）第八十六页，共一百三十四页。87内部(nib)控制系统的设计v二、内部(nib)控制组织系统设计 3 3、公

56、司组织构架设计公司组织构架设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门及职责： 人力资源管理中心-（略）第八十七页，共一百三十四页。88内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架公司组织构架(u ji)(u ji)设计设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门及职责： 行政管理中心-（略）第八十八页，共一百三十四页。89内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 3 3、公司组织构架设计公司组织构架设计 分权型组织构架设计分权型组织构架设计 分权型组织构架中的部门(bmn)及职责： 研究发

57、展中心-（略）第八十九页，共一百三十四页。90内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 4 4、企业业务岗位设计企业业务岗位设计 岗位设计基本要求岗位设计基本要求 以公司组织构架设计为基础； 依据各部门(bmn)工作任务建立岗位； 充分考虑组织管理模式； 尽量避免以人设岗，又要尽可能因人设岗； 注意岗位之间的职能衔接； 保证不同岗位的牵制制约。第九十页，共一百三十四页。91内部控制系统(kn zh x tn)的设计v二、内部控制组织系统设计 4 4、企业业务岗位设计企业业务岗位设计 岗位设计举例岗位设计举例 采供中心岗位设计举例：计划岗、招标岗（谈判岗）、合同岗、供货跟踪岗、榆树

58、管理岗、审单岗、验货岗、储存(chcn)岗、发货岗等。第九十一页，共一百三十四页。92内部(nib)控制系统的设计v二、内部(nib)控制组织系统设计 4 4、企业业务岗位设计企业业务岗位设计 岗位设计举例岗位设计举例 生产中心岗位设计举例（略）第九十二页，共一百三十四页。93内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计(shj) 4 4、企业业务岗位设计企业业务岗位设计 岗位设计举例岗位设计举例 销售中心岗位设计举例（略）第九十三页，共一百三十四页。94内部(nib)控制系统的设计v二、内部控制组织系统设计 4 4、企业业务企业业务(yw)(yw)岗位设计岗位设计 岗位设计举例岗位

59、设计举例 结算中心岗位设计举例（略）第九十四页，共一百三十四页。95内部(nib)控制系统的设计v二、内部(nib)控制组织系统设计 4 4、企业业务岗位设计企业业务岗位设计 岗位设计举例岗位设计举例 人力资源中心岗位设计举例（略）第九十五页，共一百三十四页。96内部控制系统(kn zh x tn)的设计v三、内部控制制度系统设计 内部控制制度系统框架内部控制制度系统框架 内部控制机制(jzh)和规章 内部控制程序 内部控制手续 第九十六页，共一百三十四页。97内部(nib)控制系统的设计v三、内部控制制度系统设计 1 1、内部控制机制和规章设计内部控制机制和规章设计 整体计划整体计划(jhu

60、)(jhu)控制设计控制设计- -计划控制设计方法： 选择正确的设计程序保守生产导向 前进生产导向 保守生产导向以生产部门业务活动作为整个企业活动的指导中心，竞争不充分，其计划程序是：生产部门生产部门行销部门行销部门人事人事部门部门财务部门；财务部门；其编制计划具体过程是：生产计划生产计划扩充计划扩充计划采购计划采购计划销售计划销售计划人力计划人力计划财务计划。财务计划。 第九十七页，共一百三十四页。98内部(nib)控制系统的设计v三、内部控制制度系统设计 1 1、内部控制机制和规章设计内部控制机制和规章设计 整体计划控制设计整体计划控制设计- -计划控制设计方法： 选择正确的设计程序保守生