新律师工作报告

1、君信律师工作报告目录释义3引 言6第一部分一、本所及本律师简介6二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作7第二部分正文11一、本次上市的批准和. 11上市的主体资格13上市的实质条件16人的设立24二、本次三、本次四、五、人的性28六、发起人和股东31人的股本及演变39人的业务44七、八、九、关联和同业竞争46十、人的主要财产60十一、人的债权债务73资产变化及收购兼并79十二、人的十三、人章程的制定与修改83.84十四、人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范十五、人董事、监事和高级管理及其变化86十六、人的税务92人的环境保护和质量、技术等标准98人募集资金的运用99人业务发

2、展目标101、仲裁或行政处罚101人招股说明书法律风险评价102上市的总体结论性意见103十七、十八、十九、二十、二十一、第三部分 本次5-2-2君信律师工作报告释义在本律师工作报告中，下列仅具有如下特定含义：公司法：指中民公司法证券法：指中民证券法管理办法：指首次公开股票并上市管理办法上市规则：指证券所股票上市规则：指证券监督管理委员会财政部：指中民财政部人、公司：指市山新山新实业：指人的前身市山新实业发展本次：指人申请首次公开股票的行为本次上市：指人申请首次公开股票并上市的行为中银实业：指天津港保税区中银实业发展公司宝山鑫：指市宝山鑫投资发展（原名称为“市宝山新模具塑胶制品”）赢：指天津赢

3、股权投资基金合伙企业（有限合伙）：指常州创业投资资产：指资产管理公司邦信资产：指邦信资产管理国丰模具：指天津国丰模具惠州科技：指惠州市山新科技惠州实业：指惠州市山新实业昆山模塑：指昆山山新模塑科技磁电：指磁电华新房地产：指天津华新房地产开发富利达公司：指天津富利达投资（原名称为“天津富翔贸易有限公司”）润丰实业：指润丰实业发展5-2-3君信律师工作报告天津：指天津投资发展公司本所：指君信本律师：指律师、律师大华会计师：指大华会计师事务所立信大华：指立信大华会计师事务所广州分所大华天诚：指大华天诚会计师事务所大律：指大律会计师事务所关联方：指与人具有关联的全体法人和自然人最近三年：指 2009

4、年、2010 年和 2011 年三年法律意见书：指本所关于市山新首次公开股票并上市的法律意见书三年审计报告：指大华会计师于 2012 年 3月 21日出具的大华审字2012102 号审计报告招股说明书：指人为本次制作的市山新有限公司首次公开股票招股说明书（申报稿）元：指元5-2-4君信律师工作报告君信关于为市山新首次公开股票并上市出具法律意见书的律师工作报告致：市山新本所受人委托，担任人本次上市的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师，参与人本次上市工作。本律师根据公司法、证券法、管理办法、上市规则及公开证券公司披露的编报规则第 12 号公开证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137

5、号文）等和、证券所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书及本律师工作报告。5-2-5君信律师工作报告第一部分引言一、本所及本律师简介（一）本所简介本所是经省司法厅批准，于 1994年3 月成立的合伙制。本所地为省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行20 楼，业务范围为公司、金融证券、知识产权、房地产等领域的及非法律服务。目前，本所登记在册的执业律师人数为 47 人（含分所）。（二）本律师简介律师，西南法学学士，1995 年取得律师资格。律师先后参与过佛山集团、鸿图、市格林美术、精艺金属、马鞍山鼎泰稀土新材料、南方风机、东莞勤上光电等企业的首次公开股票并

6、上市工作，中山公用事业集团收购重组佛山兴华集团工作，广州天伦房地产开发集团收购重组黑龙江龙发股份工作，佛山集团和黑龙江天伦置业的股权分置工作，冠豪术2009 年度非公开人民币普通股股票工作，鸿图2010 年非公开普通股股票工作，市美术2011 年非公开普通股股票工作，并为佛山集团（）、黑龙江天伦置业（）、鸿图（）、广深铁路（、H 股）、市美术（）、精艺金属股份（）、南方风机（）、东莞勤上光电有限公司（）等上市公司提供常年法律顾问服务。律师，暨南大学法学学士，2004 年取得律师资格。律师先后参与过市美术、东莞勤上光电首次公开发行股票并上市工作，冠豪术2009 年度非公开人民币普通股股票工作，鸿

7、图2010 年非公开普通股股票工作，市美术2011 年非公开普5-2-6君信律师工作报告通股股票工作，并为佛山集团（）、黑龙江天伦置业（）、鸿图（）、广深铁路（、H 股）、市美术（）、精艺金属股份（）、东莞勤上光电（）等上市公司提供常年法律顾问服务。（三）本所及本律师联络方式地址：省广州市越秀区农林下路 83 号广发银行20 楼：510080：本所律师013902251757戴毅律师013688890564传真：本所：邮箱：本所webmaster律师gxy戴毅律师daiyi二、本律师为出具法律意见书及本律师工作报告所开展的工作（一）本所已于 2007年1月8 日与山新实业签订聘请专项法律顾问合

8、同，指派本律师担任人本次上市的专项法律顾问，参与本次上市的相关工作，并就本次上市涉及的法律问题出具法律意见书及本律师工作报告。（二）为制作和出具法律意见书和本律师工作报告，本所及本律师开展的相关工作如下：1、发出尽职调查文件，编制核查和验证计划。（1）自本所与山新实业签订聘请专项法律顾问合同后，本律师即开始参与本次上市的前期工作，并于 2011年9 月正式参与本次上市工作。2011 年 10 月，在初步了解人设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务等方面的情况后，本律师根据有关和规范性文件的要求，按5-2-7君信律师工作报告照律师行业相业务规则，发出法律尽职调查文件。其后，根据相关工作进度，本

9、律师不时地提出了补充文件。截止法律意见书和本律师工作报告出具日，人已律师提供为出具法律意见书和本法律工作报告所需的文的原件或其副本或复印件。（2）为核查和验证与人本次上市相法律事实，本律师编制了核查和验证工作计划，明确了需要核查和验证的事项（这些事项但不限于：本次的批准和，人本次上市的主体资格和实质条件，人的设立，人的股本及其演变，发起人和股东，人的性，人的业务，关联及同业竞争，人的财产，人的债权债务，人资产变化及收购兼并，人章程的制定与修改，人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范，人董事、监事和高级管理及其变化，人的税务，人的环境保护和质量、技术等标准，人募集资金的运用，人业务发展目标，、

10、仲裁或行政处罚等事项），并结合律师行业相关业务规则的要求，确定了核查、验证工作核查、验证工作。2、开展核查和验证工作。根据核查和验证计划，本律师分别采取了实地调查、面谈、书面审查、复核、函证、计算、查阅公告和等多种，对本次上市的相关法律事实进行核查和验证。这些工作具体：（1）实地调查和面谈。本律师多次前往人及其附属公司、营业场所的现场对其名下的机器设备、土地使用权及等资产状况进行核查和验证，就本次涉及的法律问题与人管理层及其他相关部门进行面谈，并与人及其相关进行必要的研究和讨论。（2）查档和。本律师通过查档、等方式，先后取得了人及其附属公司有关工商、国土资源、房屋管理、税务、知识产权、外汇管理

11、、质量监督、环境保护、保险等方面的资料、证明文件或。（3）书面审查和复核。对于本律师所取得的文或，本律师采用书面审查、复核等5-2-8君信律师工作报告行了核查和验证，分析了相关文或的可靠性。为进一步核实这些文件资料或的内容，本律师还通过查阅公共机构公告、或者其他载体相关等行了和复核。（4）函证、计算和确认等。对其他与本次上市相法律事实，本律师通过函证、计算或确认等合理对相关事项进行了核查和验证。3、对相关法律事实进行分析、研究和。（1）在核查和验证过，本律师得到了人如：人已律师提供了本律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料或其副本或复印件；人在律师提供文件时并无遗漏

12、、虚假记载或误导性陈述；人所提供的所有文件上的签名、均是真实的；人所提供的所有原始材料的副本或复印件均与原件一致。基于人的上述保证，以及其他相关机构或提供的书面答复、说明、证明，相关法律事实材料经核查和验证后为本律师所信赖，并本律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性文件。（2）对核查和验证过所发现的法律问题，本律师通过提议召开或参与例会、中介机构协调会或其他工作会议等方式，及时地与人、本次上市涉及的其他中介机构，就有关问题进行分析和讨论，并研究和确定合法的解决方案。（3）对于法律意见书和本律师工作报告应当载明的相关事实材料，本律师根据核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验

13、证过程、核查和验证结果，结合和规范性文件的规定，经过充分的研究、分析、论证和，得出结论性意见，并在结论意见中对相关法律事实的合法性、合规性、真实性、有效性作出了明确说明。4、参与申报材料的制作和审阅。（1）根据公司法、发布的上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的规定，本律师协助人拟定了章程（草案）及其他与本次上市相法律文件。（2）本律师参与了人招股说明书的讨论，审阅了招股说明书5-2-9君信律师工作报告及其摘要，并对本次申报材料中所附文的复印件与原件的一致性进行鉴证。5、制作法律意见书和本律师工作报告。在前述各项工作的基础上，本律师根据公开证券公司披露的编报规则第 12 号公开证券的法律意

14、见书和律师工作报告的规定，制作了本次上市的法律意见书及本律师工作报告。6、制作工作底稿。本律师已按相关业务规则的要求制作本所及本律师参与本次上市工作的工作底稿。在上述各项工作过收集的所有资料，以及在此过形成的访问笔录、工作、往来函件、备忘录及说明等文件，均已作为必备材料纳入工作底稿。（三）根据本所工作，自 2011 年 9 月起，截止法律意见书和本律师工作报告出具律师上市辅导、本次上市提供专项法律服务的时间期间约为八。（四）本所及本律师事项。1、为出具法律意见书和本律师工作报告，本律师已对与法律相业务事项履行了法律专业特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人的注意义务。2、本所及本律师依据

15、证券法、从事证券法律业务管理办法、证券法律业务执业规则（试行）和公开证券公司披露的编报规则第 12 号公开证券的法律意见书和律师工作报告等规定及法律意见书和本律师工作报告出具日以前已经发生或者的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工作报告所认定的事、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并承担相应法律责任。5-2-10君信律师工作报告第二部分正文一、本次上市的批准和（一）人 2012 年第一次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”）已依法定程序作出批准本次上市的决议。1、2012年1月4 日，人

16、召开第一届董事会第三十一次会议，就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请本次临时股东大会审议。2、本次临时股东大会于 2012年1月 20 日召开，审议通过如下议案：（1）关于公司申请首次公开股票并上市的议案；（2）关于公司首次公开股票募集资金投资项目及其可行性的议案；（3）关于公司首次公开股票前滚存利润分配的议案；（4）关于制定<市山新章程（草案）>的议案；（5）关于董事会办理申请首次公开股票并上市相关事宜的议案；（6）关于公司以自筹资金先期投入首次公开股票募集资金投资项目的议案。上述议案经出席本次临时股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。3

17、、根据本次临时股东大会就关于公司申请首次公开股票并上市的议案作出的决议，本次的有关具体事宜如下：（1）股票种类：普通股（）；（2）每股面值：壹元（RMB1.00）；（3股数及比例：3,178 万股司公开股票后总股本的 25.01%；（4）价格：通过向询价对象询价的方式后，由公司董事会与保荐机构（）根据询价结果协商确定价格；（5）方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式，或认可的其他方式；（6）对象：符合资格的询价对象和在证券所的境内自然人、法人等投资者（者除外）；（7）承销方式：由保荐机构（）余额包销；5-2-11君信律师工作报告（8）拟上市地：证券所；上述决议自公司股东大会审议

18、通过之日起壹年内有效。4、根据本次临时股东大会就关于公司首次股票募集资金投资项目及其可行性的议案作出的决议，公司本次所募集的资金在扣除相关费用后，拟投资于以下项目：（1）大型复杂精密模具及工艺研发项目；（2）惠州实业精密模具自动化专线及精密结构件生产项目；（3）国丰模具大型复杂精密模具扩产项目；（4）其他与公司主营业务相营运资金项目。上述决议自本次经公司股东大会审议通过之日起壹年内有效。5、根据本次临时股东大会就关于公司首次公开股票前滚存利润分配的议案作出的决议，公司首次公开股票前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开股票后的新老股东依其所持比例共同享有。6、根据本次临时股东大会就关于制定<

19、;市山新章程（草案）的议案>作出的决议，为适应公司申请首次公开并上市的要求，公司拟定了市山新章程（草案），并于公司完成首次公开并上市之日起实施。7、根据本次临时股东大会就关于董事会办理申请首次公开股票并上市相关事宜的议案作出的决议，根据公司申请首次公开并上市的工作需要，公司股东大会董事会办理与本次并上市有具体事宜：（1）在和公司章程的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市场的实际情况，确定股票数额、方式，在向询价对象询价后确定价格、起止日期；（2）公司董事会根据经营情况，以自有资金前期投入股票募集资金投资项目；（3）公司董事会根据公司公开股票并上市的实施结果对公司

20、章程（草案）进行完善，并在公司公开股票并上市完成后办理工商变更登记等事宜；（4）公司董事会签署与公司首次公开股票并上市相重要合同5-2-12君信律师工作报告和文件；（5公司董事会办理与公司首次公开股票并上市相其它事宜；上述决议自公司股东大会审议通过并签署决议之日起壹年内有效。（二）本次临时股东大会决议内容合法、有效。本律师对本次临时股东大会的会议资料和决议进行了核查，认为本次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议的资格、表决表决结果均符合公司法、证券法及人章程的有关规定，本次临时股东大会决议合法、有效。（三）本次临时股东大会对董事会的范围和程序合法、有效。本次临时股东大会审议通

21、过的关于董事会办理申请首次公开股票并上市相关事宜的议案，明确了对董事会办理与本次上市有具体事宜的，其范围和符合公司法和人章程的规定，是合法、有效的。二、本次上市的主体资格（一）人具有本次上市的主体资格。1、人为依法设立的。本律师核查人的设立情况后认为人是依法设立且合法存续的（参见本律师工作报告第二部分第四节“人的设立”），符合管理办法第八条的规定。2、人是以发起设立方式设立、由山新实业整体变更而来的有限公司，自山新实业 2000 年 10 月 27 日成立以来已持续经营 3 年以上，符合管理办法第九条的规定。3、人的资本已足额缴纳，人的主要资产不权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。（1人发起设

22、立时资本为 8,100，系以山新实业截至 2008年9月 30 日计的净资产折股而来。根据大律于 2009年6月 25 日出具的验字200958 号验资报告，截至 2009年6月 25 日，人（筹）股东已将截止 2008 年9月 30 日计的净资产 157,385,002.01 元投入人5-2-13君信律师工作报告（筹），其中 8,100折为 8,100 万股，其余转作人（筹）的资本公积。（2）2011年 11月 人新增1,430 万股。根据立信大华于 2011年 11 月 12 日出具的立信大华（穗）验字20115030 号验资报告，截至 2011年 10月 25日 人已收到赢和缴纳新增资本

23、（实收资本）1,430。本次变更后，人资本为 9,530，累计实收资本为 9,530。（3）律师核查，人的主要资产不权属纠纷（参见本律师工作报告第二部分第六节“发起人和股东”、第十节“人的主要财产”）。4、人所从事的行业属鼓励发展的产业，其生产经营符合法律、行政法规和人章程的规定，符合产业，符合管理办法第十一条的规定。（1）人是大型精密注塑模具及精密结构件整体解决方案供应商，主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、销售及精密结构件成型生产和销售。根据发展和委员会于 2011 年 3 月发布的产业结构调整指导目录（2011 年本），其中与人主营业务相“大型（下底板半周长度冲压模2500 毫米，下底

24、板半周长度型腔模1400 毫米）、精密（冲压模精度0.02毫米，型腔模精度0.05 毫米）模具”、“非金属制品精密模具设计、”被列入鼓励类目录。（2）根据装备业调整和振兴规划、机械基础零部件产业振兴实施方案、鼓励技术进口和目录（2011 年版）、当前优先发展的高技术重点领域指南（2011 年度）、技术装备创新指导目录（2012 年版）等文件相关规定，人的主营业务符合产业。（3）人章程规定的经营范围已在市市场监督管理局核准登记（参见本律师工作报告第三部分第八节“人的业务”）。据此，本律师认的生产经营符合法律、行政法规和人章程的规定，符合产业。5、人最近三年内主营业务和董事、监事、高级管理没有发生

25、变化，实际人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。（1）经核查，人最近三年内主营业务没有发生变化（参见本律5-2-14君信律师工作报告师工作报告第二部分第八节“人的业务”）。（2）经核查，人最近三年董事、高级管理未发生变化（参见本律师工作报告第二部分第十五节“人董事、监事和高级管理及其变化”）。（3）经核查，人最近三年内实际人未发生变更。目前，中银实业持有人 4,860 万股，总股本的 51%，为人的控股股东。中银实业是邦信资产下属的全民所有制企业，邦信资产是东方资产下属的法人独资公司。因此，人的实际人是资产。A.邦信资产是资产下属的法人独资公司，于 1994 年 10 月 31日设立，住

26、所位于市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼9层 D、E，资本为 113,095.55，法定代表人为李溱，经营范围为“经营项目：无；一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；咨询。”。B.资产是经和银行 1999 年批准设立的国有独资有限责任公司，于 1999 年 10 月 27 日设立，住所位于市阜成门内大街 410 号，注册资本为 100 亿元，法定代表人为，经营范围为“收购并经营银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；债券，商业借款；向金融机构借款和向银行申请再贷

27、款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与；经金融监管部门批准其他业务。”。经核查，资产作实际人最近三年未发生过变更，具体如下：A.中银实业最近三年一直是人的控股股东，其中：自山新实业于2000 年 10 月 27 日设立至其整体变更时止，中银实业持有山新实业 60%股权；2009年6 月，山新实业整体变更时，中银实业持有发行人 4,860 万股，总股本的 60%；2011 年 11 月，人新增1,430 万股后人总股本变更为 9,530 万股，中银实业持有人 4,860万股，总股本的 51%。B中银实业是于 1992 年 12 月 25 日由原银行天津国际信托咨询公司（以5-

28、2-15君信律师工作报告下“中行天信”）投资举办的全民所有制企业。后因中行天信撤销，银行天津市分行（以下“天津中行”）根据1995 年 5 月 25 日批转银行关于工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见（国发199511号）和银行关于撤并省市信托公司（中199622 号）承接了中行天信的债权债务。之后，天津中行又根据财政部2002 年 11 月 20 日财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转资产管理公司的（财金函2002125 号），将其持有中银实业的股权划转给资产。2010年9月 17 日，资产作出对向邦信公司划转天津中银等三项股权以及华新房地产债权项目的（中东策(管)2010 67

29、号），将所持中银实业股权划转给资产全资子公司邦信资产。综上，本律师认为，资产最近三年通过邦信资产、中银实业间接的人总数超过人其余股东，且能够实际支配人的行为，因此，发行人的实际人为资产，且在最近三年内没有发生变更。6人的股权清晰，控股股东持有的人不权属纠纷（参见本律师工作报告第二部分第七节“人的股本及演变”），符合管理办法第十三条的规定。7、经核查，本律师认依法具有本次上市的主体资格。（二）人目前合法存续，不、规范性文件及人章程规定的需要终止的情形。1人目前持有市市场监督管理局向其核发的号为440306103380921 的企业法人，并已通过市市场监督管理局 2011 年度工商年检，可继续在经

30、核准登记的经营范围内从事生产经营活动。2、人作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中，不导致无法实施本次上市的法律。3、经核查，本律师认不公司法等、规范性文件及人章程规定的需要终止的情形。三、本次上市的实质条件人本次上市为首次公开股票并上市行为人本次上市5-2-16君信律师工作报告符合公司法、证券法、管理办法、上市规则等和规范性文件的规定，人具备上市条件。（一）人符合公司法规定的相关条件。1、人本次股票普通股，每一具有同等权利；每股的条件和价格相同；任何或者个人所认购的，每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十七条的规定。2、人股东大会已就本次涉及的新股种类及数额、新股价格确定方式等事项作

31、出决议，同时董事会在和人章程的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据人和市场的实际情况，确定股票数额、方式，在向询价对象询价后确定价格、发行起止日期（参见本律师工作报告第二部分第一节“本次上市的批准和”），符合公司法第一百三十四条的规定。（二）人符合证券法规定的相关条件，但证券法第五十条第（一）款第（一）项规定的上市条件，有待人获得的核准依法完成本次后方可确定。1、人具备健全且运行良组织机构（参见本律师工作报告第二部分第五节“人的性”、第十四节“人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范”），符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。2、人最近三年连续，具有持续能力，财务状况良好

32、，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。根据三年审计报告，人 2009 年度、2010 年度、2011 年度连续三年，其最近三个会计年度合并报表反映的归属于人普通股股东的净利润分别为 46,848,123.86 元、36,822,115.11 元、63,402,134.55 元,扣除非经常性损益后归属于 人普通股股东的净利润分别为 44,576,901.29 元、35,893,634.18 元、58,097,122.75 元。3、人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他违法行为（参其他部分），符合证券法第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。4、人目前的资本为 9,53

33、0，不少于 3,000，符合证券5-2-17君信律师工作报告法第五十条第一款第（二）项的规定。5、根据本次临时股东大会决议，人本次的数量为 3,178 万股，已达到本次后人总数的百分之二十五以上，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。6、证券法第五十条第（一）款第（一）项规定的上市条件“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开”，有待人获得的核准依法完成本次后方可确定。（三）人符合管理办法规定的相关条件。1、主体资格方面。人具有本次上市的主体资格（参见本律师工作报告第二部分第二节“本次上市的主体资格”），符合管理办法第八条至第十三条的规定。2、性。人具备性（参见本律师工作报告第二部分第五节“

34、人的独立性”），符合管理办法第十四条至第二十条的规定。3、规范运行。（1）人已建立股东大会、董事会、监事会、董事、董事会制度，具备健全且运行良组织机构，相关机构和能够依法履行职责（参见本律师工作报告第二部分第十四节“人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范”），符合管理办法第二十一条的规定。（2）通过中投证券公司、大华会计师及本所的辅导，人的董事、监事和高级管理已经了解与股票上市有，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定。（3）人的董事、监事和高级管理符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求（参见本律师工作报告第二部分第十五节“人董事、监事和高级管

35、理及其变化”），且不管理办法第二十三条规定的如下情形：被采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36内受到行政处罚，或者最近 12内受到证券5-2-18君信律师工作报告所公开谴责；因被司法机关或者违法被调查，尚未有明确结论意见。（4）人的内部制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条的规定。2009年6月 25 日，人创立大会暨第一次股东大会审议通过了市山新内部制度。2012 年 3 月 21 日，大华会计师出具了标准无保留意见的大华核字2012139 号市山新有限公司内部鉴证报告，认按照内部会计规范基试行）规定的标准于 2011

36、年 12 月 31 日在所有方面保持了与财务报表相有效的内部。（5）根据有关主管部门出具的证明及人确认，并律师核查，人不管理办法第二十五条规定的下列情形：最近 36内法定机关核准，擅自公开或者变相公开过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36前，但目前仍处于持续状态；最近 36内工商、税收、土地、环保、以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；A根据市市场监督管理局、市税务局、市地方税务局、规划和国土资源委员会、市宝安区规划土地监察大队、市宝安区环境保护和水务局市宝安区安全生产监督管理局、中民、中民出入境检验检疫局、外汇管理局市分局、市宝安区劳动监察大队、市保险基金管理局、市住房公积金管

37、理中心出具的证明、复函，并确认，人最近三年不工商、税收、土地、环保、安全生产、质量技术、检验检疫、外汇、劳动、保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；B根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局、天津市技术开发区税务局、天津市滨海新区第四地方税务分局、天津技术开发区建设发展局、天津技术开发区环境保护局、天津技术开发区安全生产监督管理5-2-19君信律师工作报告局、天津技术开发区质量技术、中民天津、天津出入境检验检疫局、外汇管理局塘沽中心支局、天津技术开发区人力资源和保障局、天津市住房公积金管理中心、天津市保险基金管理中心东丽分中心出具的证明、复函，并经国丰模具确认，国

38、丰模具最新三年不工商、税收、土地、环保、安全生产、质量技术、检验检疫、外汇、劳动、保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；C根据惠州市工商行政管理局、惠州市术产业开发区税务局、惠州市术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局术产业开发区分局、惠州市质量技术、中民、中民出入境检验检疫局、惠州市人力资源和保障局、惠州市保险基金管理局、惠州市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经惠州科技确认，惠州科技最新三年不工商、税收、环保、安全生产、质量技术、检验检疫、劳动、保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；D根

39、据惠州市工商行政管理局、惠州市术产业开发区税务局、惠州市术产业开发区地方税务局、惠州市环境保护局术产业开发区分局、惠州市安全生产监督管理局术产业开发区分局、惠州市质量技术、惠州市人力资源和保障局、惠州市保险基金管理局、惠州市住房公积金管理中心出具的证明、复函，并经惠州实业确认，惠州实业最新三年不工商、税收、环保、安全生产、质量技术、劳动、保险、住房公积金等法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。最近 36内提出申请，但报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或遗漏；或者不符合条件以骗取核准；或者以不正当干扰及其审核委员会审核工作；或者、变造人或其董事、监事、高级管理的签字、盖章；本次报送的

40、申请文件有虚假记载、误导性陈述或者遗漏；被司法机关，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和公共利益的其他情形。（6）人的章已明确对外担保的审批权限和审议程序。目前，5-2-20君信律师工作报告人不为控股股东、实际人及其的其他企业进行担保的情形，符合管理办法第二十六条的规定。根据人章程第 4.13 条规定，人的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：A、单笔担保额超过公司最近一期计净资产 10%的担保；B、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期计净资产 50%以后提供的任何担保；C、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；D、连续十二内担保金额达到或超过公司最近一期

41、计总资产的 30%；E、连续十二内担保金额超过公司最近一期计净资产的 50%且绝对金额超过 5000以后提供的任何担保。F、对股东、实际人及其关联人提供的担保。根据人章程第 5.20 条第（三）项规定，章程第 4.13 条规定以外的其他担保事项由董事会决定，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过；章程第 4.13 条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。（7）人有严格的资金管理制度，不资金被控股股东、实际人及其的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条的规定。4、财务与会计。（1）人资产质量良好，资产负债结构合理，能力较强，现金流量正常（参

42、见本律师工作报告第二部分第十节“人的主要财产”、第十一节“人的债权债务”），符合管理办法第二十八条的规定。（2）人的内部在所有方面均是有效的，并由大华会计师出具了标准无保留意见的市山新内部鉴证报告（参其他部分），其内部符合管理办法第二十九条的规定。（3）人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有方面公允地反映了人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年的财务报表均已由大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十条的规定。5-2-21君信律师工作报告根据三年审计报告，大华会计师认财务报表（人 2009年 12 月 31 日、2010 年 12

43、 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度、2010 年度、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注）在所有方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了人 2009 年 12 月 31 日、2010年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并及母公司的财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。（4）人编制财务报表是以实际发生的或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的业务，选用了一致

44、的会计，未随意变更，符合管理办法第三十一条的规定。（5人已完整披露关联方并按重要性原则恰当地披露了关联，其关联价格公允，不通过关联操纵利润的情形（参见本律师工作报告第二部分第九节“关联和同业竞争”），符合管理办法第三十二条的规定。（6）根据三年审计报告，人符合管理办法第三十三条规定的下列条件：根据三年审计报告，人最近三个会计年度合并报表反映的归属于人普通股股东的净利润分别为 46,848,123.86 元、36,822,115.11 元、63,402,134.55 元，扣除非经常性损益后归属于人普通股股东的净利润分别为 44,576,901.29 元、35,893,634.18 元、58,07

45、9,122.75 元，均为正数，且最近三个会计年度净利润累计超过 3,000。人最近三个会计年度合并报表反映的经营活动产生的现金流量净额累计为 161,441,083.69 元，超过 5,000；最近三个会计年度合并报表反映的营业收入累计为 1,877,336,322.36 元，超过 3 亿元。人本次前的股本总额为 9,530，不少于 3,000。人合并报表反映的最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额为 3,318,829.86 元，占合并报表反映的归属于人普通股股东的所有者权益的比例为 0.8%，不高于 20%。人最近一期末不未弥补的亏损。5-2-22君信律师工作报告（7）根据市税务局

46、、市地方税务局出具的证明文件，并律师核查，人最近三年依法纳税，各项税收符合相关的规定，其经营成果对税收不严重依赖，符合管理办法第三十四条的规定。（8）人不偿债风险，不影响持续经营的担保、以及仲裁等或有事项（参见本律师工作报告第二部分第“人的重大债权债务”），符合管理办法第三十五条的规定。（9）人申报文件不管理办法第三十六条规定的以下情形：故意遗漏或虚构、事项或者其他重要；会计或者会计估计；操纵、或篡改编制财务报表所依据的会计或者相关凭证。（10）人不管理办法第三十七条规定的以下影响其持续能力的情形：人的经营模式、或服务的品种结构已经或者将发生变化，并对人的持续能力不利影响；人的行业地位或人所处

47、行业的经营环境已经或者将发生变化，并对人的持续能力不利影响；人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者不确定性的客户依赖；人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资；人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不利变化的风险；其他可能对人持续能力不利影响的情形。5、募集资金运用。人本次募集资金运用符合管理办法第三十八条至第四十三条的规定（参见本律师工作报告第二部分第“人募集资金的运用”）。（四）上市规则规定的申请股票上市的条件，有待人依法完成本次后方可确定。本次获得的核准，人将满足上市规则规定的条件，可依法申请其股票上市。5-2-23君信律师工作报告1、本次完成后，人股本总额将不少于 5,000。2、人本次的数量为 3,178 万股，已达到本次后人股份总数的百分之二十五以上。3、人最近三年内无违法行为，财务会计报告无虚假记载。4、人本次依法取得核准后，将具备上市规则规定的其他条