新三板上市准备工作介绍20150924

1、新三板准备工作介绍大 纲1一、申请新三板挂牌的条件二、战略投资者的选择三、中介机构的选择四、公司治理结构的调整五、公司发展战略的梳理六、公司财务内控的强化一、申请新三板挂牌的条件2（一）依法设立且存续两年1、依法设立（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。实例：针对部分拟挂牌公司的历史沿革中可能曾有国有企业或国有性质的创投公司或退出的情形，对此需要各中介机构特别关注其投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的相关程序。 对拟投资公司进行评估、备案； 增资扩股时是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估、备案手续； 国有股

2、退出时是否履行评估、备案及内部权力机构的决议批复，并在国有资产产权交易所进行公开挂牌。2、公司股东的出资合法、合规注：无形资产出资是否属于职务成果，是否与主营业务相关。一、申请新三板挂牌的条件3（一）依法设立且存续两年3、存续两年（1）两个完整的会计年度指两个完整的自然年度。 （自公历1月1日起至12月31日）（2）存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。（4）公司申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（5）公司股改时股东出资必须已经全部缴纳。（6）一般情况下，这股比例不能低于1:1，即1元净资产折1股。（二）业务明确，

3、具有持续经营能力（三）公司治理机制健全，合法规范经营一、申请新三板挂牌的条件4（四）股权明晰，股权发行和转让行为合法合规 注：1、对公务员、党政机关、审判、检察机关、高校领导等县（处）级以上党员领导干部的限定。 2、国有企业职工原则上限于持有本企业股权，确有必要的，可持上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子公司、参股企业级本集团公司所出资其他企业股权。特殊情况，须经同级国有监管机构批准。（五）主办券商推荐并持续督导（六）全国股权转让系统公司要求的其他条件1、拟挂牌公司所在的行业及公司的竞争优势和发展空间2、拟挂牌公司的独立性 业务独立性 资产独立性 人员独立性 财务独立性

4、机构独立性3、关联交易和同业竞争问题二、战略投资者的选择5（一）战略投资者的种类及特点 目标明确 实力较强 合适中后期 目标更清晰 产业资源丰富 早、中、后皆可长期关注熟悉行业资本运作强资源相对有限追求短期回报不提供增值服务适合对自身发展有信心战略投资人产业投资人专业领域投资人财务投资人二、战略投资者的选择6（二）战略投资者选择目标公司的标准1、公司的市场潜力及未来上市的可能性；2、差异化的竞争优势、核心竞争力；3、公司未来能创造的现金流；4、公司的商业模式；5、公司在行业中的地位；6、公司管理团队；7、公司内部控制规范；8、公司经营者的诚信；9、有无法律纠纷。（三）引入战略投资者的准备工作1

5、、编制商业计划书；2、执行新公司会计准则，规范财务核算；3、聘请中介机构对公司进行自我评估； （把握公司股权合作的底线）4、制定未来5年经营预测（现金流）；5、做好债权债务的梳理工作；6、做好公司结构重组工作；7、做好引进战略投资者成本的测算；8、知晓战略投资者的投资流程。二、战略投资者的选择7（四）如何选择战略投资者选择适合自己的投资人 建议管理团队及核心员工认真思考、探讨以下问题：1、企业现阶段为什么要融资及本次融资的目的（关键问题）； 考察团队对自身行业的认知度、行业地位及对竞争对手的把握、企业未来发展方向及路线执行的思维清晰度。 专业的投资人只相信逻辑和事实。2、你学会使用投资人资金了

6、吗？3、企业需要如何正确的估值？4、你知道投资人关心的问题吗？5、如何向投资人展现企业价值？6、选择最合适自己的合作伙伴 投资人和融资企业就像谈恋爱、选媳妇儿，不同之处是领结婚证前需要先把离婚条款谈好。三、中介机构的选择8（一）中介机构及其主要职能财务顾问主办券商律师事务所土地评估机构资产评估机构会计师事务所三、中介机构的选择9（一）中介机构及其主要职能 负责协助公司确定重组方案，拟定工作时间表； 负责协调公司完成改制、申请新三板挂牌、国有股审批的申报材料工作； 负责协调公司与各中介机构的协调工作； 负责协调公司与各相关政府主管部门协调沟通； 协助公司寻找合适的战略投资者； 负责协助公司制定可

7、行的股权激励计划。财 务 顾 问三、中介机构的选择10（一）中介机构及其主要职能 在企业没有单独聘请财务顾问时，担任上述财务顾问的全部工作； 与企业共同编制公开转让说明书； 制作申报文件，出具“主办券商推荐报告”； 对申报材料进行内核，并出具内核意见； 在证监会或全国股份转让系统公司审核过程中，对审核部门的反馈意见进行汇总，组织企业和各中介机构出具专项说明，就其中重大事项、经营状况、经营业绩、重大关联交易等发表意见； 与企业共同确定股票在全国股份转让系统挂牌及发行的方案，出具定价分析报告，确定发行价格； 成功挂牌后，协助挂牌公司发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务

8、； 根据挂牌公司具体需要，协助进行定增、重组等后期资本运作。主 办 券 商三、中介机构的选择11（一）中介机构及其主要职能 协调企业和总协调人制订改制上市方案； 起草、审核改制上市过程中需要的文件：股份公司设立的发起人协议、关联交易协议、公司章程、议事规则、股东会董事会监事会会议材料； 股份公司辅导期的有关法律问题的解决； 股份公司发行上市的法律意见书； 对有关证监会的反馈意见中的法律问题出具说明或补充法律意见书； 对全国股份转让系统公司审核后是否存在重大事项出具法律意见书。律 师 事 务 所三、中介机构的选择12（一）中介机构及其主要职能 在改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具前2

9、年及一期的审计报告，从财务角度论证改制、重组方案的合理性； 为企业改制设立股份公司出具验资报告； 在申请挂牌及发行上市阶段，出具发行人2年及一期的审计报告； 对发行人2年及一期的原始财务报告和申报财务报告的差异比较出具意见； 如需要，对公司出具盈利预测报告； 对公司的内控制度及风险管理系统的完整性、合理性、有效性进行评价，并作出建议； 对公司在报告期内的资产减值准备计提政策的稳健性和公允性，并对公司是否已经足额计提资产减值准备、是否影响发行人的持续经营能力发表意见； 对申报材料中，审计机构对证监会提出的反馈意见中的审计、财务问题出具意见； 对全国股份转让系统公司审核后是否存在重大事项出具意见；

10、 如需要，对募集资金的到账情况出具验资报告。会 计 师 事 务 所三、中介机构的选择13（一）中介机构及其主要职能 在改制阶段，根据资产重组的范围和改制上市方案出具资产评估报告，如涉及国有资产，应报国资监管部门备案； 除有限公司整体变更为股份公司、按照审计净资产1：1折股的以外，在资产评估后协助企业按照资产评估的结果建账； 在申报过程中，对有关资产评估问题出具专业意见。资 产 评 估 机 构三、中介机构的选择14（一）中介机构及其主要职能 根据改制、重组方案，制订土地处置方案，并协助企业报国土部门审批； 根据改制、重组方案，对有关土地进行评估，出具评估报告； 在申报过程中，对有关土地评估问题出

11、具专业的意见； 对于募集资金收购和股份公司重组涉及土地收购问题，应单独出具土地评估报告土 地 评 估 机 构三、中介机构的选择15（二）如何选择中介机构 主持改制并申请新三板挂牌项目的经验； 沟通和协调能力。包括与企业、各中介机构的协调，与有关政府部门特别是证券监管机构的协调； 风险控制水平。财务顾问的风险控制水平关系到改制申请新三板挂牌项目的风险控制问题； 研发、创新能力。财务顾问应具有研发、创新能力，在行业内领先。财 务 顾 问三、中介机构的选择16（二）如何选择中介机构 具备保荐资格、推荐资质和做市商资质； 推荐能力； 定价能力； 项目团队； 组织能力。主办券商律师事务所 专业性； 沟通

12、协调能力； 项目团队。三、中介机构的选择17（二）如何选择中介机构 资格，具有证券期货从业资格； 项目团队，有经验的注册会计师，团队稳定性； 经验，具有丰富的改制审计经验。审计机构土地资产评估机构 资质，资产评估机构应具有证券从业资格；土地评估机构应具有土地评估资格； 项目团队； 经验。四、公司治理结构的调整18（一）调整法人治理结构 三会一层； 董事会成员与经理人员不能过分重合； 大型公司应有外部董事和独立董事，以维护小股东和利益相关者权益。（二）公司治理结构中董事、监事、高级管理人员的合理配置 新三板目前不要求设立独立董事，为了公司的高效运营和管理，董事人数建议控制在5-7人，考虑未来引入

13、战略投资者，建议5人为宜； 暂不建议设立职工董事； 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事； 单一股东提名监事不得超过公司监事总数的1/2； 董事会秘书应由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。特殊请可由其他人担任，应经证券交易所同意。五、公司发展战略的梳理19（一）企业发展战略梳理的两个几点 第一个基点梳理企业愿景、使命、价值观； 第二个基点梳理企业的业务组合策略。（二）在战略梳理过程中指定战略规划战略规划的7个阶段 市场与用户分析； 竞争对手分析； 理想的、完整的产品描述； 企业的长远目标与发展方向； 成功要素分析； 组织架构设计及财务分析； 第一年的战略实施计划。六、