双汇集团混改案例

1、2006 年 5 月 12 日，省市双汇实业集团 XX 公司以下简称为双聚集团国有产权转让工程签约 仪式在饭店举行。由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金 II 授权，并代表上述两公司参与投标的 罗特克斯以 20.1 亿元购得双聚集团整体国有产权。至此，曾经倍受关注的双聚集团国有法人股 转让，以 10 亿元价格挂牌， 20.1 亿元价格成交，实现国有资产增值 13.43 亿元，增值率达 201.35 。一、双汇转让 选定在北交所挂牌双聚集团的前身是一个小型屠宰厂，经过 40 多年的开展，已成为跨行业、跨国 经营的大型食品集团； 列国 500 强企业第 131 位、居肉类加工行业第一位； 是一 个在全

2、国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国外拥有 60 多家国有全资、 参股、控股子公司，年屠宰生猪能力 1200 万头、年销售冷鲜肉与肉制品 100多 万吨的国家二级企业；近三年主营业务复合增长率高达 46%，净利润复合增长率 到达 22%。双聚集团虽然多年来稳居国肉类加工行业龙头老大的位置， 但面临的市场环境并 不乐观。其国的主要竞争对手纷纷加快国际化进程： 如位居肉类加工行业第二的 雨润集团， 去年在成功上市并募集到充足的资金后， 方案中的新增产能扩规模开 场超过双聚集团； 加之较国际著名企业， 双聚集团存在着产品加工程度低、 附加 值低等差距， 如需继续保持快速开展的态势， 稳固国肉类加

3、工行业龙头老大的位 置，就必须再谋良策。为了加快推进国有企业改革， 引进战略投资者， 加快双聚集团的国际化进程， 同 时促进地区经济更快更好的开展， 市政府在充分论证的根底上， 报请省政府同意， 决定转让双聚集团全部国有股权。双聚集团经评估后的净资产为 6.68 亿元，市政府决定，溢价 49.8%，以 10 亿元 的价格挂牌出售。 如此巨额标的的国有产权转让工程， 是近两年国最大的国际并 购工程之一。按现行法规，双聚集团股权转让完全可以在省产权交易所挂牌转让， 但为实现双聚集团国有产权的最大价值，市政府经过考察选定了北交所，并于 2006年 3月 3日在北交所公开挂牌转让。二、引导竞争 实现国

4、资大幅增值用最通俗的比喻形容市转让双聚集团所有股权，是“招女婿，而不是“嫁闺 女，不是把双聚集团一卖了之， 而是通过转让双聚集团产权， 促进双汇与地区 开展。为此，在市政府为意向受让方规定的 13 项条件中，明确规定：意向受让 方或其主要股东应是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业 不包括对冲 基金，不包括实业企业，具有良好的财务状况和支付能力，意向受让方或其主 要股东管理的资产规模应到达或超过 500 亿元，并具有全球性投资经历和网络。 同时规定，意向受让方或其关联方在提出受让方意向之前不得在国直接或间接经 营猪、牛、鸡、羊屠宰以与相关上下温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控 股股东或

5、第一大股东。禁止同类企业收购双汇， 是为防止出现收购方更换双聚集团的管理层， 或用自己 的品牌取代双汇品牌，而只是利用双汇的营销渠道，把双聚集团做为生产基地。 这显然不利双聚集团的大步开展， 也有悖转让双聚集团的初衷。 而只选择财务性 的投资者， 不仅可以一次性收回全部转让资金， 支持地方经济开展； 而且可以保 住民族品牌，保持双聚集团经营团队和企业的稳定，把双汇品牌进一步做大。对于双聚集团股权转让这样一个影响大、 标的大的工程在北交所挂牌转让， 国务 院国资委产权局副局长邓志雄说： “这个工程转让， 对于北交所来讲像个灯塔工 程，如做好了能够照亮今后的开展方向； 反之可能产生不可低估的负面影

6、响。 确实，如果双汇工程挂牌后，只有一位受让人，只能按挂牌价转让，那北交所聚 拢投资人和价格发现的功能何在？考虑到这个工程对于乃至全国产权市场的重 要性，北交所副董事长吴汝川亲自挂帅主持这个工程， 同时通过各类信息披露渠 道，把双汇工程资料尽可能详细地向潜在受让人推介。此举收到了预期的目的。挂牌期间，共有美国高盛集团、鼎晖中国成长基金、新 加坡淡马锡公司、摩根斯坦利、摩根亚洲投资基金、中粮集团、花旗银行等 10 余家国际知名企业纷纷前来咨询，截止 3 月 30 日下午 17:00 时挂牌完毕，共收 到两家意向受让方的报名资料， 分别是以高盛集团为实际控制人的罗特克斯和以 新世界开展与摩根亚洲投

7、资基金为实际控制人的双汇食品国际 毛里求斯 。高 盛和摩根都名列国际投行的前三位。按照国有产权交易规那么， 如果出现两个以上的意向受让方那么必须以竞价方式 产生最终受让人。 为此，北交所为两个境外意向受让人做了大量的竞价辅导、 说 明，尽可能让两家意向受让人都能够提供符合中国产权交易规那么的、 完整的竞 标资料。这期间，北交所居于转让方和意向受让方中间，通过大量耐心细致、富 有创造力的工作， 用双方都能理解的语言， 协调双方意见趋于一致， 最终引导买 卖双方以招标方式确定受让人。随后，北交所与国信招标 XX公司按照市国资委提出的转让条件，设计了科学合 理的招标方法， 分别从投标人对双汇的未来开

8、展规划与措施、 拟在地区实施的新 的产业投资方案、 投标人实力、相关投标承诺、 投标报价等 5个大的方面进展比 拟和评审。 为了充分挖掘市场潜力， 让双聚集团的市场价值最大化， 在招标文件 发出后，北交所和国信招标公司又根据市场反响情况和市国资委的意见， 对己有 的 5 大项、 10 小项的评标方法进展了补充，强调了价格因素。补充规定，当投 标人有效报价到达 15 亿元含 15 亿元但低于 20 亿元时，给予 4 分奖励；当 投标人有效报价到达 20 亿元，含 20 亿元时，给予 8 分奖励；当投标人有效 报价到达或超过 25 亿元含 25 亿元时，给予 12 分奖励；有效报价超过 15 亿元

9、但不超过 25 亿元含 25亿元局部，每 1000 万元给予 0.2 分奖励，有效 报价超过25亿元局部，每1000万元给予 0.5分奖励。事后证明，这个以价格因 素为主导的补充方法最终对于确定受让人，起到了至关重要的作用。接下来进入评标程序。 市国资委、 法制局、 财政局与北交所专家库中随机抽取的 来自法律、投行、食品专业的专家共 9 人组成了评标委员会，封闭评审。评标委 员会本着“公平、公正、科学、择优的原那么，经过两天紧的封闭评审后，确 定美国高盛集团、鼎晖中国成长基金 II 授权，并代表上述两公司参与投标的罗 特克斯中标，中标价格为 20.1 亿元。罗特克斯是 2006年 2月28日在

10、注册成立的，其股东为：高盛策略投资亚洲 占 51%股份，鼎晖 shine 占 49%股份，实际控制人为美国高盛集团。高盛集团创 立于 1869 年，是全球历史上最悠久、实力最雄厚的投资银行之一， 1999年在纽 约证券交易所挂牌上市，总部设在纽约，在全球二十多个国家设有分部，并在、 伦敦、法兰克福、日本设有地区总部，总资产超过 4 万亿人民币，是世界 500 强企业之一。罗特克斯是经过其股东与高盛集团和鼎晖中国成长基金U双重授权 并代表授权方收购双聚集团的。 高盛集团此次决定收购双聚集团， 是坚信双聚集 团具备的开展潜力， 一旦双聚集团完成国际化进程， 并在海外上市， 完全可以收 回预期的投资

11、回报。当双聚集团国有股权转让工程在北交所公开拍牌后， 有的业权威人士对能否产生 两个以上的意向受让人表示忧虑。 当这个工程进入招投标程序后， 不少权威人士 估计最终中标价格不会超过 15 亿元；出现 20.1 亿元的中标价， 是有关的一些政 府部门起初都没能预料到的。 北交所案例分析近几年，有关国有产权转让的争论始终没有停止过。争论的焦点主要是该不该 卖？谁来卖？该卖给谁？怎么卖？卖什么价？卖给受让人后会影响企业开展 吗？这些问题集中起来是一个世界难题： 公有产权转让。 能够完全破题也许需要 一个过程，但双聚集团国有股权转让给这一难题提供了一个可供参考的答案。第一，充分地发现投资人。北交所通过

12、报刊、会员等多种渠道，尽可能详细地 披露双聚集团股权转让信息， 使一个地方的产权转让工程搅动和吸引了世界上顶 级投行的关注和竞争。 。最终参与投标的两家公司的实际控制人无论资产规模和 实力，都位于世界投行前列，资金雄厚的国际投行间发生竞争，势必互不相让， 这有利于被转让的国有资产保值增值。第二，破解了卖多少价的难题， 实现了国有资产大幅增值。 双聚集团股权转让挂 牌时，限定了意向受让人的 13 项条件；在接下来的招投标过程中，评标的 5 大 项数十小项评标方法实际上是把 13 项受让条件细化分解，对此两家意向投资人 早已有了充分的考虑。 此时，不失时机地在评标方法中参加价格因素， 对国有资 产

13、实现大幅增值极为重要。 事实上，两家意向投资人标书的各局部得分旗鼓相当， 中标方最终胜出，就是多了 2.1 亿元的附加分。第三，在大宗国有产权转让程序上积累了经历。北交所在这宗大额跨境交易中， 严格按照 3 号令与配套文件运作。 每一个细小环节都严格规操作， 保证整个交易 过程按预想的最正确路径行进。 事实也证明全程规运作特别重要。 北交所完成意 向受让人资格审查后， 市政府与相关部门负责人请北交所吴汝川书记当场详细解 答，为什么说意向受让方完全符合受让条件？两家意向投资方在递交标书前， 都 曾斥资近千万元， 运用其在国的所有资源， 分别深入十几个城市数以千计的农贸 市场，调查双聚集团的实际经

14、营状况。 但招投标中标方只能产生一家， 这意味着 另一家的前期投入将化为乌有。 考虑到上述因素， 北交所选择的招投标主持人是 ?招标法?的起草人之一； 评标时，专家组成员均在前一天由北交所在其专家库 中随机抽出；开标时，所有专家尚不知自己是为什么到场；开标后，专家们被切 断与外界联系，并马上送到宽沟封闭评标，百分之百切断外界可能产生的影响。 如此慎重的运作并不多余， 当摩根方面得知自己脱标后， 在第一时间就提出多项 质疑，只是在得到无懈可击的答复后， 才承受了最终的结果。 回忆整个交易过程 可以看出，假设有一个环节不依法规进展，最终出现的很可能会是另外的结果。第四，让国际投行的高层了解了北交所

15、乃至中国的产权市场。 在双汇工程挂牌期 间，多家投行的高管来到北交所洽谈； 高盛集团总裁以往到中国是非省长以上官 员有请否那么不来的， 但这次却亲自率队来到北交所， 仔细了解产权市场的情况 和规那么。 这无疑会加大他们对国企改革的关注， 加深对乃至中国产权市场的印 象。第五，保证被转让的企业能够持续安康开展。在双聚集团股权转让签字仪式上， 高盛集团亚洲董事、 总经理奕感慨地说： “接过这份沉甸甸的股权转让书， 我们 深刻地体会到肩负的重大责任和神圣使命。如他所说，在他们递交的招书上， 不仅依据中国法规与转让方的要求， 对承担上市公司双汇开展的股权分量的改革 本钱、职工安置、 保持双聚集团管理团队稳定、 双聚集团总部和注册地不变等重 大问题做出承诺；而且重提出在 2021 年，使双聚集团跻身世界肉制品产业的前 列；到 2021 年，实现双聚集团国际化，铸造中华民族的世界名牌。在他们提出 的具有法律效力的附件上还明确表示，在 2