企业资本经营的定义

1、资本经营形成性考核作业1与答案一、  名词解释1、资本：是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义：可以用价值形式表示,能产生未来收益，是一种生产要素。2、资本经营：是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。3、生产经营：是围绕产品生产进行经营管理，包括供应生产和销售各环节的管理与相应的筹资与投资管理。其目标是追求供产销的衔接与商品的盈利性。4、结构性资本：指资本结构的合理配置。如：产品形态的资本，固定资产形态的资本、金融形态的资本，无形资本形态

2、的资本，知识形态的资历本等的结构。5、委托代理关系：股东、债权人和经营者之间构成了企业最重要的经济关系。即委托代理关系。6、资本市场：是融通长期资金的市场，可分为中长期信贷市场和证券市场。7、直接融资市场：资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场。8、并购：具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。9、敌意并购：也称非善意并购，是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。10、资产专用性：是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质

3、。包括：场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。11、差别效率理论：也叫管理协同理法，即一家公司具有高效率的管理队伍。其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。12、要约收购：指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。13、杠杆收购：指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。14、资产整合：是

4、指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业主要是被并购方围的资产进行分拆，整合等优化组合活动，它是企业并购整合的核心。二、填空题1、资本的二重属性是  自然属性  和  社会属性  。2、萨缪尔森认为：资本是一种不同形式的  生产要素  ，是一种生产出来的  生产要素  ，一种本身就是经济的产出的  耐用投入品  。3、资本以  价值  形式存在，资产以

5、60;  实物形式  形式存在，资金以  货币  形式存在。4、资本  是企业存在的前提，  资产  是企业动作的物质基础。 资金 是企业运作的血液。5、 资本生息和价值创造的场所是  企业  ，资本的基本功能是  增本增值  ，资本的生命在于运动 。资本的  激励  功能在于给人们带来物质与精神方面的各种利益。6、资本合约组织 

6、0; 的产生是由资本集中走向扩的开端。7、资本扩方式有  并购 ，  兼并，  战略联盟  等。8、资本收缩方式有  股份回购 ， 资产剥离 ， 企业分立 ， 股权出售 ， 企业清算，等。9、资本重组方式有 股份制改造 ， 资产置换 ， 债务重组， 债转股 ， 破产重组 等。10、知识资本包括 人力资本 ， 结构性资本 ， 顾客资本 等11、资本经营控制的层次分为 一是：资本所有者对经营者的经营状况与其效果进行控制 ； 二是经营者对企业的资本经营活动与其效果进行控制。12、证券市场是 股票 ，

7、债券 ， 投资基金券 等有价证券发行和交易的场所。13、资本市场包括 银行中长期信贷市场 ， 证券市场 ， 保险市场 ， 融资租赁市场 。14、并购是企业  兼并、 合并 和 收购  的统称。其基本标志是  产权有偿转让 。15、混合并购应围绕  企业核心能力  的培养提高而展开的，与此相关联的是  多角化 经营战略。16、交易费用学派认为：企业产生的原因是  因为可以节约部分市场交易费用 。企业并购实质是  企业组织对市场的替代

8、60; 、是  为了减少交易费用 。17、并购的最一般理论是  差别效率理论  。18、管理主义理论认为：并购中  经理人员  往往是直接的行动派，而股东则扮演  相对被动的 角色。19、买壳上市并购交易中，买家看重的往往不是上市公司的  有形资产 ，而是它所具有  上市资格和身份  。20、协议收购中股权转让的对象主要是  国家股  和  法人股

9、  。21、并购交易价格的形成过程包括  基本价格的确定  ，  谈判价格的确定  。22、并购后的预期效应能否发挥和实现，关键在于  并购后的整合  ， 资产整合  是企业并购整合的核心，而固定资产的整合  是并购整合的关键。23、一般来说，并购双方企业文化整合可以从  文化亲和力识别  ，  文化融合重建  ，  

10、具体行为落实  ，三个阶段实施。二、  选择题1、  资本的功能包括（ C D ）A保全功能      B增值功能C流动功能      D激励功能2、  资本经营与资产经营的区分包括  （  B C  ）A经营主体不同   B经营容不同C经营出发点不同  D经营目标不同3、  资

11、本经营的特点有  （ A B D）A资本经营的流动性  B资本经营的价值性C资本经营的确定性  D资本经营的市场性4、  资本经营的方式包括  （ A B C  ）A资本扩方式     B资本重组方式C知识资本经营     D结构性资本经营5、“优而无势”企业的资本经营战略包括  （  A B C D ）   A参股联合 

12、60;     B利用外资嫁接改造  C产权改革        D无形资产资本化6、资本经营的原则包括  （ A B C D ）  A资本合理配置原则     B成本效益原则  C收益风险均衡原则     D开放性原则7、委托代理关系反应是以下几方面的经济关系  （  A B C

13、  ）  A股东        B债权人  C经营者       D雇员8、所有者对经营者控制的方式有  （ A B C  ）  A监督        B激励  C市场约束     

14、0;D行政管制9、资本经营中介机构包括 （ A B C D  ）  A会计师事务所    B律师事务所  C产权交易机构    D投资银行10、我国创业板市场的特色有  （ A C  ）  A上市门槛低       B无涨跌幅限制  C服务于高成长企业   D公司股本大部分流通11、并购的基本特征包

15、括  （ B D ）  A存在基础是资本市场    B活动主体是企业法人  C基本标志是资产转让    D是优胜劣汰资源互补行为12、企业并购理论包括  （ A B D  ）A交易费用理论      B效率理论C价值低估理论      D市场势力理论13、与代理问题相关的并购理论包括 &#

16、160;（ A B  ）   A管理主义理论       B自大假设   C无效管理者理论      D经营协同效应14、企业合并的运作形式包括 （ A B C D  ）   A吸引合并        B创设合并   C存续合并    &#

17、160;   D新设合并15、并购交易的支付方式包括（A B C D ）   A现金支付        B债务凭证支付   C股票支付        D综合支付方式16、并购的风险评估包括（A B C）   A经营风险       B投资风险   C市场风险 

18、      D信用风险17、收益现值法确定并购基本价格的关键是（A B）   A预期收益R的估算      B折现率R的估算   C投资期限的估算        D投资回收期的估算18、通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（B C D ）   A确定并购目标       

19、60;B申请进入产权交易市场   C发布交易信息           D确定产权交易价格19、我国企业实施并购战略通常采用的途径是（B C D）  A双方间接交易        B双方直接洽淡完成  C通过产权交易完成     D通过股票交易市场完成20、并购后的整合主要包括经下部份（A B C D） 

20、60;A建立整合管理组织      B资产债务整合  C生产经营整合         D人力资源整合 四、简答题：1、  我国理论界对资本的认识。答： 作为区分社会制度的标准； 混淆资本、资产、资金的区别； 资本的界定与三层涵义。2、  资本经营与商品经营的关系。答：一、资本经营与商品经营的联系：1）  资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营

21、权的分离以与资本市场和产权市场的发展，逐渐分离。2）  资本经营并不排斥商品经营。3）  资本管理经营的原则和方法，用于商品生产和经营管理中。二、资本经营与商品经营的区别：1）  经营对象不同。2）  经营的领域和活动空间不同。3）  经营方式和目的不同。4）  经营导向不同。5）  经营风险不同。6）  企业的发展方式不同。3、  为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求？答：1）  现代企

22、业制度概念，基本形式和特征。现代企业制度是一种能够把公有制与市场经营结合起来，并且能够在最大围把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的基本形式，其特征之一是产权清晰。2）  公司制是国企业改革的方式，两个要点：即剩余控制权和索取权。3）  有利于资本市场交易。4、简述知识资本经营的涵。答： 知识资本的概念涵； 知识资本的经营畴； 知识资本经营方式。5、简述资本经营的收益风险均衡原则。  答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资本经营成果的不确定性。风险与收益均衡原则，要求企业在资本经营中不能只顾追求收益，不考虑

23、发生损失的可能性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益，高风险则往往可能得到高收益。因此要注意把风险大、收益高的项目，同风险小、收益低的项目，适当地搭配起来，分散风险，使风险与收益平衡，做到既降低风险，又能得到较高的收益。6、简述证券市场的功能。  答：1）筹资功能2）定价功能3）配置功能4）转制功能7、简述创业板市场与主板市场的关系。  答：  一：创业板市场与主板市场的联系1）  创业板市场是主板市场的延伸；2）  企业板与主板相互依赖。  二：企业板与主板的

24、区别1）  两者出现的时间顺序与历史背景不同；2）  两者的角色定位与在资本市场中的作用不同；3）  创业板市场与主板市场的融资主体不同；4）  创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。8、简述可转换债券的概念和性质。  答： 可转换债券以称可转换公司债。是指发行人依照法定程序发行，在一定期限依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券兼有债权和股权的双重性质。9、简述混合并购的形态与其目标。  答：混合并购的形态分为三种：1）  产品扩型产购2）&

25、#160; 地域市场扩型并购3）  纯粹混合并购混合并购的目标：在于减少长期经营一个行业所带来的风险。10、简述市场势力理论与其卢并购的关系。  答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利机会。下列几种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动：1）  行业生产能力过剩，供大于求的情况下，发生行业企业并购的情况较多。2）  国际竞争使国市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况下，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争。3）  由于法律变

26、得更加严格，使企业间的各科合谋与垄断市场的行为成为非法，在这种情况下，企业间通过并购以达到继续控制市场的目的。 五、论述题： 1、论述资本的涵与功能。  答：资本是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义是：1）资本是可以用价值形式表示的；2）资本能产生未来收益；3）资本是一种生产要素。资本的功能：1）  保全功能。资本保全是指企业在开始营动到清算为止的全过程中，必须保证资本在安全与完整；2）  增值功能。增值是资本最基本的功能。3）  活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价

27、值就是在不断运动中得到增值。4）  乘数功能。5）  激励功能。在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励与推动力量。 2、试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义。  答：1）  资本的运动与集中。企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值创造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利于利用资本，实施名牌发展战略，实现规模经济。2）  规模经济与其企业战略。规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过投入增加的比例。单位产品的平均成本随

28、着产量的增加而降低，这种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济。3）  资本扩是主要途径。股份制的融资功能是资本扩的有效形式之一。4）  实行资本经营，优化资源配置，获取规模经济效益。 3、试述企业并购的交易费用理论。  答：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。企业组织配置资源的成本就是企业部管理费用；企业组织取代市场，化市场交易有可能节约交易费用；企

29、业的边界决定于企业部管理费用和市场交易费用，企业化市场交易、节约交易费用的同时会增加部管理费用，当企业部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。 4、试述与代理问题相关的并购理论。  答：1）  并购是解决代理问题的一种方式。被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。2）  管理主义理论。从并购企业的角度看，并购企业的管理者所提出的并购从动机上讲，更多地体现了管理者的利益要求，这类并购只是企业管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。3）  自大假说，管理者由于野心，自

30、大或骄傲，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误。4）  自由现金流量假说，在企业并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。 5、试述企业并购中目标企业选择的重点问题。  答：（一）行业标准。对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标价值所在。1）  经济循环与行业周期性变化分析。主要对公司在国，国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况与其趋势进行估计。2）  产业政策对行业发展的影响分析。3）  行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。 

31、;（二）管理质量标准。  实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。 （三）经营状况标准。重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的能力。1）  相关市场占有率是观察公司创利的基本标志。2）  生产成本中的潜在因素不可忽视。3）  政府的扶持有利于企业增强竞争力。4）  财务状况标准。A：公司资金流动状

32、况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。资本经营形成性作业（二）46章名词解释1.管理者收购：指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。2.尽职调查：也叫审慎调查。了解和调查目标企业，以确定交易能否较好地满足卖价的需求，通过核实确认相关重要事实，使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化；保留原所有者有贡献机会，了解企业目标文化，对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。3.纸面公司：由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司，即为

33、“纸面公司”。作为拟收购目标公司的主体。4.职工持股会：是企业职工对企业持股的一种组织形式。由企业部职工自愿组成，代表对其出资的职工行使公司股东权力5.民事性法律风险：指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生和纠纷，以与这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以与管理者在收购中所支付代价和费用的损失。6.企业战略联盟：指两个或两个以上的企业为了实现资源共享，风险或成本负担优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳定的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效

34、果的合作形式。7.保持动机：如果一项业务在公司的总体业务组合中处于相对边缘的地位，但公司在该业务中又是市场领袖，那么公司参与战略联盟的主要动机便是“保持”8.功能性协议：是一种契约的战略联盟，又称无资产性投资的战略联盟，指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。9.战略投资者：是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。10.原则谈判法：是根据价值来取得协议，根据公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案。11.股份回购：是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财

35、行为。12.资产剥离：指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。13.企业分立：广义是指在不改变原公司股东比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。14.分拆上市：指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。填空题1、管理者收购的实质是所有权与经营权部分合一2、管理者收购是自家人的商业交易，买方是企业部的自家人，卖方是该企业自家的经营业主。3、管理收购的主要投资者是目标公司部的经理和管理人员4、管理者收购是公营部门私有化的最有效、最灵活的方式。5、我国上市公司的管理者收购，都是收购不能流通的国有股、法人股，

36、并不影响流通股的上市交易。6、管理者收购融资安排往往采取杠杆收购的方式。7、排他独占条款可使管理层确信，企业不被卖给他人。8、尽职调查的重点应该侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。9、在诸多筹资渠道中，国企业趋向于首选部积累。采取有价证券鹝资时，企业一般倾向首先采用发行一般公司债券方式。10、收购完成后公司治理的首要任务是经营调整。11、MBO的目标公司和税收优惠包括公司税、资本收益税。12、管理者组成的收购实体可以是，也可以是职工持股会。13、MBO中，如果目标企业是XX公司，则多采用股权收购方式收购；非公司制企业被收购的标的一般是该企业的资产。14、股权收购风险产生的原因有签约主体错

37、误、受让的股权有瑕疵、受让股权程序欠缺。15、MBO中最为严重的风险形式是刑事责任风险。16、同直接投资、并购等方式相比，战略联盟具有极大灵活性17、战略联盟的防御动机有两个，它们是获得市场和技术、确保资源供应。18、从容上看，功能性协议战略联盟可以在下列环节上形成技术开发、生产、供给、销售。19、在从严认定战略投资者的资格时，基本要规模化、规化、长期性、紧密的业务联系、追求长期战略利益、积极参加公司治理。20、根据我国法律规定，在一定条件下回购本公司股票是可以的，但不允许公司拥有库藏股。21、公司宣布回购股票常被理解为公司向市场传递其认为自己股票被市场低估的信息，市场经常会作出积极反应。多项

38、选择题1.MBO与企业并购的区别是（ABC）A、买方与卖方的区别 B、经营态度的区别C、融资的区别 D、生产方式的区别2.从资金筹集方面看，MBO与企业并购的不同表现在（ABCD）A、兼并时是否需要新资金 B、股权交换时资金的运用C、是否以目标公司资产抵押融资 D、财务状况恶化3.MBO的主要投资者是（AB）A、目标公司部的经理 B、目标公司部的管理人员C、外部收购者 D 、目标公司员工4.根据目的不同，MBO中收购上市公司的类型包括（ABCD）A、经理人员的创业尝试 B、对敌意收购的防御C 、大额股票转让的途径 D、摆脱上市制度约束的手段4.公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD）A

39、、国企整体出售 B、国企的分部分出售C、集团公司出售其边缘业务 D、政府部门出售其地方性服务机构5.MBO策划、组建收购集团时的主要容包括（ACD）A、尽职调查 B、收购公告C、设立收购主体 D、选聘中介机构6.尽职调查应考虑的因素包括（BCD）A、信息的真实性 B、管理层的地位C、排他独占性条款 D、调查成本7.尽职调查的重点容包括（AB）A、公司的实际价值 B、决定收购的价值C 、公司的背景信息 D、营销方式8.MBO中评估定价的主要要素包括（ABCD）A、评估定价的主体 B、评估定价的程序C、评估定价的价值类型 D、评估定价的方法10、MBO的融资方式包括（BCD）A、民间融资 B 、银

40、行或非银行金融机构的贷款C、有价证券融资 D 、部融资11、MBO的动作过程主要包括（ABC）A、MBO和策划 B、NBO的执行C、MBO完成后的公司治理 D、MBO的绩效分析12、根据交易各方彼此相互依赖的程度，战略聪明的主要形式包括（ABCD）A、多数股权参与 B、合资企业C、研发伙伴关系 D、许可证转让13战略聪明的基本动机包括（ABCD）A、重组动机 B、追赶动机C、防御动机 D、保持动机14、战略联盟的特征包括（ABC）A、联盟各方的企业有比较优势 B、联盟各方都有自己的发展战略C、联盟各方追求联合的协同效应 D、联盟的期限比较短15、功能性协议的最常见形式包括（ABCD）A、技术交

41、流协议B、合作研究开发协议C 、生产营销协议 D、产生协调协议16、战略投资者的特征是（ABCD）A、追求长期战略利益 B、持股最大C、与发行人业务联系紧密 D、长期稳定持期17、战略联盟伙伴的选择分析包括（ABC）A、兼容性分析B、能力分析C、承诺分析 D、协同分析18、严格限制上市公司股份回购的原因包括（ABC）A、防止幕交易 B、维护债权人利益C、减资机制不规 D、维护股市稳定19、股票回购的作用包括（ABCD）A、利于员工持股 B、调整资本结构C、调整股权结构 D、实施反收购20、下列行为与企业分立有关的是（ABC）A、不发生现金交易 B、子公司资产不需要重新评估C、不存在股权向第三者

42、转移 D、控制权向第三者转移 简答题1.MBO在我国的发展情况答：1)对于公有制人，管理者收购能够解决产权不明晰的产权主体缺位的问题，可以低成本解决实现“产权归位”同时，为国有资产的“退出”提供了一条较为可行的途径。2)对于非公有企业，管理者收购能够解决从家族式企业向现代化企业过渡，实现企业二次创业的问题，随着改革的不断深化，管理者收购在我国民展很快。2.MBO的收购方式有那些？答：1)收购上市公司2)收购集团的子公司或分支机构3)公营部门私有化的管理者收购4)具体的收购方式3.简述尽职调查的主要容答：尽职调查的重点应侧重于公司的实际价值，借以决定收购的价格。包括以下方面容：公司背景信息、营销

43、方式、加工和制造、财务报告系统和控制、公司财务报表、会计资料和税收；研究和发展计划，国际业务，法律问题等。4.简述尽职调查中法律调查的主要容答：法律调查的主要容：1)公司章程2)财产归属3)各类合同契约4)有关诉讼5.简述MBO融资方式的几种选择答：1)行或非金融机构的贷款2)发行有价证券：包括普通股、优先股、债券，可转换债券、股权证3)部融资6.简述MBO过程中所产生的税收问题答：1)经过评估的资产的增值所带来折旧的增加2)税后的股利和税前的贷款利息3)常规收益转化为资本收益7.战略联盟中引入战略投资者的意义答：1)战略投资者的引入有利于股权结构的改善2)有利于改善公司治理结构3)有利于证券

44、市场稳定健康发展8.简述战略联盟的谈判方式答：战略联盟的谈判方式一般采用“原则谈判法”即根据价值来取得协议，公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案，谈判双方会采取双轨谈判方式。举行两种级别的谈判。第一级别是总裁级，第二级别是业务经理职能专家级。9.简述资产剥离的动因答：1)满足经营环境和公司战略目标改变的需要2)改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值3)满足公司的现金需要4)甩掉经营亏损业务的包袱5)迫于政府压力10.简述企业分立的动因答：1)通过消除“负协同效益”来提高企业的价值。2)企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要3) 分立可以满足

45、企业扩的需要4)分立可以帮助企业纠正错误的并购5)分立可以作为企业反并购的一项策略6)分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺7)分立可以使企业避免反垄断诉讼论述题1.试述MBO运作过程的主要容答：1)管理者收购策划2)尽职调查的容3)收购定值和收购融资4)收购完成后的公司治理2.试述MBO运作过程中法律风险答：1)民事性法律风险股权收购而产生的风险 产权收购而产生的风险因资产收购而产生的风险；因债权人的反对而产生的风险2)行政性法律风险：主要表现在工商行政，国有资产管理、证券监督管理、税务管理以与行业特许等几方面3)刑事性法律风险3.试述战略联盟形成的理论基础答：1)交易费用理论。联盟是为了节

46、约交易费用，可以稳定交易关系进而减少交易费用，纠正市场缺陷，抑制交易“部化”倾向，从而避免组织失灵。2)价值链理论。盟联企业通过共享价值链，可以有效地降低成本，产生新的竟争优势。3)资产互补性理论。联盟企业间进行战略性合作，可促使双方在更大围实现资源优化配置以与核心能力的互补融合。4.如何选择战略联盟的伙伴？答：战略联盟的选择应从兼容性、能力和承诺三方面进行分析。1)兼容性。兼容是一个成功的联盟所必须具备的最重要和条件之一。从企业现有的合作伙伴中寻找。不应过分依赖一家公司。硬件和软件因素的兼容测试2)能力。合作伙伴必须具备一定的能力，使其能够弥补三企业的薄弱环节，只有这样才能建立互惠的关系。同

47、时，应组建专业小组对潜在的合作者进行全面、严格的测试。3)承诺。企业战略联盟各成员之间通过履行各自的承诺，建立稳固的合作伙伴关系，应测试联盟的业务是否属于合作对方的核心产品围或核心业务围。确定合作伙伴退出联盟的难度。5.试述资产分立和资产剥离的差异?答：1)概念不同2)动因不同3)动作方式不同4)目的不同5)程序不同资本经营形成性作业（三）7-9章名词解释1.资产重组：是指对一定企业重组围的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。2.资本流动型重组：是指资本所有者通过对资本市场的分析、判断、作出通过并购或出售等方式改变参与企业的程度的决定，并由此引起

48、的资产重组。3.市场型重组：是指资产重组的运作者在公开市场上，按照市场规则，自愿进行的资产重组行为。4.体重组：指原改组企业的负债重组，是债务重组的一部分。5.置换：指以公司以外的优质资产注入公司，并置换出公司原有的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。6.技术型失败：指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、流动性差，没有足够的现金偿付到期的债务。7.债务展期：是指债权人同意延长已到期债务的偿还期限。8.间接债转股：指债权人与债务人共同出资新设公司，将债权人债权转变为股权的债转股。9.托管经营：指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经

49、营管理能力、并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。10.股权托管：指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司代表股权所有者对该股份行使管理监督权利，从而达到保证股权所有者实现一定权益的目的。11.抵押保证式托管：在托管进行之前，由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金，托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押，或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股权。12.租赁经营：租赁经营是指在约定期间，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。13.经营租赁：指由出租人向承租人提供租赁物权的使用权，并且负

50、责租赁物件的维修、保养与其他专门性技术服务的一种租赁方式。14.杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。填空题1、资产重组的实质是对企业资源的重新配置；方式主要有股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组等。2、资产重组与资本经营是有区别的，资产重组主要针对报表左方的资产进行的；资本经营主要针对报表右方的权益进行的。3、对我国经济结构调整的方式主要有两种增量调整、存量调整。4、我国资产重组具有自身的特点，表现在企业改革和企业制度创新息息相关。5、从对国有企业组织结构改造的角度看，资产重组要实现大集团

51、为中心的企业组织结构。6、市场经济中历史最为悠久的重组形式是产品型重组。7、划转是政府采取无偿形式在国有经济部进行整体产权重组的方式。8、债务重组的主要容有两个方面，它们是对现有债权债务关系进行调整、对调整后的债权债务关系进行管理。9、国企过度负债的原因主要是经济体制环境因素和国有企业制度自身的原因、解决国企过度负债的根本出路在于深化经济体制改革、搞活国有企业。10、循环冲帐法是指将国有企业对银行的债务转化为国家对国有商业银行的债务。11、债转股通常可分为商业性债转股和政策性债转股。12、资产管理公司对国有企业的债权一般采用间接债转股转股方式。13、企业失败包括经济失败、财务失败两大类。14、

52、托管本质上属于一种信托关系。15、按托管契约分类，托管分为委托运营式、抵押保证式。16、在西方租赁义务已成为企业取得资产使用权的主要形式。17、租赁经营最本质的分类是融资租赁和经营租赁。18、租赁经营现金流转期限由两个因素租期长短和租赁期满后的设备处理方法确定。19、从本质上说，融资租赁是对设备的投资、是一种以实物出现的资金融通。20、杠杆租赁多用于对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备等巨型资产的租赁。 三、选择题1.资产重组作为资本经营的一种方式，其关键在于（ABC）A、确定企业合理的资本结构 B、盘活存量资本C、提高资本运作效率 D、企业改制2.从具体操作角度看，资产重组可以

53、分为以下形式（ABD）A、置换 B、划转C、注销D、拍卖3.上市公司资产置换的目的一般是（ABCD）A、调整资产结构 B、加强主营义务C、提高资产质量 D、调整企业主营业务方向3.债务重组遵循的原则包括（ABC）A、法律保证 B、减少直接债权人的损失C、结合政企关系的调整 D、甩掉包袱4.债务重组的方式包括（ABC）A、混合债务重组方式 B、修改其他债务条件C、债务转为资本 D、以现金资产清偿债务5.经验表明，一般真正需要重组的负债包括（ABCD）A、职工福利费B、长期借款C、长期应付款 D、应交税金6.债务重组红，接受债务的实体一般来说包括（BCD）A、国外银行 B、国银行C、国有资产管理部

54、门 D、企业职工7.对实施国家重点建设项目所形成的过度负债可采取下列方式进行消化（ABCD）A、税前还 B、退税还贷C、以贷改投 D、以债转股9、“相互投资”方式在具体操作上应注意的是（ABC）A、国企之间相互自主协商 B、控制在规定的投资额之C、防止银行贷款债务悬空 D、以行政规为主10、“循环冲帐法”方式的操作特点是（ABCD）A、国家财政增补国企增补金 B、国企用增补金偿还银行贷款C、银行用收回的资金购买财政专项债券D、不增加货币量又保证银行资产安全11、经济失败的涵义包括（ABC）A、收不抵支 B、投资收益率小于资本成本C、实际收益小于预期收益 D、实际收益小大于机会成本12、托管经营

55、的主要特征是（ABCD）A、不涉与产权问题 B、以契约为链条C、以改善经营为主要目的 D、建立起委托代理关系13、托管经营和租赁经营的区别（ABD）A、目的不同B、责任不同C、过程不同 D、围不同14、托管按经营的实体分类包括（ABCD）A、整体托管 B、分层托管C、部分托管D、专项托管15、托管的风险主要表现在（BCD）A、管理上的风险 B、变革上的风险C、法律上的风险 D、经济上的风险16、租赁经验的特征包括（ABC）A、形式灵活 B、分期回收租金C、融资与融物相结合D、使用权与经营权分离17、进行租赁决策时至少要考虑以下情况（ABC）A、现金流转时间和数量的确定 B、对租赁公司的分析选择

56、C、租赁投资方案 D、担保费18、经营租赁可以为企业带来的特别好处是（ABD）A、取得使用某些设备的经验 B、减少设备无形损耗的风险C、成本较大 D、承租人节约人财物力19、判断是否为融资租赁的标准包括（ABCD）A、租赁期满时资产所有权是否转移 B、承租人是否有购买资产的选择权C、一般租赁期占资产使用期的大部分 D、承租人支付租金大于资产价值20、杠杆租赁的参与方包括（ABCD）A、物主出租人B、债权人C、包租人、经纪人 D、合同受托人 四、简答题1.简述资产重组的涵和意义答：资产重组的涵是：对一定企业重组围的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构，达到资源合理配置的资本经营方式

57、。意义：1）是经济结构调整的需要；2）是增强企业市场竞争力的需要；3）企业优势的集中化要求进行资产重组；4）国有企业组织结构变化要求；5）迎接国际竞争挑战的必要选择。2.简述资产重组中行政型重组和市场型重组的差异答：行政型重组是政府以资产所有者和经济调节者的双重身份，运用行政手段，通过行政划拨的方式对企业产权进行重新整合行为，是同一资本所有者（政府）自身的资产整合行为，不需经过市场运作。市场型重组是资产重组的运作者在公开市场上，按照市场规则，自愿进行的资产重组行为。3.从根本上解决和防止企业过度负债问题应该从哪几个方面进行改革？答：1）要深化产权制度改革，在明晰国有产权的基础上，加快股份制改革

58、；2）要转换器乐部经营机制；3）要加大建立健全社会保障机制的改革力度；4）要加强法规建设；5）要改革银行信贷管理制度，强化信贷资产风险管理。4.简述债转股的基本法律关系与其特点答：债转股包括股权的产生和债权的消灭两个法律关系和过程，它们分别在不同的当事人之间设立、变更或终止某种民事权利义务关系。具有如下特点：1）法律关系的当事人仅限于债权人，债务人，债务人股东；2）股权的产生；3）债权的消灭；4）股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并互为因果关系；5）无论是债权人，债务人，债务人股东，均不享有要求他方将债权转换为股权的当然权利。5.简述债转股适用的债权围答：围：1）法人债权，自然人债权均可

59、转换为股权；2）债、外债均可转换为股权；3）到期债权可以转为股权；4）货币债权、实物债权可转为股权。债转股须根据债务人的不同情况，转换成不同的股权，符合特定的法律要求和条件。6.我国实施债转股工作遇到的主要问题答：1）债转股操作程序不顺畅；2）企业财务数据不真实，资产评估有水分；3）债转股企业股权退出缺少硬性约束；4）企业债转股后配套流动资金无法落实；5）债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大；6）债转股工作有刮风的倾向。7.简述企业失败与其主要原因答：企业失败包括经济失败和财务失败。经济失败是指企业的经营活动不能获取盈利。财务失败是指企业无力偿还债务。主要原因是主观原因：1）是管理者缺少

60、管理经验和管理才干；2）是管理者对于市场变化，行业发展，特别是不利因素估计认识不足，当客观经济环境变化时，企业处于被动地位而失败。8.简述托管经营和并购的区别答：1）获取权利的途径不同；2）运作的复杂程度不同；3）约束力不同；4）市场风险的程度不同。9.简述租赁经营决策的主要容答：1）现金流转时间和数量的确定；2）现金流转期限的确定；3）租赁与购买投资方式的优选分析；4）租赁投资方案；5）承租企业对租赁公司的分析选择。10.简述融资租赁与其标准答：融资租赁是一种贸易与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性租赁交易方式。标准：1）在租赁期满时，租赁资产的所有权转移给承租人；2）承租人有购买租赁资产

61、的选择权；3）租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分；4）就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产原帐面价值。 五、论述题1.试述资产重组的现实意义答：1）资产重组是经济结构调整的需要；2）资产重组是增强企业市场竞争力的需要；3）企业优势的集中化要求进行资产重组；4）国有企业组织结构变化要求进行资产重组；5）资产重组是迎接国际竞争挑战的必要选择。2.试述债务重组的容和基本模式答：债务重组的容：1）对现有债权债务进行调整；2）对调整后的债权债务关系进行管理。基本模式：在债权债务关系的调整中适当采用行政模式，行政模式的运用应当尽可能地以资本市场的要求为基础；在债权债务

62、调整后的金融关系的管理中应当最大限度地采用时常模式。3.试述解决国有企业过度负债的思路与对策答：思路：1）从国有企业的债务问题入手，分为存量的调整和增量的注入两个部分；2）国有企业部要着力提高企业效益，分层次、多渠道地逐步解决国有企业的过度负债。对策：深化经济体制改革，搞活国有企业。4.试述我国企业托管经营实践中的误区?答：1）托管和委托代理不分；2）托管和承包、租赁不分；3）在托管名义下“炒产权”。5.试述融资租赁、经营租赁和杠杆租赁的差异?答：经营租赁是由出租人向承租人提供租赁物件的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养与其他专门性技术服务的一种租赁形式。租赁物一般是通用设备，租期短，承租人

63、由不固定的客户组成。融资租赁是一种贸易与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性租赁交易方式，是对设备的投资，是一种以实物出现的资金融通。杠杆租赁是租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。资本经营形成性考核作业4与答案一、  名词解释1、跨国资本经营：是指在国际围进行的并购，战略联盟和资产重组等资本经营活动。2、  经济全球化：是指世界和国务地区在经济上形成一个有着在联系，经、相互依存、相互促进的有机整体，各国经济联系是益密切。3、 是因不同时间、利率风险条件、不同市场

64、和不同货币而形成的利率变动差异所引起的企业集中资本成本变动的风险。4、经济风险：由于汇率发生意料之外的变动，引起企业未来现金流量的现值发生变动的潜在可能。5、  交易风险：企业以外币计价进行交易或非贸易业务引起的同，对企业的短期损益会产生直接影响。6、企业家：是指创新事业和冒险事业的组织者。7、投资银行家：是承保人，为公司融资充当财务顾问，是企业兼并、收购与重组的专家。8、 资本经营激励机制 ：是由企业所有者设计的将企业经营者与员工的努力程度与他们个人报酬相联系的机制，其目的在于调动资本经营者与职工的积极性，实现企业盈利极大化即企业所有者利益最大化。 9

65、、资本经营的法律监督：指企业在资本经营活动中，接受有关法律、法规以与相关条例的约束和相关机构的监督与管理。10、  虚拟资产：是指已经实际发生的或损失，由于缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、递延资产、待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等科目。11、监管合作：是指法域证券市场的监管者，为了确保各自证券市场发高效、和透明，充分保护投资者的利益，降低制度性的风险，让监管信息共享，相互提供协助和人员交流培训等容达成的双边协议。12、公司法律责任：指当事人在公司经营活动中违反了<<公司法>>的规定需要承担的法律责任。13、海外间接上市：又称买卖上市，指国企

66、业通过收购海外上市公司的控股而不需向上市公司的股东提出全面收购要约的情况下，取得上市公司的控制权，注入国资产或业务实现海外上市的目的。14、备案制：在境外注册中贸控股(包括中资为最大股东)的境外上市公司分拆上市，增发股份的中资控股股东的境股权持有单位事后应得将关情况报告中国证监会备案。二、填空题1、企业跨国资本经营的目标是资本增值的最大化。2、日前，跨国资本经营已进入了一个新的发展阶段，其表现形式是全球国际直接投资的主导形式已经转向跨国企业并购，全球跨国并购的主导产业转向第三产业，全球跨国并购的主导类型已经转向强强并购。3、经济全球化的根本原因是科学技术的迅猛发展和经济体制的现代化趋势。4、跨

67、国企业的战略性调整归纳为一是进行以剥离非核心业务，分化不良资产资为主要容的企业重组，重新回归集中化。二是集中精力强化核心业务，通过再造生产作业流程。三是培育企业适应能力，以应对日益不可预测的环境变化，生产外包快速进入新市场与组织灵活等，提高销售利润率。5、跨国企业进入并占领东道国市场的方式有是一是通过部投资新建方式扩大生产能力。二是通过并购获得行业原有生产能力。6、跨国企业能有效利用的被并购企业的相关经营资源包括获取并购企业原有的分销渠道、获取并购的技术、利用被并购企业的原有商标和商誉、利用被并购企业原有的管理制度和人力资源、利用企业特有资产。7、跨国资本经济经营企业所面临的风险是国企业所不可

68、比拟的，这些风险包括外汇风险、利率风险、政治风险、经营风险、其他经济风险。8、对交易风险进行防最有效的方法是利用远期外汇市场、期货市场、期权市场等各种金融工具进行保值。9、培养高素质资本经营队伍的方法包括抓好资本经营者培训工作，搞好资本经营人才的培养规划。10、在我国企业家通常就是企业的董事长、厂长或经理，是一个核心领导人是企业的法人代表。11、中国 企业家的职业修养应包括政治坚定、品德高尚、博才识广、目光敏锐、坚忍不拔、宽容大度、乐于行动、身心健康。12、企业家是以实施企业部管理型战略为专长的一类人才，是企业经营行家、是企业工程师，是部资本市场专家，是“科医生”；投资银行家是以实施企业外部交

69、易型战略为专长的另外一类人才，是资本运营专家，是金融工程师，是外部资本市场专家，是“外科医生”。13、  企业家关心的是产品，是经营管理，是营销推广；而投资银行家关心的是资本，是兼并收购，是企业重组。14、在现代化企业制度下，根据资本经营业绩进行奖惩是由企业所有权与经营          权相分离决定的。15、我国资本经营激励约束机制的形式主要包括资本经营责任制、经营者年薪制、劳动者效益工资制、国有资本增值占用制、股票期权制。16、 我国对企业资本经营活动实施监管的

70、法律、条例包括公司法、证券法、信托法、投资基金法、票据法、担保法。17、我国证券市场发展的八字方针是法制、监管、自律、规。18、 我国证券监督管理体制是以中国证监会的监管为主，辅之以证券交易所和中国证券业协会的双重管理体制。19、证券法第78条至第94条明文规定：上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。20、 国企业海外上市的主要形式有在海外发行股票，发行存股证(DR)，发行可转换债券。三、 选择题1、 经济发达国家对外输出已经经历的几个阶段是(ABD)A、商品输出        

71、60;   B、金融资本输出C、有形资本输出          D、无形资本输出2、 跨国并购时为了降低目标企业选择上的风险，应注意考虑的问题是(ABCD)A、客观环境的优劣         B、经营围是否相似C、规模大小是否很适中       D、是否有利于并购后的整合3、 利率风险一般表现为(ABC)A、借贷利率差             B、不同市场利率差C、不同市场不同货币的利率差    D、期限结构不同4、母公司为子公司筹措国际资本时应遵循的原则有(ABCD)A、与整体财务目标一致         B、确