北京金杜律师事务所

1、北京市金杜律师事务所关于招商证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书致：招商证券股份有限公司根据中华人民共和国证券法 （以下简称 “证券法 ”）、中华人民共和国公司法（以下简称 “公司法 ”）和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”）发布的上市公司证券发行管理办法 （以下简称 “管理办法 ”）、上市公司非公开发行股票实施细则 （以下简称 “实施细则 ”）、证券发行与承销管理办法 等有关法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的规定，并按照律师见证业务工作细则 （中华全国律师协会 2007 年制订）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

2、的精神，北京市金杜律师事务所 （以下简称 “本所 ”）受招商证券股份有限公司 （以下简称 “发行人 ”或“招商证券 ”）委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称 “本次非公开发行 ”或“本次发行 ”）事宜的专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本见证法律意见书。一、本所律师声明事项1、招商证券已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏。3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。4、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日

3、以前已发生和存在的事实；并且依据 律师见证业务工作细则（中华全国律师协会 2007 年制订）的规定仅就发行所涉及的有关事实根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。5、本法律意见书仅供招商证券为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。6、本所律师同意将本法律意见书作为招商证券为本次发行的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。7、在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的发行过程及认购对象的合规性事项进行见证并出具法律意见书。二、本次非公开发行的批准和授权1、2013 年 10 月 16 日、

4、2013 年 11 月 18 日发行人分别召开的第四届董事会2013 年第十次临时会议、 2013 年第二次临时股东大会，审议通过关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案等关于公司向特定对象非公开发行A 股股票事宜的相关议案。2、2014 年 3 月 14 日，发行人召开第四届董事会 2014 年第二次临时会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案、关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司终止与集盛投资签订附条件生效的股份认购合同并与招融投资等三家发行对象签订附

5、条件生效的股份认购合同的议案 、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项的议案 、关于提请股东大会批准深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案 等与本次非公开发行有关的议案。3、2014 年 3 月 31 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会会议， 审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案、关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司终止与集盛投资签订附条件生效的股份认购合同并与招融投资等三家发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及的

6、关联交易事项的议案 、关于提请股东大会批准深圳市招融投资控股有限公司及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案 等与本次非公开发行有关的议案。4、2014 年 5 月 8 日，中国证监会核发关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可 2014455 号），核准发行人非公开发行不超过1,234,567,901股新股。综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非9.72 元/公开发行的股票上市尚需获得上海证券交易所审核同意。三、本次非公开发行的询价及配售过程（一）认购邀请书的发出发行人和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司及华融证券股份有限公司（以下合称 “联席

7、主承销商 ”）于 2014 年 5 月 14 日以传真或邮件方式共向 64 家投资者发出了认购邀请书及其附件申购报价单 。64 家投资者包括 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 6 家保险机构投资者、 股东名册（2014年 4 月 30 日（周三）前 20 名股东以及表达了认购意向的 8 家其他机构投资者。本所认为，发行人发送的认购邀请书 、申购报价单的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。（二）申购报价单的接收经本所律师见证， 2014 年 5 月 19 日 9:00-11:00 期间，联席主承销商共收到2 名投资者传真的申购报价文件，有

8、效报价为2 家，具体情况如下：序申购对象名称报价数量收单时间是否号（元）（万股）有效申购1国泰基金管理有限公司9.726,5009:42是9.927,5002新华基金管理有限公司10:09是9.727,700根据招商证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定，本次非公开发行要求除发行人第二大股东招融投资、第三大股东中国远洋运输 (集团 )总公司、第四大股东河北港口集团有限公司和证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，其他投资者应在 5 月 9 日 11:00 前缴纳认购保证金。经核查，国泰基金管理有限公司及新华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司， 因此，本次发行的有效询价对象均不需

9、要缴纳保证金。（三）配售情况根据招商证券股份有限公司发行方案及认购邀请书规定的程序和原则，结合本次发行募集资金需求，按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，发行人与联席主承销商确定本次非公开发行的发行价格为股，发行数量为114,703.57万股，募集资金总额为111.4919 亿元。最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：序申购对象认购价格获配数量认购金额号名称（元 /股）（万股）（万元）1招融投资9.7281,530.8642792,480.0000242中国远洋运输9.7212,445.3374120,968.679528(集团)总公司3河北港口集团9

10、.726,527.368463,446.020848有限公司4国泰基金管理9.726,500.000063,180.000000有限公司5新华基金管理9.727,700.000074,844.000000有限公司合 计114,703.57001,114,918.700400（注：根据招商证券股份有限公司非公开发行股票发行方案 ，招融投资承诺认购总金额为 79.248 亿元，本次非公开发行招融投资实际获配金额为7,924,800,000.24元，高出的 0.24 元系尾数差。）本所认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、 发行数量及募集资金金额均符合法律、 法规和规范性文件及发行

11、人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。（四）招商证券股份有限公司非公开发行股票之认购合同的签署截至本见证意见书出具之日， 发行人与本次非公开发行的 5 名认购对象分别签署了招商证券股份有限公司非公开发行股票之认购合同 （以下简称“认购合同”），认购合同对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。本所认为，发行人签署的上述认购合同符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。五、本次非公开发行的股款缴纳情况1、2014 年 5 月 20 日，发行人以邮件和传真方式向本次非公开发行的发行对象发出了招商证券股份有限公司非公开发行股票配售确认通知。根据该通知，发

12、行对象应于 2014 年 5 月 22 日下午 15:00 之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行联席主承销商之一华泰联合证券有限责任公司的账户。2、2014 年 5 月 23 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于招商证券股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股）股票认购资金到位情况验资报告（ XYZH/2013A9092 ），根据该报告，截至 2014 年 5 月 22 日 15:00 止，招商证券已收到招商证券非公开发行股票认购资金总额人民币 1,114,918.7004 万元。该认购资金总额已全部缴存于招商证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为的账户

13、中。3、2014 年 5 月 23 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于招商证券股份有限公司截至2014 年 5 月 23 日止非公开发行人民币普通股 （A 股）股票的验资报告（XYZH/2013A9092-1 ），根据该验资报告，截至2014年 5 月 23 日止，发行人本次非公开发行人民币普通股114,703.57 万股，每股发行价格 9.72 元，募集资金总额为 1,114,918.7004万元，扣除承销费和保荐费、 审计费用、律师费用后的资金净额计人民币 11,101,736,135.93元。其中新增注册资本人民币 1,147,035,700元，增加资本公积人民币 9,95

14、4,700,435.93元。经审验，截至 2014 年 5 月 23 日止，变更后的注册资本和实收资本（股本）人民币5,808,135,529元。六、本次非公开发行股票的登记和上市1、发行人尚需就本次非公开发行股票事宜， 向中国证监会履行报送相关材料的义务。2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称 “登记结算上市分公司 ”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算上海分公司对有限售条件股份的限售处理。3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后， 尚需依法向上海证券交易所办理有关新股发行股票上市核准程序。4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。七、结论综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准， 具备了发行的条件； 本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的认购邀请书、申购报价单、认购合同等有关法律文件均合法、有效