浙江省水电建筑安装有限公司61.02%国有股权协议转让合同.doc - 浙江

1、 合同编号： 浙江省水电建筑安装有限公司61.02%国有股权协议转让合同转让方：浙江省水利水电投资集团有限公司受让方：浙江省水电建筑安装有限公司现经营管理层余乐平等28人联合受让体本 合 同 当 事 人转让方（以下简称甲方）：浙江省水利水电投资集团有限公司营业执照：3300001008886 注册地址：杭州市凯旋路195号经济性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：凌世山身份证：330106531210123 电话户银行：建行秋涛支行 帐号：114012216000000012受让方（以下简称乙方）：浙江省水电建筑安装有限公司现经营管理层余乐平等28人联合受让

2、体授权代表：余乐平身份证号：33262119580403945x电 话 址：杭州市滨江区西兴街道省水电新村二区6幢102室开户银行：杭州银行滨江支行 帐 号：78708100262188根据中华人民共和国合同法和企业国有产权转让管理暂行办法等相关法律、法规、规章的规定，按照省国资委关于同意浙江省水电建筑安装有限公司改制总体方案的批复（浙国资企改200635号文件）就甲方向乙方转让其持有浙江省水电建筑安装有限公司61.02%全部国有股权相关事宜经过充分协商达成一致，签订本国有产权协议转让合同（以下简称“本合同”）如下：第一条 转让标的本合同转让标的为：浙江省水利水电

3、投资集团有限公司持有的浙江水电建筑安装有限公司（以下简称“转让标的企业”）61.02%全部国有股权。（以下简称“转让标的”）。第二条 转让标的上设置的抵押权、质权、承租权情况如下：甲方已对上述权利的享有人履行了法定的告知义务，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。第三条 甲方的声明、保证和承诺1、对转让标的拥有合法、有效的处分权；2、为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；4、转让标的没有任何第三人权益，也没有违反对转让方具有约束力的公司

4、章程、所签署的合同、协议及所有法律文件；5、给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更。第四条 乙方的声明、保证和承诺1、具有签订和履行本合同的能力；2、签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；3、乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；4、根据改制后企业内部设置的工作岗位和工作需要，在平等自愿充分协商的基础上，除职工自愿选择不与改制后企业签订劳动合同外，所有职工都与改制后企业签订劳动合同。5、改制后企业继续指定相关部门专人具体制订落实退休干部、职工的管理服务工作，具体按退休人员及

5、相关人员管理协议办理，提留的相关费用短缺和用完后，由改制后企业承担。6、原企业历史遗留问题由改制后企业全盘承接。7、原企业的风险和或有风险由改制后企业承接。8、所有受让浙江省水电建筑安装有限公司国有股权的资金来源都未向转让方、转让标的企业及其子企业借款并以上述企业资产抵押、担保进行融资，都符合国家有关规定。9、改制后企业按公司法要求建立起符合现代企业制度的法人治理结构，实施做大做强战略，实现公司持续发展。10、改制期间和改制后，企业将切实维护职工合法权益，维护企业稳定，若因企业改制原因或因职工合法权益问题出现的群体上访由改制后企业负责解决。11、本次改制不进行税务清算，由此引起的风险由改制后企

6、业承担。12、杭州近江村土地及相关权益交回集团公司的承诺。本次改制未经评估的杭州近江村土地及相关权益交回集团公司，并协助做好交接工作。13、关于评估资产保证不遗留的承诺。型号为JF1000拌和机两台，系原已报废资产。2008年1月发生拌和机修理费11万元。本次改制评估资产未将其纳入评估范围。受让方承诺：除上述两台拌和机由于一时疏忽遗漏外，保证没有其他资产遗留，上述两台拌和机愿由集团公司评估后按评估价出资购买。14.关于债权、债务及对外担保的承诺。改制前企业的债权、债务及对外担保由改制后企业全额承继，可能产生的风险和权益由改制后企业承担。第五条 转让标的企业涉及的职工安置方案改制后企业负责安置转

7、让标的企业的在职职工。经省劳动和社会保障厅、省人力资源和社会保障厅批准职工身份置换的经济补偿金和生活补助费由甲方在国有股权转让收回的转让款中支付。第六条 转让标的企业涉及的债权、债务及对外担保的处理方案原企业的债权债务及对外担保由改制后企业全额承继。 第七条 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件1、转让方式 ：协议转让方式。2、转让价格：甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币（大写）柒仟零陆拾肆万肆仟壹佰柒拾伍元零贰分；即人民币（小写）70644175.02元。（以下简称“转让价款”）转让给乙方。3、转让价款支付方式：一次性付款方式乙方将在本合同签订之日起5个工作日内将转让款全额

8、汇入浙江产权交易所指定帐户（户名：浙江产权交易所有限公司，帐号: 7331110182600086740，开户银行：中信银行天水支行）；4、转让价款的清算及划转方式为：浙江产权交易所在本转让行为经省国资委批准生效后5个工作日内，将全部转让价款一次性转入甲方指定帐户。第八条 转让标的交割事项1、本转让行为经省国资委批准后，按甲乙双方与浙江产权交易所签订的委托书要求，由浙江产权交易所办理产权交易鉴证书、出示交割清单等产权交割相关工作。2、甲方应积极协助办理相关产权交割事宜，并按委托合同要求督促浙江产权交易所尽快完成上述工作。第九条 转让标的企业的应付国有股利和期后损益处理1、标的企业评估基准日前应

9、付股利在本合同生效5日内上交甲方。2、评估基准日至本转让行为交割完成之日期间产生的损益，经会计师事务所清算后按转让前股份比例进行分配。第十条 转让标的企业的应付工资结余和应付福利费的处理标的企业应付工资结余、应付福利费等项目中属国有资产部分，经依法认定后由甲方收缴。标的企业在杭州近江村的土地及相关权益属于国有资产部分，不列入改制资产，应在本合同生效的同时，交回甲方。第十一条 转让涉及的有关费用负担在本合同项下产权交易过程中，甲乙双方应负担以下费用：在本合同项下产权交易过程中，涉及到产权转让变更、过户等相关税、费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担。第十二条 争议的解决方式当事人之间发生

10、争议的，应由双方协商解决或向浙江产权交易所申请调解，协商或调解不成的，提交杭州市仲裁委员会仲裁。第十三条 合同各方的违约责任1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金为转让价款3%，给对方造成损失的，还应按直接经济损失承担相应的赔偿责任。2、乙方未按合同约定支付转让价款的，甲方除有权解除本合同及要求乙方赔偿损失外，还有权要求乙方每推迟一个月按转让价格的1%向甲方支付违约金。3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方除有权解除本合同及要求甲方赔偿损失外，还有权要求甲方每延迟一个月按转让价格的1%向乙方支付违约金。4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被

11、政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，按责任大小承担各自相应的责任。第十四条 合同的变更和解除当事人双方协商一致，并经省国资委同意可以变更或解除本合同：1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。2、另一方丧失实际履约能力的。3、另一方在合同约定期限内没有履行合同或有其它违约行为致使不能实现合同目的。变更或解除本合同均应采用书面形式。第十五条 合同的生效本合同正式生效须经过以下程序：1、本合同须经甲、乙双方授权代表签字盖公章。2、本转让合同经浙江产权交易所按规定进行公示无异议，并经省国资委批准生效。若公示期间有异议，须认真解决异议后或修改本合同相应条款，报经省国资委批准后才能生效。省国资委和政府部门批准的与改制相关的文件和与之相关的法律意见书、退休人员及相关人员管理协议书等均作为合同附件，与本合同具有同等的法律效力。第十六条 法律适用本合同的适用和解释均为中华人民共和国的法律。第十七条 其他