国美电器的案例分析

1、公司治理，国美电器的案例分析一、案例背景 国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性 家电零售连锁企业，创始人黄光裕。19981998 年，黄光裕成立了鹏 润投资有限公司，总资产约 5050 亿元。鹏润投资下属企业是国美 电器、鹏润地产、鹏泰投资。 20072007 年 1 1 月，国美电器与永乐电器 完成合并，原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁，黄光裕在 新公司的股权比例为51.2%51.2% ，陈晓及其管理团队的持股比例为 12.5%12.5% 。20082008 年底，黄光裕因经济犯罪被调查，国美遭遇了严重 的资金危机。为解决资金链断裂问题，陈晓引入贝恩资本的资金， 缓解了公

2、司的难题。 在 20062006 年，黄光裕及其家族，为保持其在 减持股份后仍然是实际控制人，对国美章程进行了修改，授予 了国美电器董事会如下权力：董事会可以随时任命董事，而不必 受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种 方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的 股权激励，以及回购已发行股份。但没想到的是，数年之后黄光 裕锒铛入狱，失去了对董事会的控制。在国美电器 20102010 年 5 5 月 1111 日的年度股东大会上，当时拥有 31.6%31.6% 股权的大股东黄光裕夫 妇在股东大会的 1212 项决议中连续投了 5 5 项否决票，从而导致“委 任贝恩

3、投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通 过。而后，董事会一致同意推翻股东大会的决议，重新任命竺稼等三人为非执行董事。20102010 年 8 8 月 4 4 日，黄光裕要求召开临时 股东大会，撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙 一丁执行董事职务。9 9 月 2828 日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的 5 5 项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通 过之外，罢免陈晓等其他 4 4 项议案均未获通过，黄光裕输给了陈 晓。时隔半年后，20112011 年 3 3 月 9 9 日，国美发表一份简短的声明， 宣布陈晓辞去一切职务。国美控制权争夺大战所反映出的正是公 司

4、治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。二、分析“股东-经营者”代理矛盾及体现在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美之 争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业 控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互 不信任。股东与经营者的目标不完全一致，相互之间必然会产生 冲突。公司股东是公司的所有者，其目标是股价收益最大化；经 营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所 有者的利益一致的诉求，如个人报酬、地位名望、低风险、小强 度、安逸生活等，具有机会主义的行为倾向，代理人为追求自身 利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的

5、利益。具体表现 一是在日常开支中，经营者随意增加运行成本和消费性开支，如装修豪华的办公室，购置高档汽车等，使股东利 益受损。二是在筹资行为中，股东注重追加债务比来维护自身利 益，而经营者为了保持财务稳健，会考虑采用权益筹资方式筹资，某些经营者蓄意设计使股东原有的剩余索取权产生稀释，从而损 害股东利益，在本案例中，陈晓引进贝恩资本，就是典型的权益 筹资，降低了黄光裕家族的股权控制。三是在投资行为中，经营者有动机使企业规模超出理想状态，通过不断投资拥有更多可控 资源，从而导致投资过度，产生经营者扩大商业帝国的动机与股 东要求经营者提高经济效益的矛盾。四是在收益分配中，经营者倾向于不向或者少向外部投

6、资者分配现金，而将更多的企业自由 现金流量置于他的控制之下。股东与经营者本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，经营者难免需要 在情理法之间做出正确抉择。国美之争中，陈晓的行为虽然合法，但于情于理来说都是站不住脚的。于情，黄光裕对陈晓有知遇之 恩，更是在危难之际将国美托付给陈晓。在中国以儒家思想为核 心、强调“仁义礼智信”的传统文化影响下，陈晓的行为势必遭到社 会普遍批判。于理，陈晓的行为又进一步影响消费行为，因股权 之争使许多消费者担心国美前景不佳导致服务无保障而不去国美 购物，在一定程度上影响了国美业绩，更进一步给黄光裕带来重 组董事局的理由。三、

7、分析“股东-董事会”之间的受托责任现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公 司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大 权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个 组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组 成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份 公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比 例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出 资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该 最大。国美之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。 作为大股东，黄光裕出资最多 （持有约 32%3

8、2% 的股权 ），但在董事局 中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后，拥有 约 10%10% 股份的贝恩与陈晓合作，却在 1111 个董事席位中直接控制 了至少 5 5 个。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话 语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生 忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。陈晓作 为国美董事局主席，按照公司法的基本原理，应该服从股东会作 出的决议，然而在引入贝恩资本这件事上，董事会竟然反过来否 决了股东会通过的决议。不可否认的是，陈晓的做法违背了公司 治理的基本原则。四、一股独大、相近持股比例、高度分散等股权结构的是与 非“一股

9、独大”一般指在公司股本结构中，某个股东能够绝对控制 公司运作。包括：占据 51%51% 以上的绝对控股份额；不占绝对控股 地位，只是相对于其它股东股权比例高，但其它股东持股分散， 而且联合困难，使该股东仍然可以控制公司运作。家族企业“一股独大”现象较普遍，家族控股在西方及东南亚的 发达地区都不少， 成功者比比皆是， 家族企业“一股独大”最大的优 势就是解决了所有权与经营权的冲突，具有很强的凝聚力与向心 力，不会出现过分频繁的人事变动与争权夺利，能保持企业的可 持续性发展。另外， 由于家族成员相互了解， 可以免去许多人事 纠纷的困扰，避免了“暗箱操作”的可能性，决策效率与工作效率都 很高。但“一

10、股独大”导致第一大股东几乎完全支配了公司董事会和 监事会，形成一言堂，日常经营中一手遮天，产生造假、不分配、 肆意侵吞公司资产等漠视投资者利益的行为。“一股独大”本身并不是公司治理问题严重的恶源， 股权分散和 多元化并不能有效解决一股独大引起的公司治理问题，同时会产 生其它问题，例如，形成股权分散条件下的内部人控制格局，降 低了大股东对公司价值驱动的激励，增加了股东协调成本。若大股东“一股独大”， 无人能制衡，可能导致独裁而损害全 体股东的长期利益；反之，如果大股东股权比例过低，不但其他 股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况，也会 损害全体股东长期利益。对于国美这样一个上市公司来

11、说，企业创始人若掌握公 司 50%50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致，没有人可以 挑战创始人的权力；若股权比例下降到50%50% 之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱， 董事会将不再由企业创始人一言九鼎， 而是由票选原则产生的董事会成员对企业日常经营进行重大决 策。若企业创始人的持股比例降到 30%30% 以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱，其话语权也可能被剥夺，若要在股东大会上 通过自己的动议更会难上加难。按国美公司章程，持股10%10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，若黄光裕的股权在未来数年 不断被稀释的话，其第一股东的地位不但不保，甚至连召开股东 大会的权力也会被剥

12、夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发 新股的原因所在，发行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国 美加速从股权比例上“去黄化”。五、国美之争的启示1 1、职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代 理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。职 业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后 谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安 身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发 展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家 们抛来的橄榄枝。2 2、注重控股权的安全边际设置企业若想

13、获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资 金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权 益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。 因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就 是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份 能够战胜各种不稳定因素。股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的一门技术。在企业发展壮大过程中，企业 创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%50%以上的股份，在股份不能达到50%50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%50%。一般企业的章程规定，重大事项要具有三分之

14、二表决权的股东通过，即同意票要超过 66.67%66.67%，所以大股东要保持对企业的控制权，最低限度要对不符 合自身利益的重大决策拥有否决权，所以掌控的股份不应低于34%34%。3 3、大股东应正确处理利益分配的问题作为上市公司国美电器的最大股东，黄光裕对利益分配问题 处理的做法是欠妥的。黄在入狱前从未制定过股权激励政策，然 而陈晓在这方面的做法却赢得了更多人的支持。20092009 年 7 7 月，包括陈晓在内的 105105 位国美管理层共获得 3.833.83 亿股的股票期权，总 金额近7.37.3 亿港元。这个激励制度很好的把股东利益和管理层利 益结合在一起，使得管理层在经营时更多的考虑公司的长远发 展，追求