关于修改公司部分制度的详细说明

1、关于修改公司部分制度的详细说明一、修改九芝堂股份有限公司董事会行使职权实施细则部分条款（一）原第六条 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。1、年度财务预算方案。 在经营计划执行过程屮，临时发生耒列入年度财务预算方案的技术改造、 设备更新、新产品开发等方而的投资及其他动用公司资金、资产、资源的事项， 涉及金额单项在300万元以下（含本数）的.董事会授权总经理负贵审批.并报 董事会备案：300万元以上（不含本数）1000万元以下（含本数）的，輦事会授 权笊韦长负责审批。但所有预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠费、会务费等, 即使金额在300万元以下，在总经理审核后，一律报董事长批准。一个会计年度

2、 董爭长和总经理审批的该类预算外投资总额累积不超过1000万元。修改为：第六条 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。1、年度财务预算方案。在经营计划执行过程中，临时发生未列入年度财务预算方案的技术改造、 设备更新、新产品开发等方面的投资及其他动用公司资金、资产、资源的事项, 涉及金额单项在1000万元以下（含本数）的，董事会授权总经理负责审批，并 报董事会备案。所有预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠费、会务费等一律 报总经理批准。一个会计年度总经理审批的该类预算外投资总额累积不超过 1000万元。（二）原第十条 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项

3、、委托理财、关联交易等事项。1、对外投资（1）公司的对外投资，按以下程序审批：C.投资总额在1000万元以H （含本数）的，董事会授权公司董事长负贵审 批。（2）控股子公司可与木公司合作进行对外投资，该类投资由木公司笊事长 负贵审批。控股子公司没有单独对外投资职能。2、收购出竹资产、资产抵押、委托理财按以下程序审批：c. 涉及金额超过300万元，但在1000万元以下（禽本数）的，董事会授权 公司莆事长负责市批。d. 涉及金额在300力元以下（含本数）的，董爭会授权公司总经理负贲审批, 并报董事会备案。3、对外担保事项修改为：第十条 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出 售资产、资产

4、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。1、对外投资（1）公司的对外投资，按以下程序审批:c投资总额在1000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。（2）控股子公司可与本公司合作进行对外投资，该类投资由本公司总经理负责审批。控股子公司没有单独对外投资职能。2、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项按以下程序审批:c.涉及金额在1000万元以下（含本数）的，董事会授权公司总经理负责审批。3、对外担保事项CVlinf 中国ilf 监会指定信息披舛网站（三）原第二十条工作部门。2、审计部。 财务审计。目标管理考核审计。公司高级管理人员离任审计。专项市计

5、。内控制度中计。3、投资部。 负责公司短期投资和对外股权投资业务： 及时了解、收集、整理投资的相关政策及投资项目信息； 投资项目研究、尽职调査、编制和提交项冃建议书或项目可行性研究报告及投资项目的处置意见；组织、协调、办理对外投资事项； 跟踪评价投资项冃实施悄况，建立投资项冃档案。修改为原第二十条工作部门。2、审计稽核部。财务审计。目标管理考核审计。公司高级管理人员离任审计。专项审计。内控制度审计。 负责业务稽核、内部财务审计；负责采购供应中核价管理；负责建设项目的预决算审计。二、修改九芝堂股份有限公司总经理工作细则部分条款第一，原第九条总经理对董事会负贵，行使下列职权：（八）审批300万元以

6、卜的对外投资、收购出借资产、资产抵押、委托理财 及其他动用公司资金、资产、资源事项事项。（本细则笫31条另有规定的除外）修改为：第九条总经理对董事会负责，行使下列职权:（A）审批looo万元以下（含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项事项。第二，原笫二十八条 公司的资产处置包括但不限丁资产出售、转让、购买、受让、合资、合作等公司资产产权变动，按以下程序审批；涉及金额在300万元以下（含本数）的，应由职能部门提出屮请并经公司分 管负责人签署意见后，报公司总经理审批，并在总经理批准后实施。涉及金额超过300万元以上的，应由职能部门或公司分管负贵人提出

7、屮请， 经公司总经理市核并签署总见后，按照董事会议事规则、輦事会行使职权实 施细则的规定，分别报经莆韦长、笊爭会、I投东大会审批，并在批准后实施。修改为：第二十八条 公司的资产处置包括但不限于资产出售、转让、购 买、受让、合资、合作等公司资产产权变动，按以下程序审批;涉及金额在100（）万元以下（含本数的，应由职能部门提出申请并经公司 分管负责人签署意见后，报公司总经理审批，并在总经理批准后实施。涉及金额超过1000万元以上的，应由职能部门或公司分管负责人提出申请, 经公司总经理审核并签署意见后，按照董事会议事规则、董事会行使职权 实施细则的规定，分别报经董事会、股东大会审批，并在批准后实施。

8、第三，原第三十一条公司行政费用开支（二）预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠费、会务费等一律由总经理 审核后，报芾事长批准。修改为：原第三十一条公司行政费用开支（二）预算外非经营性开支，如赞助费、捐赠费、会务费等一律由总经理 审核批准。CVlinf中lEilf 监会拆定信息披舛购站 H潮三、修改九芝堂股份有限公司关联交易审议程序实施细则部分条款 原第|二条关联交易市批级别及信息披露n（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0. 5%以上的关联交易，应提交董事会进行审议并及时 披露。（3）公司与关联法人达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近经

9、 审计净资产值的0.5%的，经公司总经理批准后生效。对丁此类关联交易，公司 无需作为临时报告进行披露，但应在最近一期定期报告中予以披直。修改为第十二条K关联交易审批级别及信息披露（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0. 5%以上的关联交易，应提交董事会进行审议并及时 披露。（3）公司与关联法人达成的关联交易总额低于300万元或低于公司最近经 审计净资产值的0.5%的，经公司总经理批准后生效。对于此类关联交易，公司 无需作为临时报告进行披露，但应在最近一期定期报告中予以披露。四、修改信息披露管理制度部分条款1、第五十八条后增加三条，即第五十九条

10、、第六十条、第八十一条。2、删除第八十七条。3、增加“笫八章 责任追究机制以及对违规人员的处理牯矗” o4、完成上述修订后，信息披謀管理制度的其他章、条、款相应进行调 整和修改，待董事会审议通过后巫新予以公布施行。增加的条款内容如下：第五十九条重大事件报告、传递、审核、披露程序：（一）公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司以及业 务部门应在获悉重大事件发生后，及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书, 董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息 披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应 当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认

11、，因特殊情况不能事前确认的，应当 在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、 电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人 应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合 同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的 真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审 批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。需要公开披露的除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报 告，由董

12、事会秘书审核签字后交董事会办公室办理公告手续。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘 书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状 态。第六十条股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度：（一）控股股东.实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。（二）控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并 保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。（三）控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司

13、的未公开重大信 息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。（四）控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司 并配合上市公司做好信息披露工作。1、对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的。2、持有或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的。3、持有、控制上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置 CVlinf 中国i*监会折定信息披诙网站 H潮信托或被依法限制表决权。4、自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态。5、对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知上市 公司、报告深圳证券交易

14、所并予以披露。（五）控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严 格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告深圳证券交易所并 督促上市公司立即公告。（六）控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重 大信息，应当第一时间通知上市公司并通过上市公司对外披露，依法披露前， 控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。（七）公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的，对公司股票及其衍 生品种交易价格可能产生圈套影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当 及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知上市公司，并积极配合上市公司的 调査和相关信息披露工作。

15、（八）控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作， 出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知上市公司，并依法 披露相关筹划情况和既定事实：1、该事件难以保密。2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻。3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。（九）中国证监会、深圳证券交易所向上市公司控股股东、实际控制人进行 调査、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证 相关信息和资料的真实准确和完整。（十）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券 及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向 公司作出书面报

16、告，并配合公司及时、准确地公告。（十一）公司股东、实际控制人的信息问询、管理、披露由董事会秘书负责。CVlinf中国flF监会折定信息披舛网站 I（潮第六十一条敏感信息的排査、归集及对外披露（一）公司所有的未公开披露的信息，都属于敏感信息。敏感信息排査指 由公司董事会秘书牵头，组织公司其他有关部门对公司、控股股东及所属企业 的网站.内部刊物等进行清理排査，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息进 行归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会办公室可以对各部室、子分公 司进行现场排査，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。（二）各部门应对各自职责范围内的信息和资料进行排査，在排査过程中

17、, 公司董事会办公室应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向，对其 股份转让的进程，应及时向董事会、监事会和经理层报告。（三）持有公司5%以上股份的股东应进行排査，其持有的本公司股份出现 被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有 关信息以书面形式通过董事会秘书通知董事会。（四）各部门、各单位在排査过程中，如达到信息披露标准的，应及时向 董事会秘书报告，由董事会秘书向董事长或董事会汇报。（五）各部门、各单位如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内 部刊物刊登的信息，应对照公司信息披露管理制度的要求，并同时抄报公 司董事会秘书，以确定是否需要及时披露。（六）公

18、司敏感信息的内部报告、传递、流转、审核及披露流程如下：1、公司相关部门及人员在知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项 发生时，应第一时间以口头或书面的方式通报给公司董事会秘书。公司董事、 监事、高级管理人员知悉达到信息披露标准的未公开信息或重大事项发生时， 应第一时间以口头或书面的方式通知公司董事会秘书。董事会秘书收到通报或 通知并判断需进行信息披露后，立即协同相关部门及有关人员对未公开信息或 重大事项进行核实，并以口头或组织书面材料呈报公司董事长，经公司董事长 审阅后，相关事项需董事会审议或股东大会审批的，由董事长召集董事会或股 东大会审议，无须董事会或股东大会审议的，由董事长审批。2、

19、公司董事会或股东大会审议通过后或董事长审批后，由董事会秘书指导 董事会办公室按照相关披露格式制订公开披露的信息文稿。3、信息披露文稿由董事会秘书审核确认后，方可报送深圳证券交易所。CVlinf 中IWlF监会指定信息披爲网站 H.on第八章责任追究机制以及对违规人员的处理措施第六十九条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警 告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第七十条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息 披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息

20、披露不及时、疏漏.误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事 会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除 公司董事、监事及髙级管理人员的责任。第七十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、 证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度 及其实施情况进行检査，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪 律处分。第七十二条信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法的相关规定 进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及 时向湖南省证监局和深圳证券交易所报告。五、修改募集资金管理制度部分条款根据深圳证券交易所上

21、市公司募集资金管理办法(2008)的要求对“募 集资金管理制度第三章募集资金的使用”的九条条文进行全面修订。修订前的条文如下：第八条募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资项冃、投资金额 和投入时间安排使用，实行专款专用。公司董事会及股东人会审议同意变更的除 外。第九条公司在使用募集资金时，应当严格履行屮请和审批手续。第十条本制度所称使用募集资金巾请，是指使用部门或单位提出使用慕集 资金的报告，内容包括：屮谙用途、金额、款项提取或划拨的时间等。笫I一条本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划 或公司预算范舸内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务总监、 总经理、董事长

22、签批，会计部门执行的程序。第十二条募集资金投资项目应严格按计划投入或对外投资协议约定。因特 殊原因，超出计划投入时，按照上市规则和公司章程等规定的程序办理。第十三条公司不得将募集资金用丁委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款、 股票交易、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止公司具有实际控 制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。第十四条在确保不影响募集资金投资项冃建设进度的前提下，募集资金可 以暂时用丁补充流动资金、01还短期贷款或若在法律、法观及证券监管部门规范 性文件许可范用内的苴他用途，但应履行董事会、股东大会的审议程序。莆爭会 做出相关决策时，应确保投资项目不受影响，并

23、对资金用途、暂时使用期限、收 回措施及资金安全性等内容做出决议，暂时用丁上述用途的资金总额不得超过募 集资金总额的30%。笫I五条实际募集资金使用节余部分，经輦事会决议及股东大会批准后， 可作为公司补充流动资金或其他项冃投资的后备资金。第十八条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。修订后条文如下：第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深圳证券交易所并公告。第九条公司使用募集资金时，资金支出应严格遵守公司相关制度和本制

24、度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部 门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董 事长或总经理在董事会授权范围内签字审批后，方可予以付款；超过董事会授 权范围的，应报董事会审批。第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核査募集资金投资项目的进 展情况。CVlinf 中I耳ilf 监会指定信息披舛啊站 H潮第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检査，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（-）募集资金投资项目涉及的市场环

25、境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事 会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募 集资金到帐时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内向深圳证券交易所报告并