公司吸收合并协议(上市公司)

1、A公司与 B公司吸收合并协议二一七年五月1/18吸收合并协议本A 公司与 B 公司限公司吸收合并协议 （以下简称“本协议” ）于年月日由下列双方在订立：合并方： A 公司法定代表人：住所：被合并方： B 公司法定代表人：住所：鉴于：(1) A 公司为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，年月日，经中国证监会（定义见下文）批准， A 公司纳入非上市公众公司监管。(2) B 公司为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股份在深交所（定义见下文）上市交易，股票代码为。(3) A 公司与 B 公司的实际控制人均为名成员，截止本协议签署日， XX直接持有 A 公司总股本 %的

2、股份，持有 B 公司总股本 %的股价。(4) A 公司拟以换股方式吸收合并 B 公司，即 A 公司拟通过向 B 公司全体股东发行 A 股股票的方式吸收合并 B 公司。为此，双方经过友好协商，根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法、中华人民共和国合同法等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。第一条定义1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：合并方指 A 公司。被合并方指 B 公司。存续公司指发行 A 股股票及换股吸收合并B 公司完成后的 A 公司。接收方指 A 公司或其以 B 公司相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司。本次发行换股指作

3、为本次吸收合并的对价， A 公司向 B 公司的全体股东发发行发行 A 股股票的行为。2/18本次吸收合并指根据本协议约定的条款和条件， A 公司以换股方式吸收合本次合并本次并 B 公司的行为，即： A 公司向 B 公司全体股东发行 A 股换股吸收合并股票，以取得该等股东持有的B 公司全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接 B 公司的全部资产、负债、业务、人 3 员、合同及其他一切权利与义务； B 公司终止上市并注销法人资格； A 公司的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所上市流通。双方合并双方指合并方A 公司和被合并方 B 公司。XX指名成员发行价格指 A 公司

4、本次发行的 A 股股票的发行价格。定价基准日指 B 公司审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日。换股指根据本协议约定的条款和条件， 并经 A 公司和 B 公司股东大会及有权监管机构批准， 本次换股吸收合并中， 换股股东将所持 B 公司股票按换股比例换成 A 公司为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为。换股价格指本次换股中， B 公司每 1 股股票转换为 A 公司 A 股股票时的 B 公司股票的每股价格。换股比例指在本次换股吸收合并中， 换股股东所持的每 1 股 B 公司股票可以转换为 A 公司本次发行的 A 股股票数量。换股股东指于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登

5、记在册的B 公司全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的B 公司股东以及现金选择权提供方。A 股股票 /A 股指在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股。B公司异议股东指在参加B公司为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的 B 公司的股东。现金选择权：本次吸收合并中赋予B 公司异议股东的权利。 申报行使该权利的 B 公司异议股东可以在现金选择权申报期内， 要求现金选择权提

6、供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部分 B 公司股票现金选择权提供方：指向行使现金选择权股东支付现金对价并获得 B 公司股票的一方，由 XX或其他第三方担任。现金选择权申报期指B 公司异议股东可以申报行使现金选择权的期间。现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的B 公司异议股东支付现金对价，并受让其所持有的B 公司股票之日。A 公司异议股指在参加A 公司为表决本次吸收合并而召开的股东大会上3/18东就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票， 并且一直持有代表该反对权利的股份直至遐出请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报

7、程序的A 公司的股东。退出请求权指本次吸收合并中赋予A 公司异议股东的权利。 申报行使该权利的 A 公司异议股东可以在退出请求权申报期内， 要求退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分 A 公司股份。退出请求权提供方指向行使退出请求权股东支付现金对价并获得A 公司股票的一方，由 XX或其他第三方担任。退出请求权申报期指A 公司异议股东可以申报行使退出请求权的期间。退出请求权实施日指退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的A 公司异议股东支付现金对价，并受让其所持有的A 公司股票之日。换股实施股权登记日指用于确定有权参加换股的B 公司股东名单及其所持股份数量的某一深交所交易日。 换

8、股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告。换股实施日指换股股东将其所持 B 公司的股票按换股比例转换为温氏集团 A 股股票并由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。交割日指换股实施日或合并双方另行约定的其他日期。合并完成日指 A 公司就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及 B 公司完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。协议签署日指双方签署本协议之日。过渡期间指本协议签署日至合并完成日的整个期间。下属企业指双方于签署日各自直接和或间接控股或控制的公司或企业。关联方指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。要式财产指

9、就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等。主营业务指 A 公司现行有效的营业执照记载的经营范围所涵盖的业务。知识产权指专利权、著作权、商标权、商业秘密、布图设计、工业设计、以及所有其他知识产权或专有权利的统称，包括 (i) 通过对上述内容的任何许可或其他安排所取得的全部权利， (ii) 对于（过去、现在或将来）侵犯或滥用上述任何权利而具有的全部权利或诉由， 和 (iii) 申请或注册上述任何权利的全部权利。债务指任何人的任何直接或间接的义务、债务、责任、开支、成本、权利要求、损失、赔偿、缺陷、担保或背书，无论其

10、系属有条件的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、 已经到期的或尚未到期的、 已经清偿的或尚未清偿的，也无4/18论其是否已经做出或提出。正常业务指对于一方和或其受控的关联方的业务而言，指该方和或其受控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程。适用法律指就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布的对该人或其财产有拘束力的法律、法规、决定、命令或其他规范性文件。政府部门指国家和地方的行政部门、 法院、行政复议机构、 仲裁机构或其他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任何其他实体。不可抗力指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行

11、本协议的事件。 这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、 避免或者控制的事件， 包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。深交所指深圳证券交易所。证券登记结算机构指中国证券登记结算公司深圳分公司。中国证监会指中国证券监督管理委员会。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。日/ 天指除非另有约定，系指自然日。元指中国的法定货币人民币元。1.2在本协议中，除非另有规定：1.2.1“条”、“款”、“项”即为本协议之“条” 、“款”、“项”；1.2.2

12、本协议应解释为可不时经本协议双方及其继承人延期、修改、变更或补充的本协议；1.2.3本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。第二条本次合并2.1本次合并的方式A 公司以换股吸收合并的方式吸收合并 B 公司，即， A 公司向 B 公司全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的 B公司全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接 B 公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务； B 公司终止上市并注销法人资格； XXX的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板上市流通。2.2本次合并的具体方案2.2.1 本次发行的股票种类和面

13、值本次发行的股票为人民币普通股 （A 股），每股面值为人民币 1 元。5/182.2.2本次发行的对象本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的 B 公司全体股东（包括此日收市后己在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。2.2.3本次合并的发行价格及换股价格本次吸收合并中， A 公司本次发行价格为元股 （除息前）。B 公司的换股价格以定价基准日前 20 个交易日 B 公司的 A 股股票交易均价，即元股为基础，并在此基础上给予 %的换股溢价率确定。 因此，B 公司本次换股价格为元股 （除息前）。自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公

14、积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：Pl=PO/(1+n) ：配股： Pl= (PO+A×k) (I+k) ：上述两项同时进行： Pl=(PO+A×k) (1+n+k) ；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行： Pl= (PO-D+A ×k) 其中： PO为调整前有效的发行价格或换股价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率， A 为配股价， D为该次每股派送现金股利， Pl 为调整后有效的发行价格或换殷价格。2.2.4本次合并的换股比例换股比例 =B公司的换股价格

15、 A 公司的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为 1：0. 8178，即换股股东所持有的每 1 股 B 公司 A 股股票可以换得 0. 8178 股 A 公司本次发行的 A 股股票。自定价基准日至换股实施日， 除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项， 或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。2.2.5 本次合并的换股于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的B 公司全体股东 （包括此日收市后己在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的B 公司股票

16、将按照换股比例转换为A 公司本次发行的A 股股票。实施股权登记日后， 于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。2.2.6本次合并发行股份的数量以截至本协议签署之日B 公司股本总数股计算， A 公司因本次吸收合并将发行A 股股票股。由于本次吸收合并前B 公司曾授予其激励对象的份股票期权己满足第一期行权条件， 但尚余份股票期权尚未杼权，若该等股票期权全部行权，则A 公司因本次吸收合并将发行A 股股票股。因此，本次发行股份数量为不低于股且不超过股。自定价基准6/18日至换股实施日， 若合并双方的任何一方发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。

17、2.2.7本次发行的股票上市地点本次吸收合并完成后， A 公司的 A 股股票（包括为本次合并发行的 A 股股票）将申请于深交所创业板上市流通。2.2.8本次发行的锁定期安排A 公司的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。2.2.9本次发行的募集资金用途本次发行的 A 股股票全部用于换股吸收合并 B 公司，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。2.2.10本次合并的滚存利润安排本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后的持股比例共享。2.3B

18、公司异议股东的现金选择权为充分保护 B 公司全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将由 XX 或其他第三方作为现金选择权提供方， 以现金对价收购 B 公司异议股东要求售出的 B 公司的股票，在此情况下，该等 B 公司异议股东不得再向 B 公司或任何同意本次合并的 B 公司的股东主张现金选择权。 B 公司现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价%，确定为元股（除息前）。行使现金选择权的B 公司异议股东， 可就其有效申报的每1 股 B 公司股份，在现金选择权实施日， 获得由现金选择权提供方按照元股（除息前）的价格支付现金对价，同时将桕对应的股票过户到现金选择权提供方名

19、下。 除非 B 公司股票在现金选择权实施日前发生除权、 除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外， 上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。 B 公司异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由 B 公司异议股东、12 现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的， 则相关各方将参照市场惯例协商解决。 于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的 B 公司股东持有的B 公司股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的 B 公司股票，将全部按照换股比例转换为

20、A 公司 A 股股票。如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准， 导致本次吸收合并最终不能实施， 则 B 公司异议股东不能行使现金选择权。2.4 A公司异议股东的退出请求权为保护 A 公司股东的利益，本次吸收合并将由XX或其他第三方作为退出请7/18求权提供方，以现金对价收购 A 公司异议股东要求售出的 A 公司的股份，在此情况下，该等 A 公司异议股东不得再向 A 公司或任何同意本次换股吸收合并的A 公司的股东主张退出请求权。 行使退出请求权的 A公司异议股东，可就其有效申报的每 1 股 A公司股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照 A 公司本次发行价格， 即每股 16.

21、30 元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非A公司股票在退出请求权实施日前发生除权、 除息事项，以及发坐按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外， 上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。A 公司异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由 A 公司异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担， 如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则A 公司异议股东不能行使退出请求权。2,5零碎

22、股处理方法本次合并完成后，换股股东取得的A 公司 A 股股票应当为整数，如其所持有的 B 公司股票乘以换股比例后的数额不是整数， 则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送 1 股，直至实际换股数与计划发行股数一致。 如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式， 直至实际换股数与计划发行股数一致。2,6存在权利限制的B 公司股票的处理如 B 公司股东所持有的 B 公司股票存在被锁定、 被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制， 则该等股票在换股时均应转换成 A 公司本次发行的 A 股股票，但原在 B 公司股票上设置的权利限制将在换股后的温氏集团相应 A 股股票之上继续维持有效

23、。2.7 B公司股权激励计划的处理根据 B 公司制定的 B 公司限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其相关公告披露的信息， B 公司正在实施股权激励计划，该股权激励计划己向名激励对象授予合计份股票期权。截至本法律意见书出具之日， 首次授予的份股票期权己达到第一个行权期（年月 25 至年月日）且满足第期行权条件。 截至年 4 月 23 日，激励对象共行使股票期权 份，尚余 份股票期权未行权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细， B 公司因激励对象行使股票期权导致股本总额由股增加至股，但尚未办理工商变更登记。根据 B 公司于年月日召开的第三届董事会第五次会议审

24、议通过的 关于终止公司股票期权激励计划的议案 以及 名激励对象签署的关于终止股票期权计划8/18的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，B 公司拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准， 如其未在 B 公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。根据合并双方签署的吸收合并协议 ，合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。第三条本协议的生效条件3.1

25、 本协议于以下条件均满足时生效：3.1.1本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；3.1.2本次合并方案及本协议获得合并双方董事会、股东大会的批准；3.1.3本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。3.2生效条件未满足双方同意以上 3.1 条所规定的任一条件未获满足时， 除双方另有约走， 本次合并随即终止。本次吸收合并自以下条件满足时完成：A 公司就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及 B 公司完成工商注销登记手续之日， 以两者中较晚之日为准。第四条本次合并的债务处理4.1债权人通知、公告

26、4.2合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。4.3债务担保合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。4.4债券持有人保护对于 A 公司己发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，A 公司将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会

27、议审议债权人利益保护事项。9/18第五条本次合并的员工安置本次吸收合并完成之后， A 公司的原管理人员和原职工将根据其与 A 公司签订的聘用协议或劳动合同，继续在 A 公司工作。双方同意本次合并完成后， B 公司的全体员工将由接收方全部接收。 B 公司为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。第六条本次合并涉及的经营者集中申报事项根据中华人民共和国反垄断法 和国务院关于经营者集中申报标准的规定等相关规定， 本次换股吸收合并达到经营者集中的申报标准， 合并双方将按照相关规定的要求进行申报。第七条交割7.1有关资产、负责、业务等的交割与承继7.1.1资产交割

28、自交割日起， B 公司所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。B 公司同意自交割日起协助接收方办理B 公司所有资产由 B 公司转移至接收方名下的变更手续。 B 公司承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理的拒绝） 采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续， 不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。7.1.2债务承继除合并双方按照公司法等规定向债权人发布本次合并的通知

29、和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外， 合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。7.1.3业务承继合井双方同意， B 公司在本次吸收合并完成日前己开展并仍须在本次合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展， B 公司在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。7.1.4合同承继在本次吸收合并完成日之后， B 公司在其签署的一切有效的合同协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。7.1.5资料交接B 公司应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后10/18续经营有重要影

30、响的任何及全部文件， 该等文件包括但不限于 B 公司自设立以来的有关历史沿革、 财务（资产和负债）、证照、开立的银行账户资料、 预留印鉴、所有印章及运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案，自 B 公司成立以来的股东大会、 董事会、监事会文件、 自 B 公司成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、 自 B 公司成立以来获得的所有政府批文、 自 B 公司成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议） 、B 公司自成立以来的纳税文件等。 B 公司根据向接收方移交的资料应当为原件， 当无法提供原件时，可以提供复印件， 但应当由接收方同意的 B 公司相关负责人签字， 确认所提供

31、的复印件与原件一致。7.2股票过户A 公司应当在换股实施日将作为本次合并对价而向 B 公司股东发行的 A 股股票过户至 B 公司股东名下。 B 公司股东自新增股份登记于其名下之日起，成为 A 公司的股东。第八条 陈述和保证8.1A公司的陈述和保证A 公司在此向 B 公司作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然生效）：8.1.1 A公司为依中国法规正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资8.1.2 A 公司有完全的权力和法律权利，并己进行所有必要的行动（公司的或其它）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的

32、义务。本协议业已经 A 公司适当授权、 签署和交付， 于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务， 其中条款对 A 公司具有强制执行力。8.1.3就 A 公司所知， A 公司签署本协议以及履行本协议项下义务：(i) 不会违反其营业执照、 成立协议、章程或类似组织文件的任何规定； (ii)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且 (iii) 不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响 A 公司履行本合同项下义务的能力的、 已经发生且尚未了结的诉讼、 仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动

33、。8.2 B公司的陈述和保证B 公司在此向 A 公司作出如下陈述与保证，于簦署日（该等陈述与保证于交割日仍然生效）：8.2.1 B 公司为依中国法规正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资。11/188.2.2 B公司有完全的权力和法律权利，并己进行所有必要的行动（公司的或其它）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的义务。本协议业已经 B 公司适当授权、 签署和交付， 于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务， 其中条款对 B 公司具有强制执行力。8.2.3就 B 公司所知， B 公司签署

34、本协议以及履行本协议项下义务：(i)不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；(ii)不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且 (iii) 不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响 B 公司履行本合同项下义务的能力的、 已经发生且尚未了结的诉讼、 仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。8.2.4B公司的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营

35、效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化） 。8.2.5 B公司下属企业己根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、 租赁及运营其资产并开展其现在历营运的业务。 在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，B 公司下属企业均己获得该等资格或授权。B 公司下属企业的注册资本己由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务。该等股权不存在任何权利限制。8.2.6除己在本次合并的有关信息披露文件中披露的外，B 公司及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权。8.2.7就 B 公司所知， B 公司及其下属

36、企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。 目前没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险。8.2.8 就 B 公司所知，除财务报表中反映的债务之外，没有针对 B 公司及其下属企业或其各自的资产， 或与之有关或对其有影响的其他债务 （包括或有债务，但年月日后在正常业务过程中产生的债务除外） ；没有 B 公司及其下属企业是其他人的债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。8.2.9就 B 公司所知， (1)B 公司及其下属企业在所有重大方面符合所有环保法，包括但不限于符合任何许可、或其政府授权或其中的条款和条件；(2)B公司

37、及其下属企业没有收到政府部门或其他机构发出的任何信函或通知， 声称其或其下属企业严重违反了环保法且需承担责任， 就其所知，没有正在进行的或将提起的任何重大环保索赔，及 (3) 没有合理预期能够引起针对其或其下属企业或针对任何个人或实体的重大环境索赔。12/188.2.10就 B 公司所知， B 公司及其下属企业均遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议或法律程摩。B 公司及其下属企业均遵循了所有与强制性社会保险相关的法律， 及时为其员工向相关部门缴纳相关费用。8.2.11 就 B 公司所知，除己在本次合并的有关信息披露文件中披露的外没有任何法院、政府或其他

38、机构被提起或可能发生的针对或涉及大华农或其下属企业的重大的诉讼、 程序或调查。其或其任何下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。B 公司或其下属企业没有受到任何对其业务或其在任何地区获得财产和经营业务的能力可能产生重大不利影响的判决、命令或法令的约束。8.2.12 就 B 公司所知， B 公司或其下属企业已按规定缴足其所有到期应缴的税项（包括代扣代缴的部分） ，无需加缴或补缴。8.2.13 B 公司及其下属企业均不存在资不抵债或无力偿还债务的情况， 就 B 公司所知，不存在要求 B 公司及其下属企业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体

39、的尚未实施的指令或法院命令。第九条过渡期间9.1积极行为于过渡期内： 9.1.1正常经营：合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：(1) 在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及(2) 为了 B公司及其下属企业的权益， 尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系，及(3) 制作、整理及保管好各自的文件资料， 及时缴纳有关税费， 且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。9.1.2利润分配合并双方中的任一方在 B 公司换股实施日之前可进行利润分配。 若合并双方中的任一方在 B 公司换股之前进行利润分配，

40、 则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。 合并双方截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东共享。9.1.3进一步行动合并双方同意， 为了履行本协议的任何条款， 合并双方将采取所有必要的行动并签署所有必要文件、文书。9.1.4公告除非按照适用法律、 法规的规定行事外， 任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下， 发布与本协议相关项下交易相关的新闻、 公告或13/18其作相关备案。 对于适用法律、 法规要求作出的公告或备案， 在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反相关法律、 法规和中国证监会所提出的有关意

41、见的前提下， 尽可能反映其他方合理的意见和建议。 双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。9.1.5辅助行为在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。9.2消极行为行为限制：过渡期内，合并双方（包括双方重要的控股子公司）均不得进行下述事项（但在合并双方之任何一方正常经营活动中进行的事项且经事先通知对方除外）。9.2.1 修改公司章程或类似的组建文件，但 A 公司为本次吸收合并的目的或为符合现行公司法等法律法规的要求而进行的章程修改除外；9.2.2 发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票权债券

42、或可转换为任何类别的股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利） 的证券，但 A 公司因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外；9.2.3任何一方发生任何重大事项（但合并协议项下设定或预定的事项除外），均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。 该等重大事项包括但不限于合并双方 （包括合并双方重要的控股子公司）的任何下述行为（ A 公司因本次吸收合并所作的除外） ：9.2.3.1 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保， 或非因正常生产经营对其资产设定抵押、 质押或其他第三者权益； 或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；9.2

43、.3.2非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而作出任何贷款、担保或赔偿，或承担或代为承担大额负债；9.2.3.3重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；9.2.3.4非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为；9.2.3.5 停止任何业务的经营， 或对下属企业从事的主营业务的性质作出任何变吏，或者在正常业务过程之外经营任何业务； 或在正常业务过程之外制订或修订任何的业务规划或预算；9.2.3.6 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整：9.2.3.7 启动或和解对于合并双方及其下属企业主营业务具有重

44、要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；14/189.2.3.8 其他对合并双方及其下属企业的公司资产、 财务以及持续经营可能产生重大影响的事项。第十条税费无论本协议所述交易是否完成， 因本协议和本次合并而发生的全部成本、 开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。第十一条保密义务11.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（ “披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：11.1.1对保密资料进行保密；11.1.2不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；11.1.3除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾

45、问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；11.1.4除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披露信息外，不向其他组织及机构披露。11.2上述 11.1 款的规定对以下信息不适用：11.2.1在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；11.2.2并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；11.2.3由按受方通过第三方正当获取的信息。第十二条违约责任除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的， 应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。第十三条不可抗力13.1如果任何

46、一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件， 受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十 (10) 个工作日之内通知另一方， 该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。13.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、 或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。 受不可抗力影响的一方应15/18尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。13.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。 由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、 或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分木能履行或者延迟履行承担任何违约责任。第十四条协议终止14.1本协议于下列情形之一发生时终止：14.1.1双方协商一致终止本协议的；1