C公司风险化解方案DOC

1、A公司信贷风险化解方案一、基本情况（一）客户基本情况A公司成立于2004年11月,是为建设管理X电站、Y电站而成立的项目法人单位,法人代表CXX，注册资本金7.5亿元。B公司为其实际控制人。（二）X电站、Y电站建设进度情况X电站设计水库库容13.66亿立方米，总装机45万千瓦（2台22.5万千瓦发电机组），具有多年调节性能，年均发电量9.64亿度，工程概算35.86亿元。该电站于2006年开工建设，2008年12月大坝截流，2009年10月河床基坑开挖，2010年8月开始大坝填筑，2011年11月项目建设停工，目前大坝已经完成128米高程建设（总高程219米）。据A公司测算，该电站已完成投资3

2、5.79亿元；经独立第三方现场核实，该电站已完成投资34.1亿元。Y电站设计水库库容0.78亿立方米，总装机17.52万千瓦（2台8.5万千瓦，一台0.52千瓦发电机组），年均发电量4亿度，工程概算17.1亿。目前，可行性研究报告已完成审查，国家发改委已批复同意开展前期工作。经独立第三方现场核实，该电站已完成投资2.15亿元。（三）A公司负债情况截至2012年12月底，A公司总资产44.88亿元，总负债37.38亿元；截至2013年5月20日，A公司在各家银行贷款余额32.899亿元，拖欠银行利息4.23亿元，均为不良贷款；拖欠工程款2.7亿元（未计算停工违约费用），拖欠移民款0.82亿元（按

3、原来的移民政策和协议计算）。二、风险成因一是B公司资金链条断裂。B公司投资经营不善，近年来盲目扩张，内部管理不善，涉及多项法律诉讼，公司资金链日趋紧张直至断裂，导致X电站建设资金无以为继，于2011年11月份停工。二是电站建设资金被挪用。2010年，Z银行超项目建设进度发放贷款，导致Z银行信贷资金被挪用，经当地各家金融机构联合行动，A公司随后归位了部分挪用资金，但影响了电站正常施工。三是工程建设超概算。2007年X电站项目发生滑坡事故，项目工期延误，投资特别是原材料、财务成本增加。预计X电站建成发电仍需20亿以上的资金投入，X电站、Y电站建成投产总投资将达到71亿元。四是B公司投资建设管理能力

4、不够。CXX主要从事资本运作，对项目建设和管理都缺乏经验，在X电站之前，从未涉足水电站建设和管理，对水电行业并不熟悉，且自身资金实力较弱，存在“小马拉大车”的情况，这是贷款形成不良的深层次原因。三、风险化解方案 （一）风险化解方式2012年12月至今，在地方政府、债权银行、CXX共同协商下，YY公司（上市公司）对A公司推出了重组方案，各债权银行可能会损失部分本金或利息，但与其他重组方案比，该方案可操作性较强，能在短期内明显压缩银行风险敞口,目前成为各利益方首选的重组方案。1.YY公司进行重组的可行性（1）地方政府支持YY公司重组。2013年1月，湖北省政府通过湖北省能源发展“十五”规划，将X电

5、站确定为湖北省“十二五”水电建设重点项目。地方政府承担了重组的协调组织工作，还在税收、移民等很多方面提供优惠政策，帮助解决实际困难和问题。（2）YY公司认同X电站已投入资金额。启动A公司重组工作后，一年多来地方政府、CXX、各债权银行与G公司、葛洲坝集团、湖北汉江集团进行了多轮谈判，谈判焦点均集中在X电站已完成的建设资金金额。各重组主体认可的投资额与CXX主张的投资额存在较大差距，这导致了重组工作无法有效推动。从目前的信息看，YY公司总体认同CXX的报价，这将促使谈判顺利进行。（3）YY公司重组方案较易通过证监会批准。根据YY公司重组方案，该公司将非公开发行股票定向募集资金42.735亿元收购

6、搭桥公司，进而控股A公司，待股东大会通过后报中国证监会批准。2013年3月，YY公司召开的临时董事会通过由10家投资人认购非公开发行股票议案。由于是上市公司非公开增发股票，认购股票的投资人已经落实，按照目前制度规定中国证监会只核准，不审批，因此该方案获得监管机构批准的可能性大。（4）YY公司重组工作已实质推进。2013年3月，YY公司在新闻媒体上公布了拟重组A公司的信息。2.YY公司重组方案的主要内容（1）地方将搭桥公司拥有的A公司股权转让给B公司。（2） 2013年6月底前YY公司非公开增发股票募集资金，募集资金42.735亿元，其中38亿元用于对A公司的重组。具体用途为：18亿元用于X水电

7、站后续项目建设，2亿元用于补充A公司流动资金，18亿元清偿A公司债务。募集资金用途可根据与债权银行达成的方案作适当调整。（3）B公司以持有的A公司股权、X、Y在建工程、项目收费权等向债权银行提供抵质押担保，由YY公司向债权银行提供连带责任保证；债权银行对A公司存量贷款进行重组，包括期限、利率、还款计划和贷款分类上调。 3、各银行对债权安排的态度在42.735亿元募集资金到位的前提下，对于YY公司并购重组方案中银行存量贷款本息的处理方式，债权银行同意按照公平对待的原则，争取共同进退、一致行动，债权安排方式均以各自总行批准的方案为准。目前，可行的银行债权的安排方式有三：一是一次性退出。本金打折，利

8、息减免（目前Z银行表示可能接受适当本金折让，但我行未承诺本金折让）；二是部分退出。债权银行贷款按贷款比例退出，利息按比例部分减免，后续建设资金归入债权银行专用账户监管使用；三是全额保留。本息无损失，需满足分类上调为正常的相应条件，除偿债资金外，其他资金归入债权银行专用账户监管使用。Z银行是A公司第一大债权银行，该行表示优先考虑第一种方案，在满足审批条件的前提下也可考虑后两种方案。4.重组方案的推进情况(1) 2012年12月至今，CXX通过YY公司已向X电站追加资金3424万元用于维稳、防汛和复工建设。(2)2013年4月，各方召开了重组协调会议。(3) 2013年4月，地方政府将搭桥公司股权

9、回转到B公司名下，由B公司承担渡汛主体的职责。(4)增资控股方案实施主体由YY公司变成YY公司的大股东HY公司公司。 (5)拟由HY公司公司负责X电站复工事宜。5.重组投资方的情况YY公司、HY公司均与CXX有关联关系，CXX的胞弟是HY公司实际控制人，HY公司系YY公司第二大股东.6.重组工作时间进度安排及前景展望（1）时间进度安排。目前，债权银行、债务人、收购方、地方政府都在积极推进资产重组，争取2013年4季度之前完成相关重组工作。各债权银行已达成一致，在YY公司重组期间，不放弃与其他重组方的谈判。（2）风险化解中存在的难点。从目前的情况看，YY公司重组进程存在较大的不确定因素：一是重组

10、方案需经证监会核准后方能实施，核准过程耗时较长，能否通过核准难以判断。二是尚难以具体评估HY公司公司及意向投资人的重组实力。三是银行债权安排模式有待进一步商讨，尚待各家银行总行审批支持。另外，政府对A公司重组成功与否有最终决定权，Z银行拥有最大债务份额，把持着A公司风险化解主导权。（3）重组前景展望及可能形成的损失预估。目前看，各利益方对按期完成重组、电站复工建成的信心较足。由于上述不确定性因素存在，不能排除YY公司重组失败的可能性。如重组成功，全部债权银行都选择 “一次退出”的债权安排，由于目前重组方计划用于偿还银行债务的资金为18亿元，则各银行债权本金可能需要打折处理，按比例分配损失将接近50%。如重组成功，各债权银行执行按份额 “部分退出”的债权安排。如重组失败，将极力推动备选方案。四、备选的风险化解方案如任何时点确认债务重组失败，将及时推动政府对A公司破产重整。基于破产重整过程可能中存在的复杂因素，预计在1-2年内完成。该风