精品资料（2021-2022年收藏）平阳农村信用合作联社平阳农商银行

1、平阳县农村信用合作联社定向募股说明书二一四年六月根据中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（中国银行业监督管理委员会令2014年第4号）、浙江省金融办等五部门关于推进我省农村合作金融机构股份制改革的若干意见（浙金融办201260号）、浙江省银监局转发中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见的通知（浙银监发2010158号）、浙江省农信联社关于印发浙江农信系统股权管理指导意见的通知（浙信联发20136号）等文件精神，按照有关优化股权结构的意见，平阳县农村信用合作联社拟以溢价的方式，向本社法人社员募集新股，如果本社法人社员募集股份不足的，可引入符合资质条件的新企业法人社员。

2、投资者在做出入股决定前，应仔细阅读本募股说明书，并以其作为投资决定的依据。第一章 概 览一、基本情况平阳县农村信用合作联社是在平阳县区域内依法设立，由自然人、企业法人和其他经济组织入股组成的股份合作制社区性地方金融机构。至2013年12月末，在岗职工561人，账面资产总额99.17亿元，贷款总额61.65亿元，存款总额87.93亿元，所有者权益总额7.45亿元。二、经营范围经银行业监督管理机构和有关部门批准，经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承总和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保险箱服务；代理收付款项业

3、务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。三、股本结构和主要社员情况（一）股本结构至2013年12月末，本社股本总额23393万股，其中法人股3815万股，占比16.31%；职工股5153万股，占比22.03%；社会自然人股14408万股，占比61.59%，打包股金17万股，占比0.07%。最大一户社员持股额为2326110股，占比0.99%。（二）主要社员情况1.最大十名法人社员持股情况社员名称报告期内所持股份（股）持股比例（%）备注温州市良盛皮革制品有限公司23261100.99温州市复新面粉厂23261100.99浙江利德投资开发有限公司23261100.99温州永安房地产开发公司23

4、261100.99浙江富园房地产开发公司23261100.99平阳县标牌厂23261100.99温州金鳌房地产开发有限公司23261100.99浙江三龙通用机械有限公司23261100.99温州市凯达交通工程有限公司23261100.99平阳县中立电子有限公司23261100.992.最大十名自然人社员持股情况社员名称报告期内所持股份（股）持股比例（%）备注尹富辉6978310.30蒋加平6978310.30谢作炯6978310.30陈财瑜6978310.30许海峰3256530.14吴小红3256530.14郑经雄3256530.14余荣清3256530.14叶国好3256530.14朱 雄

5、3256530.14四、清产核资和资产评估浙江同方会计师事务所有限公司接受本社委托，根据国家有关清产核资的规定，本着客观、公正、科学的原则，对本社涉及的截止2013年12月31日的资产、负债和所有者权益进行了清查。浙江中远资产评估有限公司接受本社的委托，以本次浙江同方会计师事务所清产核资确认的资产、负债、所有者权益为基准，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，对社员全部权益价值进行评估。评估方法是结合评估资产的实际情况和具备的评估条件，并假设以公开市场、持续经营为前提，采用资产基础法。根据浙江同方会计师事务所有限公司出具的平阳县农村信用合作联

6、社清产核资报告（浙同方会专2014070号）和浙江中远资产评估有限公司出具的平阳县农村信用合作联社整体资产评估报告（浙中远评201413号），至 2013 年12月31日清查和评估结果如下：账面价值：资产9,916,522,437.19元，负债9,171,531,108.55元，所有者权益744,991,328.64元。清查价值：资产9,913,371,623.98元，负债9,157,626,762.27元，所有者权益755,744,861.71元。评估价值：资产9,925,395,082.51元，负债9,157,626,762.27元，所有者权益767,768,320.2

7、4元。五、主要财务状况（一）主要财务报告数据和指标本社2010 年至2013年按照企业会计准则编制的财务报告的主要数据及相关指标如下:                单位：万元、人民币项     目2010年2011年2012年2013年一、资产负债表数据    资产总额562381.52705827.27792748.30991652.24负债总

8、额527185.93661625.89738707.84917153.11所有者权益35195.5944201.3854040.4674499.13二、利润表数据营业收入31068.6140396.8048516.3052983.36营业利润11028.0513793.3115333.4116784.18净利润8102.369009.9510150.2514061.60三、主要财务指标每股净资产（元）6.104.033.364.37每股收益（元）1.380.690.490.60净资产利润率（%）25.7222.7020.6621.88（二）主要监管指标根据中国银行业监督管理委员会颁布的商业银行

9、风险监管核心指标，本社2010年至2013 年的主要监管指标情况如下：报告期末主要监管指标               单位：%序号指标分类指标名称标准值2010年2011年2012年2013年1资本充足状况资本充足率89.6211.1111.8913.692核心资本充足率48.498.748.7110.283资产安全状况不良贷款率50.771.771.411.394不良资产率40.601.381.071.025单一集团客户授信集中度157.25

10、5.7912.597.566单一客户贷款集中度107.255.795.185.087全部关联度5023.8913.129.100.948贷款损失准备充足率100449.36358.58410.74665.419资产损失准备充足率100805.67820.47409.15658.5010拨备覆盖率341.22254.44399.10503.8311盈利状况资产利润率0.61.541.421.431.5812资本利润率1125.7222.7020.6621.8813成本收入比4539.6836.6638.0835.8714流动性状况本外币合计流动性比例2570.3271.1163.0058.481

11、5核心负债依存度6040.6156.4054.3260.1716流动性缺口率-1028.7155.0751.3859.0417人民币超额备付金率 7.0111.495.615.8818存贷款比例（本外币合计）7571.7367.4672.6668.4619市场风险状况利率风险敏感度 6.481.171.051.2620累计外汇敞口头寸比例200000六、组织结构 （一）法人治理结构本社按照相关法律规定，设立了社员代表大会、理事会、经营管理层和监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则。社员代表大会是权力机构。理事会是社员代表大会执行机构和经营决策机构，对社员代表大会

12、负责。经营管理层负责组织实施社员代表大会、理事会决议事项，实行主任负责制，副主任及其他高级管理人员协助主任工作，负责组织领导内部控制的日常运行。监事会是监督机构，对社员代表大会负责。（二）机构设置平阳农信联社本部下设办公室、业务发展部、风险合规部、财务部、科技部、审计部、人力资源部、监察保卫部等8大职能部室。部室下设十三个中心：清算中心、事后监督中心、调运中心、监控中心、资产保全中心、银行卡中心、资金营运中心、小企业服务中心、新农村建设服务中心、会计管理中心、后勤服务中心、培训中心、基建采购中心。（三）分支机构平阳农信联社根据总体业务发展的需要，在全县共设立1家营业部，13家信用社，31家分社

13、，2家金融服务点。本社组织结构和管理架构如图示：社员代表大会经营管理层本 部办公室业务发展部风险合规部后勤服务中心基建采购中心小企业服务中心银行卡服务中心新农村建设服务中心资产保全中心财务会计部清算中心会计管理中心事后监督中心现金营运中心科技信息部审计部人力资源部培训中心监察保卫中心调运中心监控中心分支机构联社营业部瓯南信用社鳌江信用社钱仓信用社昆阳信用社城区信用社横阳信用社万全信用社榆垟信用社肖江信用社麻步信用社腾蛟信用社山门信用社理 事 会监 事 会风险与关联交易管理委员会提名和薪酬委员会审计委员会贷款审查审批委员会财务审查审批委员会水头信用社第二章  募股方案一、股权

14、结构优化目标总体目标是，大股东目标（根据实际情况确定），法人股持股比例达到35%以上，其中单个法人企业及其关联方合计持股比例控制在10%以下；职工股持股比例控制在20%以内；单个自然人股东最高持股比例控制在2%以下。二、认购价格以清产核资与资产评估基准日清查和评估后的每股净资产为基准，结合资产评估期后事项的影响，设定每股竞价起价，通过符合条件的企业法人公开投标竞价的形式，确定每股认购价格。三、认购对象通过设定基本条件，本次新增股份实行定向募集。法人股新增的认购对象为本社企业法人社员，如果本社法人社员定向募集股份不足的，可引入符合资质条件的新企业法人社员。四、认购条件法人股新增发行股份的认购对象

15、必须符合银监会规定的入股条件。（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；（四）有较长的发展期和稳定的经营状况；（五）有较强的经营管理能力和资金实力；（六）最近2年内无重大违法违规行为；（七）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。企业属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；（八）年终分配后，净资产不低于全部资产的30（合并会计报表口径）；（九）具备补充平阳农商银行资本的能力，权益性投

16、资余额不得超过本企业净资产的50（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。（十一）银监会规定的其他审慎性条件。（参股同质银行业金融机构超过两家或取得控股地位后仍保留对其他银行的参股等“两参或一控”企业，“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得投资入股本社）。五、认购方式符合认购条件的认购对象，按照“入股自愿、风险自担”原则，可以向本社申请认购股金，新增股份一律以现金方式认购。六、申购资料（一）工商部门调取的公司章程（加盖公

17、章）;（二）企业有权机构关于本次投资入股的决议；（三）企业营业执照副本原件及复印件（加盖公章）；（四）机构代码证原件及复印件（加盖公章）；（五）法定代表人身份证原件及复印件；（六）最近两年会计年报审计报告；（七）如果当年发生增资的提供验资报告；（八）人民银行征信报告；（九）企业基本简介；（十）就本次股份认购有关事项的声明和承诺。报名截止日后，将根据投资者提供的申购资料进行审查，并予以回复（申购资料恕不退还）。七、募股程序（一）聘请中介机构实施清产核资与资产评估，以2013年12月31日为基准日评估每股净资产；（二）提交理事会审议通过优化股权结构等方案；（三）提交社员代表大会审议通过优化股权结构

18、等方案；（四）提交相关管理部门审批优化股权结构方案；（五）发布募股公告等相关文件；（六）按照有关部门要求审查拟认购股份的企业法人资格；（七）符合条件的定向募股入围企业按要求存入股权认购保证金；（八）组织符合条件的定向募股入围企业召开公开竞价招标会，按中标企业竞价结果确定每股认购价，与中标企业签订股份认购协议书；（九）已签订股份认购协议书的企业按要求将购股资金打入指定账户；（十）定向募股材料报银监部门进行资格审查；（十一）委托中介机构对增资扩股资金进行验资；（十二）向银监部门申请变更注册资金和章程；（十三）向工商部门申请变更注册资金和章程；（十四）其他相关事项。八、相关权利及义务规定（一）本次认

19、购股份的企业法人，三年内不得转让股份。（二）本次认购的股本金在通过相关部门审批和工商注册登记等程序后，即享有本社章程规定的社员权利。九、其他事项（一）若募股对象的入股申请未获相关部门核准，则入股权利自然取消，本社退回其所缴纳的入股资金，并按实际天数计付活期存款利息。（二）在募股过程中，浙江平阳农村商业银行股份有限公司筹建工作小组办公室（以下简称：筹建办）根据相关的审批意见、政策变化情况和实施过程中的实际情况，可对本方案进行相应调整（调整范围包括但不限于股份认购价格、认购对象和持股比例等）。（三）募股过程中联系、解释、协调等有关的操作事宜，由筹建办负责。第三章 风险因素及主要对策投资者在评价本社

20、此次募股时，除本募股说明书提供的资料外，应特别认真地考虑本社面临的各项风险因素，包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、资本充足率不足风险等。一、风险提示（一）信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回而形成一定损失；员工的道德风险、高管人员的决策失误、审贷制度的设计上缺陷、企业逃废债以及市场和企业经营状况变化等其他未来可能出现的不确定因素，也有可能影响到

21、资产质量；受县域经济结构的影响，支农贷款比重较大，如出现较大的自然灾害，也可能导致信贷资产质量恶化。（二）市场风险。目前，存贷款利差仍在经营收入中占主导地位，市场风险主要是利率风险。当利率发生波动时，不可避免地会对银行的资产和负债产生影响。随着外汇业务的开办和人民币汇率市场化进程的深入，因汇率变动可能引起利率、价格、市场需求等经济情况的变化，直接或间接影响经营和收益。（三）流动性风险。从近几十年经验看，引发银行危机的往往是商业银行的支付困难，即资产流动性缺乏，而不是资不抵债。随着宏观经济金融环境变化，金融体制改革的不断深入及竞争加剧，有可能引发银行业短期流动性不足，诱发局部性支付危机，可能出现

22、一定的流动性风险。（四）操作风险。虽然对于各项日常运作制定了相应的控制风险的管理措施，但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。（五）资本充足率不足风险。随着资产规模的不断扩张，风险资产总量的不断加大，如果出现资产质量下降、经营亏损，要想通过扩大利润来调增资本充足率难以实现，组建后平阳农商银行未来的资本充足率达标将面临挑战。二、风险对策导致风险产生的因素很多，组建后的平阳农商银行将正视可能面临的风险，通过健全风险管理组织框架，完善风险管理政策，运用先进的风险管理工具等建立风险管理的长效机制，确

23、保农村商业银行稳健持续发展。（一）针对信用风险。建立市场营销、风险控制、资产保全和贷款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。推行大额贷款客户风险预警制度，完善信贷风险报告制度、统计制度和例会分析制度，加强大额授信客户的监测分析评价，及时掌握大额授信企业的信用状况，完善退出机制，提高信贷管理水平；实施风险限额管理，通过对单一客户、集团客户、产品线和区域设置风险限额，防止风险过度集中，提高风险控制能力；实行信用融资授信管理，严格执行，规范操作，规避风险；建立审贷分离、相互制衡的风险控制体系；对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善责任考核管理；实施贷款风险五级分类管

24、理，严格操作程序，明确贷款投向，调整和优化信贷结构，提高信贷资产质量；完善不良贷款“黑名单”制度，加大对违约客户的惩处力度，增强客户履约意识。（二）针对市场风险。增强敏感性和应变力，改进和强化资产负债管理，积极探索建立利率、汇率风险管理机制，加强对利率和汇率变动及其影响的预测分析，力争对利率、汇率走势做出合理的判断，并以此作为有效的资产负债管理及利率、汇率风险管理的基础。一是引进专业人才，加强市场风险研究，汲取正反两方面经验，做到未雨绸缪。二是强化对高级管理人员教育培训工作，进一步增强对市场变化的敏感性和应变能力，及时调整经营决策，把风险降到最低限度。三是提高对长、短期利率的预测能力。加强宏观

25、经济的研究，多渠道收集、反映经济情况、货币政策的信息，对利率走势做出合理的预测，提高市场的敏感度；摸清自身利率水平与结构，分析相关因素对利率的影响程度，及时根据变化调整利率水平。四是强化资产负债比例管理，优化资产负债结构，减少因利率变动带来的负债成本变动和资产盈利变动，规避利率风险。（三）针对流动性危机。一是制定应急预案，建立较为完善的应急处置机制；二是加强日常流动性检测，做好日常头寸管理；三是股东归还贷款缓解流动性压力；四是实行迅速变现短期资产；五是向同业进行拆借；六是发行短期金融债券；七是调整资产结构，压缩长期资产占用。（四）针对操作风险。对所经营的各项业务设计相应的操作流程，对业务流程的

26、各环节制定相应的岗位职责以及规章、制度、办法；实行严格的授权和转授权机制；在信贷工作上建立较为完善的授权、授信管理办法，实现审贷分离；采取严格的操作风险防范措施，开展案件专项治理和内部审计稽查工作，对重点机构、重点环节、重点部位实施重点防控；定期进行督导检查，促进各项规章制度的贯彻落实；制定员工违规处罚办法，引导和督促全体员工遵章守纪、依法合规经营；提高员工整体素质，建立对员工的职业技能和职业道德的定期培训制度；完善人事管理制度，推进内部轮岗制度；定期进行流程和制度梳理，进一步优化业务流程，完善制度体系，使操作风险管理更加系统化、规范化。（五）针对资本充足率不足风险。一是科学合理制定业务发展规

27、划，防止盲目扩张，加强日常监测，确保风险资产规模始终与资本总额相匹配；二是合理调整资产结构，将存放同业款项转入存放中央银行款项，降低风险资产规模；三是在出现资本充足率不足风险时，限制现金分红，以转增股本的形式分配红利；四是通过多渠道增收结支，提高盈利水平，通过留存利润补充积累资本规模；五是适时采取向原股金配股、增资扩股的形式扩充资本规模。第四章 募集资金运用一、募股总额本次募股后总股本达到4.22亿元左右,募集资金用于补充资本金,以满足未来3至5年业务发展对资本充足的需求。二、募股资金运用根据平阳县农村信用合作联社章程关于“本联社股金每股为人民币1元”的规定，本次以溢价发行新股方式募集资金，其

28、中1元面值部分募集的资金增加股本金，超过面值的溢价部分募集的资金增加资本公积，为全体社员共同拥有。三、对财务状况及经营成果的影响本次募股资金的运用，对财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：（一）对净资产的影响：通过本次募股，净资产将增加，短期内净资产收益率将有所下降，但可推动业务可持续发展。（二）对每股收益的影响：募股资金到位后，短期内每股收益将有所下降，但将促进业务增长并将对每股收益产生长远影响。第五章 未来股金红利分配政策一、利润分配政策根据本社章程,税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；（二）按税后利润10的比例提取法定盈余公积金;（三）提取一般准备;（四）提取任意盈余公积金;（五）向投资者分配利润。法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上,可以不再提取。二、2011年至2013年度股金红利分配情况2011年5月18日，本社第二届社员代表大会第四次会议审议通过平阳县农村信用合作联社2010年度利润分配方案，以2010年末股本总额为基数，按15%（含税）的比例向社员分配红利。2011年12月23日，本社第二届社员代表大会第五次会议审议通过平阳县农村信用合作联社转增资本