外商直接投资外汇业务操作规范

1、1 / 42国家外汇治理局综合司关于下发外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）的通知（汇综发2008137号）国家外汇治理局各省、自治区、直辖市分局、外汇治理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步完善直接投资外汇治理， 便利企业、 银行及会计师事务所规范办理相关外汇业务， 提高外汇监管与服务的水平和效率， 国家外汇治理 局直接投资外汇业务信息系统 （以下简称 “系统 ”）外商直接投资模块已于2008年5月1日起正式在全国范围推广上线，并于2008年7月31日结 束系统上线后新、旧治理方式并存的过渡时期。自2008年8月1日起，外商直接投资项下外汇业务均需凭外汇局颁发的ic卡外汇登记证

2、通过系统办理。仍持纸质外汇登记证的企业应在换领新的ic卡外汇登记证后，方可办理直接投资项下外汇业务。为进一步明确系统正式上线后外商直接投资项下外汇业务的治理规则和操作流程，统一标准、规范操作，现将修改完善后的外商直接投资外 汇业务操作规程（系统版） （见附件）印发给你们，并就有关事项通知如下：一、外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）自2008年8月1日起实施，各分局、外汇治理部（以下简称 “各分局 ”）应当严格按照其有关规定办理外商直接投资项下外汇业务。二、各分局应当依照外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）的内容，进一步修改完善本单位的相关内操纵度。三、各分局收到本通知后，应及时转发辖内各

3、中心支局、支局，并以适当形式认真开展对辖内业务人员的培训，要求辖内业务人员严格按照 外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）的规定办理相关业务。四、资本项目外汇业务操作规程（2005年版）（见汇综发2005111号）中表1.1至表1.29的内容同时停止执行。特此通知。附件：外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）二00八年七月外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）关于本操作规程有关事项的讲明：1、本操作规程中所称 “系统 ”指 “直接投资外汇业务信息系统 ”。2、本操作规程中的审核材料，申请书或申请表格需要审核并留存原件，其他材料无特不讲明的需审核原件后可留存复印件；外汇登记ic卡无特不讲明均为验

4、后返还。3、 操作规程中的审核材料，由非商务主管部门批准设立的夕卜商投资企业在办理有关的夕卜汇登记、核准业务时，只需提供行业主管部门就有关 投资事项的批复文件，无须2 / 42提供商务主管部门批准证书。4、 账户核准业务中的账户币种为可兑换外币”，外汇指定银行为企业开立的多币种资本金账户视为一个账户。5、 本操作规程中，需要银行反馈的各类核准业务（如开户、结汇等）的核准件外汇局需打印出来作为资料留存；无需银行反馈的各类核准业 务（如再投资、增资等）的核准件需打印出来签章后交给企业作为业务凭证；询证回函通过系统办理后，无需再以纸质形式出具给会计师事务所。6、外商投资企业外汇登记申请表（新设企业类

5、）、验资询证申请表（资金流入类）、验资询证申请表（减资类）等表格格式见 附表1、附表2和附表3。1.1新设外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于下发外1.外商投资企业1.通过有关材料审核外商投1.分局1.审查有关材料无误后商投资企业外汇登提交的统一格式资企业设立的差不多情况、 股（外汇治 发给外商投资企业外汇记治理暂行方法的外商投资企权结构、出资方式和投资方情理部）按登记 ic 卡。的通知（96汇业外汇登记申请况等。企业属地2.如境外企业为境内机资函字第 187 号）表；2.外商投资企业应按规定，在（注册构、居民个人所持股或2.关于

6、加强外商2.商务（或行业营业执照下发后 30 日内及时地）原则操纵，但未按规定办理投资企业审批、登等）主管部门批办理外汇登记。办理办境外投资外汇登记，外记、外汇及税收治准企业成立的批3.申请人应详细讲明外国投理，各分汇局应不予受理该企业理有关问题的通复文件、颁发的资者的最终操纵人和要紧经局可依据设立外商投资企业外汇知（外经贸法发批准证书；营业绩，外国投资者和要紧经自身业务登记的申请。2002575 号）3.经批准生效的营业绩不明的，申请人应在申情况将相3.企业遗失外商投资企3.国务院关于投外商投资企业合请表中承诺 本公司外国投资关治理权业外汇登记 ic 卡应当及资体制改革的决同（外商独资企者没

7、有直接或间接被境内个限授权辖时向外汇局报告，同时定（国发200420业除外）、章程； 人、境内机构持股或操纵，如内相应的登报声明作废。补办时号）4.企业法人营业存在虚假、误导性陈述骗取外中心支局需提供书面申请和刊登4.国家外汇治理执照副本，非法汇登记的行为，本公司及其法或支局办声明报纸。局关于境内居民通人中外合作企业定代表人情愿承担由此而导理。4.向境内外资非法人合过境外专门目的公提供营业执照；致的法律后果”。2.中外合作企业、境内外资非法司融资及返程投资5.组织机构代码如发觉属于境内居民通过境作开发开人机构颁发的外汇登记外汇治理有关问题证；外专门目的公司返程投资的采自然资证应加“标记。的通知

8、（汇发6.中方投资者为情况，应审核境内居民境外投源项目5.向外国投资者的出资200575 号）及其境内机构的提供资外汇登记情况，并按照汇发工商注册比例低于 25%的企业颁操作规程（汇综发该境内机构的组200575 号及汇综发地与项目发的外汇登记证应加注2007106 号）织机构代码证及2007106 号文件的有关规所在地不夕卜资比例低于 25%的5.关于外商投资营业执照副本；定，境内居民办理境外投资外一致的，备注。的公司审批登记治中方投资者为境汇登记或变更登记手续后，境外国投资6.外商投资企业外汇理法律适用若干问内自然人的提供内企业方可办理外商投资企者在项目登记申请表表格格式题的执行意见（工

9、该自然人的身份业外汇登记手续。所在地办附后，可参考。3 / 42商外企字200681证；外方投资者4.如外方机构投资者为境内理项目登7.境外上市外资股公司号）为境外个人的提居民所投资的境外企业，但该记、开户在取得商务主管部门颁6.关于外国投资供该个人的有效境外企业并非以境外融资为及年检和发的外商投资企业批准者并购境内企业的身份证件；外方目的的专门目的公司，且符合注销手证书后应按本操作规程规定（商务部令投资者为境外机以下条件：经批准的境外项续，由项办理有关的外汇登记手2oo6 年第 10 号）构的提供其机构目仍有效运转，同时未脱离其目所在地续。登记注册证明文批准的经营主业；境外企业分支局负8.投

10、资性外商投资企业件；自注册之日起持续经营满三责对其日（以下简称投资性公7.针对前述材料 应当提供的补充 讲明材料。年。则该境外企业能够作为一 般的外方投资者，其所投资的 外商投资企业能够按照一般 外商投资企业外汇登记的程 序予以办理。常监管。司”）在境内设立的外商 投资企业办理外汇登记 时，应当将作为其股东 的投资性公司的投资者 性质按照境外机构对 待，其所属国籍与投资 性公司的母公司所在国 籍保持一致。1.2新设外商投资房地产企业外汇登记法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1. 外商投资企业 外汇登记治理暂行 方法2. 关于加强外商 投资企业审批登记 及税收治理有关问 题的通知（外

11、经 贸法发:2002 575 号）3. 关于境内居民 通过境外专门目的 公司融资及返程投 资外汇治理有关问 题的通知（汇发:2005 75 号）及其操作规程（汇综发2007106 号）4.建设部等六部委关于规范房地产市场外资准入和治 理的意见（建住 房2006 171 号）5. 关于规范房地1.外商投资企业 提交的外商投 资企业外汇登 记申请表及承 诺书；2.一年期有效的 企业法人营业 执照副本；非法 人中外合作企 业提供营业执 昭；八、53.商务 （或行业等）主管部门批 准成立的批复 文件、颁发的一 年期有效的批 准证书；4.批准生效的外 商投资企业合 同（外商独资企 业除外） 、章程；5.

12、组织机构代码 证；1.有关材料应真实、一致。2. 外商投资企业应按规定，在营 业执照下发后 30 日内及时办理外 汇登记。3.审核外商投资企业外汇登记申 请表的填写内容。4.承诺书中应详细讲明外国投资 者的最终操纵人和要紧经营业 绩。但假如外国投资者及其最终 操纵人和要紧经营业绩不明的， 应在申请书上载明：本公司外国 投资者没有直接或间接被境内居 民个人、境内机构持股或操纵。如存在虚假陈述、骗取外汇登记 或进行变更登记的行为，本人情 愿承担由此导致的法律责任。此外，承诺书需载明：除已订 立并通过审批的公司章程、合资 合作合同等法律文件外，本公司 中外方投资者没有订立任何其他 的法律文件对合营各

13、方的权利、 义务进行私下约定或变更，没有 私下订立股权回购、资产回购、分局（外 汇治理 部）按企 业属地（注册地）原则 办理办 理，各分 局可依据自身业务 情况将相 关治理权 限授权辖 内相应的中心支局 或支局办 理。1. 审查上述要素无 误后发给一年期外 汇登记 ic卡，逾期 未办理变更登记的， 该外汇登记 ic 卡自 动失效，外汇指定银行和各级外汇局不 得为之办理外汇业 务；ic 卡中应记录企 业经营范围和合营 各方出资方式、比 例。2.企业取得正式的外商投资企业批 准证书和营业执 照后，应及时进行 外汇登记变更。3. 向境内外资非法 人合作企业、境内外 资非法人机构颁发 的外汇登记证应加

14、“记。4. 向外国投资者的4 / 42产市场外汇治理有 关问题的通知（汇发2006 47 号）6. 国家外汇治理 局综合司关于下发（银行版、外汇局版）的通知（汇 综发20073 号）7. 商务部、国家 外汇治理局关于进 一步加强、规范外 商直接投资房地产 业审批和监管的通 知（商资函 2007 50 号）6中方投资者为 境内机构的提 供该境内机构 的组织机构代 码证及营业执 照副本；中方投 资者为境内自 然人的提供该 自然人的身份证；外方投资者 为境外个人的 提供该个人的 有效身份证件； 外方投资者为境外机构的提 供其机构登记 注册证明文件； 7针对前述材料 应当提供的补充讲明材料。减资、股权

15、变更等协议保证任何 一方实现固定回报或其他债务性 融资。承诺书应由法定代表人签字 并加盖单位公章。5.如发觉境内居民通过境外专门 目的公司返程投资，应审核境内 居民境外投资外汇登记的情况， 并按照汇发200575 号及汇综发 2007106 号文件的有关规定，境 内居民办理境外投资外汇登记或 变更手续后，境内企业方可办理 外商投资外汇登记手续。6.通过批复文件和批准证书， 审核 企业的注册资本与投资总额是否满足以下条件：投资总额超过1000 万美元（含 1000 万美元） 的，注册资本金不得低于投资总 额的50%，投资总额低于 1000 万美元的，注册资本金仍按现行 规定执行。7.如外方机构投

16、资者为境内居民 所投资的境外企业，但该境外企 业并非以境外融资为目的的专门 目的公司，且符合以下条件： 经批准的境外项目仍有效运转， 同时未脱离其批准的经营主业； 境外企业自注册之日起持续经 营满三年。则该境外企业能够作为一般的外方投资者，其所投资 的外商投资企业能够按照一般外 商投资企业外汇登记的程序予以 办理。出资比例低于 25% 的企业颁发的外汇 登记证应加外资比 例低于 25%字样。5. 如境外企业为境 内机构或居民个人 所持股，但未按规定 办理境外投资登记， 不予受理该企业设 立外商投资企业外汇登记的申请。6. 发觉中外投资各 方，在合同、章程、 股权转让协议以及 其他文件中订立固

17、定回报或变相固定 回报条款，不予办理外汇登记。7. 如遇到地点商务 主管部门违反投资 总额和注册资本比 例关系而审批外商 投资房地产企业的， 应及时上报总局办理。8.外商投资企业 外汇登记申请表表 格格式附后，可参 考。9. 境外上市外资股 公司在取得商务主 管部门颁发的外商 投资企业批准证书 后应按本操作规程 办理有关的外汇登 记手续。1.3外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记（外商投资房地产企业除外）规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于下发外 商投资企业外汇1.外商投资企业 提交的外商投1.通过有关材料审核外国投 资者并购境内企业的差不多分局（外汇治理1.本操作规

18、程所称 并购” 见关于外国投资者并购5 / 42登记治理暂行方资企业外汇登记情况、所设立外商投资企业股部）按企境内企业的规定的有关法的通知申请书；权结构、出资方式和投资方情业属地规定。返程投资”见汇发（96汇资函字2.商务（或行业况等。（注册200575 号文有关规定。第 187 号）等）主管部门批2.外商投资企业应按规定，在地）原则2.审查有关材料无误后发2.关于加强外准外资并购设立营业执照下发后 30 日内及时办理办给外商投资企业外汇登记商投资企业审外商投资企业的办理外汇登记。理，各分ic 卡。批、登记、外汇批复文件、批准3.外国投资者并购境内企业局可依3.在办理外商投资企业外及税收治理有

19、关证书；同时增加注册资本的，不要求据自身汇登记时应审查外资投资问题的通知（外 3.经批准生效的提供变更后的公司营业执照。业务情合同等材料以决定该企业经贸法发外商投资企业合4.申请人应在申请书中承诺况将相是否系外国投资者股权或2002575 号）同（外商独资企本公司的外资新股东与岀让关治理资产并购所设立，是否应3.国务院关于业除外）、章程；股权（或资产）的原中方股东权限授适用本操作规程。投资体制改革的发生股转的提供之间无任何直接或间接的股权辖内4.审查并购合同等材料以决定（国发已生效的股转协权和资产关联，也不存在其他相应的了解实施并购的境外企业200420 号）议或文件；重大利益关联和违反外汇治

20、中心支是否为境内居民所设立或4.国家外汇治4.企业法人营业理规定的内部交易行为，本次局或支操纵，是否与并购标的企理局关于境内居执照副本；交易的相关支付结算安排均局办理。业拥有同一治理层，是否民通过境外专门5.组织机构代码遵守了关于外国投资者并购按规定补办境外投资登目的公司融资及证；境内企业的规定及国家外记。返程投资外汇治6.中方投资者为汇治理局关于境内居民通过5.向境内外资非法人合作理有关问题的通境内机构的提供境外专门目的公司融资及返企业、境内外资非法人机知（汇发该境内机构的组程投资外汇治理有关问题的构颁发的外汇登记证应加200575 号）及织机构代码证及通知的规定，不存在隐瞒监“记。其操作规

21、程（汇营业执照副本；管部门私自交割的违法行为。6.向外国投资者的出资比综发2007106中方投资者为境如存在虚假陈述，本公司及其例低于 25%的企业颁发的号）内自然人的提供法定代表人、相关责任人情愿外汇登记证应加外资比5.关于外商投该自然人的身份承担法律责任。”或如实表述例低于 25%字样。资的公司审批登证；外方投资者公司外资新股东与岀让股权7.外资并购业务中应首先记治理法律适用为境外个人的提（或资产）的原中方股东之间为被并购企业办理外汇登若干问题的执行供该个人的有效存在的直接或间接的股权、 资记或变更登记手续，而后意见（工商外身份证件；外方产或其他重大利益关联关系。办理与转股款交割有关的企字

22、200681投资者为境外机如发觉属于境内居民通过境核准及外资外汇登记手号）构的提供其机构外专门目的公司返程投资的续。岀让中方为境内个人6.关于外国投登记注册证明文情况，应审核境内居民境外投的，应先在系统中进行境资者并购境内企件；资外汇登记情况，并按照汇发内个人差不多信息登记的业的规定（商7.发生转股并购200575 号及汇综发操作，将该个人信息中的务部令 2oo6 年的，岀让中方应2007106 号文件的有关规所属外汇局选为（或修改第 10 号）提供收取转股对定，境内居民办理境外投资外为）被并购企业注册地外价款的处置讲明汇登记或外汇变更登记手续汇局，再由被并购企业注（开立资产变现后，境内企业方

23、可办理外商投册地外汇局进行被并购企专用账户保留或资企业外汇登记手续。业的外汇登记操作。岀让收到对价款后原5.如外方机构投资者为境内中方为境内机构的，应由币挂账申请结居民所投资的境外企业， 但该出让中方注册地外汇局在汇）；境外企业并非以境外融资为系统中为该岀让中方进行6 / 42目的的专门目的公司，且符合 以下条件：经批准的境外项 目仍有效运转，同时未脱离其 批准的经营主业；境外企业 自注册之日起持续经营满三 年。则该境外企业能够作为一 般的外方投资者，其所投资的 外商投资企业能够按照一般 外商投资企业外汇登记的程序予以办理。1.4外资并购设立外商投资房地产企业外汇登记法规依据审核材料审核原则及

24、要素授权范围注意事项1.外商投资企1.外商投资企1.外汇登记 ic 卡中应明确记录分局（外1.本操作规程所称并购”业外汇登记治理业提交的外商企业的经营范围和投资各方的汇治理见关于外国投资者并购境暂行方法投资企业外汇出资方式、比例。部）按企内企业的规定的有关规2.关于境内居登记申请书；2.有关材料应真实一致。业属地定。返程投资”见汇发民通过境外专门2.企业法人营3.外商投资企业应按规定，在（注册200575 号文有关规定。目的公司融资及业执照副本；营业执照下发后 30 日内及时地）原则2.审查有关材料无误后发返程投资外汇治3.商务（或行业办理外汇登记。办理办给外商投资企业外汇登记理有关问题的通等

25、）主管部门批4.审核外商投资企业外汇登理,各分ic 卡。知（汇发2005 准外资并购设记申请书的内容。局可依3.在办理外商投资企业外75 号）及其操作立外商投资企5.书面申请应详细讲明外国据自身汇登记时应审查外资投资规程（汇综发业的批复文件、投资者的最终操纵人和要紧经业务情合同以决定该企业是否系2007106 号）批准证书；营业绩。但假如外国投资者及况将相外国投资者股权或资产并3.关于外国投4.经批准生效其最终操纵人和要紧经营业绩关治理购所设立，是否应适用本操资者并购境内企的外资并购合不明的，应在申请书上载明：权限授作规程。业的规定（商同（外商独资企本公司外国投资者没有直接或权辖内4.审查并购

26、合同以了解实务部令 2006 年业除外）、章程；间接被境内居民个人、境内机相应的施并购的境外企业是否为第 10 号）发生股转的提构持股或操纵。如存在虚假陈中心支境内居民所设立或操纵，是4.建设部等六部供已生效的股述、骗取外汇登记或进行变更局或支否与并购标的企业拥有同委关于规范房转协议或文件；登记的行为，本人情愿承担由局办理。一治理层，是否按规定补办地产市场外资准5.组织机构代此导致的法律责任。境外投资登记。入和治理的意码证；此外，申请书均需载明：除5.向境内外资非法人合作见（建住房6.国有土地使已订立并通过审批的公司章企业、境内外资非法人机构:2006 171 号） 用证；程、合资合作合同等法

27、律文件颁发的外汇登记证应加“f5.国家外汇治7.建设（房地夕卜，本公司中外方投资者没有记。理局建设部关产）主管部门的订立任何其他的法律文件对合6.向外国投资者的出资比于规范房地产市变更备案证明营各方的权利、义务进行私下例低于 25%的企业颁发的场外汇治理有关（企业名称未约定或变更，没有私下订立股外汇登记证应加外资比例问题的通知（汇变更的可不提权回购、资产回购、减资、股低于 25%字样。境内机构差不多信息登记的操作，由被并购企业注册地外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。8.境外上市外资股公司在取得商务主管部门颁发的外商投资企业批准证书后应按本操作规程办理有关的外汇登记手续。7 / 421.5专门

28、目的公司设立、并购境内企业外汇登记法规依据审核材料审核原则及要素授权范围注意事项1.关于下发外商投资企业外汇登记治理暂1.新设外商投资 企业提交外商 投资企业外汇1.通过有关材料审核 专门目的设立外商投 资企业或并购境内企分局（外汇治理 部）按企1.本操作规程所称并购见关于 外国投资者并购境内企业的规定的有关规定。专门目的公司”见汇发2006 47 号）供）;6.国家外汇治8.发生转股并理局综合司关于购的，岀让中方下发（银行版、应提供收取转外汇局版）的通股对价款的处知（汇综发置讲明（开立资20073 号）产变现专用账7.商务部、国户保留或收到家外汇治理局关对价款后原币于进一步加强、挂账申请结规

29、范外商直接投汇）；资房地产业审批9.中方投资者和监管的通知为境内机构的（商资函2007提供该境内机50 号）构的组织机构 代码证及营业 执照副本；中方 投资者为境内 自然人的提供 该自然人的身 份证；外方投资 者为境外个人 的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的 提供其机构登 记注册证明文 件；10.针对前述 材料应当提供 的补充讲明材 料。权变更等协议保证任何一方实 现固定回报或其他债务性融 资。书面申请书应由法定代表 人签字并加盖单位公章。6.如发觉属于境内居民通过境 外专门目的公司返程投资的情 况，应审核境内居民境外投资 外汇登记的情况，并按照汇发 200575号及汇综发 2

30、007106 号文件的有关规定， 境内居民办理境外投资外汇登 记及变更手续后，境内企业方 可办理外商投资外汇登记手 续。7.通过批复文件和批准证书， 审核企业的注册资本与投资总 额是否满足以下条件：投资总 额超过1000 万美元 （含 1000 万美元） 的，注册资本金不得 低于投资总额的50%，投资总 额低于 1000 万美元的，注册 资本金仍按现行规定执行。8.如外方机构投资者为境内居 民所投资的境外企业，但该境 外企业并非以境外融资为目的 的专门目的公司，且符合以下 条件：经批准的境外项目仍 有效运转，同时未脱离其批准 的经营主业；境外企业自注 册之日起持续经营满三年。则 该境外企业能够

31、作为一般的外 方投资者，其所投资的外商投 资企业能够按照一般外商投资 企业外汇登记的程序予以办 理。7.如境外企业为境内机构 或居民个人所持股，但未按 规定办理境外投资登记，不 予受理该企业并购设立外 商投资企业外汇登记的申 请。8.发觉中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以 及其他文件中订立固定回 报或变相固定回报条款，不 予办理外汇登记。9.外资并购应首先办理外 汇登记手续，而后办理与转 股款交割有关的核准及外 资外汇手续。出让中方为境 内个人的，应先在系统中进 行境内个人差不多信息登 记的操作，将该个人信息中 的所属外汇局选为（或修改 为）被并购企业注册地外汇 局，再由被并购企业注册

32、地 外汇局进行被并购企业的外汇登记操作。 岀让中方为 境内机构的，应由岀让中方 注册地外汇局在系统中为 该岀让中方进行境内机构 差不多信息登记的操作，由 被并购企业注册地外汇局 进行被并购企业的外汇登 记操作。10.境外上市外资股公司在 取得商务主管部门颁发的 外商投资企业批准证书后 应按本操作规程办理有关 的外汇登记手续。8 / 42行方法的通登记申请表；业的差不多情况、所业属地发200575 号文有关规定。知（96汇资并购外商投资并购、设立外商投资（注册2.审查有关材料无误后发给外商投函字第 187 号）企业提交外商企业股权结构、岀资地）原则资企业外汇登记 ic 卡。2.关于加强外投资企业

33、外汇方式和投资方情况办理办3.专门目的公司境内新设企业，应商投资企业审登记申请书；等。理，各分在商业打算书（招股讲明书）中列批、登记、外汇2.商务（或行业2.企业应在领取营业局可依据明该企业为调回境外融资资金或及税收治理有等）主管部门批执照后 30 日内及时自身业务操纵境内已存续企业而设立。关问题的通知准返程投资的办理外汇登记并领取情况将相4.外国投资者为专门目的公司且未（外经贸法发批复文件、批准ic 卡。关治理权按规定办理境外投资登记的，或外2002575 号）证书；3.外国投资者并购境限授权辖国投资者为已办理境外投资外汇3.国务院关于3.经批准生效的内企业同时增加注册内相应的登记的境外企业，但未按照批准的投资体制改革外商投资合同资本的，不要求提供中心支局经营范围持续经营三年，应不予受的决定（国发（外商独资企变更后的公司营业执或支局