员工持股计划的规范操作流程

1、员工持股计划的规范操作流程 一、非杠杆化ESOP的动作原理 前面提到对于非杠杆化的ESOP来说，其基本的动作原理是与养老基金计划这样的员工福利计划相似的。在整个计划中将涉及到三方关系：企业、员工、ESOP信托基金。即企业捐赠给信托基金，然后由信托基金购买企业股票，当完成ESOP计划中员工持股份额认购后，再由信托管理机构将股票分配给员工。因此，ESOP信托基金的最终受益为企业的员工。当然在此过程中，企业捐赠的是工资的一部分，同时是享受政府税收优惠的，因此对于企业来说这是一项低成本的福利计划。 二、杠杆化ESOP的运作原理 对于杠杆化的ESOP来说，主要是引进了金融机构提供的贷款，然后由于企业提供

2、但保，并且每年企业捐赠给持股信托的资金用于还款，直到还清贷款再将股票分配给参加计划的员工。这对于解决员工认购资金不足，以及企业获得资金运作便利是十分有利的。 三、怎样实施员工持股计划（ESOP） 对于一个欲实施员工持股计划的企业来说，遵循哪些步骤来进行计划，每一步骤需要解决哪此关键问题是必须了解的。因为ESOP在不同的环境中的实施会有不同的规定和不同的做法，因此寻求一个一成不变的公式是不现实的，但是观察多年来西方国家实施ESOP的过程，总结一些通用的原则却是十分有意义的。下面为企业实施一项ESOP所应该注意的几个步骤。 1、确定是否所有的股东都同意这项计划 因为即使当大股东愿意进行一项ESOP

3、，出售自己的股份，也不能保证其他所有的股东都乐意拿出他的股份，若如此，在进行这项计划中会遇到大量的麻烦。 2、进行一项可行性研究 可行性研究通常可以采取某种由外部咨询顾问来完成的详细的、全面的研究，包括市场调查、管理层调查、财务工程等，或者也可采取一些较为详细的内部商业计划的形式。但是不管哪一种形式，通常都必须仔细考虑以下几个问题：首先，公司未来有多少富余的现金流量可以捐赠给ESOP，是否能够满足实施ESOP的需要；其次，公司必须考虑员工薪水的适当水平以保证给予ESOP的捐赠是可以获得税收减免优惠的；第三，公司需要考虑其回义务是怎样的应该怎样处理。 3、进行精确的价值评估 对于一个公众公司来说

4、，可行性研究中使用的数据一般来说都是比较准确的，因此实施ESOP的价值有比较正确的估计；但是对于私人公司来说，在实施ESOP前进准确的价值评估则是十分关键的。价值低估，所有者不愿意；价值高估了，显然员工不会有购买力。因此如何寻求一个合理的定价是需要认真考虑的。 4、聘请ESOP专业咨询顾问机构 通常在前面几个步骤中，企业都需要寻求专业咨询机构的帮助，但是如果企业自身个有完成这些任务的能力，并且得出的结论又是积极乐观的，那么现在就是需要制作材料申报的时候了，而此时专业咨询顾问机构的介入则是十分必要的，因为他们具有企业所不个有的综合专业知识和协调多方关系的能力，可以帮助企业成功顺利地实施理想中的计

5、划。 5、获得实施ESOP的资金 ESOP可以有多种筹资渠道。首先，ESOP可以向银行借款，当然一些大型的ESOP会涉及到发行债券以及向保险公司借款等；第二个渠道是企业的捐赠，并且是用于偿还贷款这外的部分；第三，现有的一些福利计划也是可行的渠道，主要是一些利润分享计划；最后，员工自己也是考虑的渠道，包括员工的工资和一些福利让步。 6、建立一套运行ESOP计划的程序对于建立一套程序来说，基金的托管人至关重要。对于小公司来说，通常选择公司内部组织来完成，而对于一些大的公众公司来说，比较倾向于选择外部的托管人来管理信托基金。另外企业的ESOP委员会也是需要的，以对整个计划进行管理。 四、员工持股计划

6、的局限性与可能的风险 在美国，对于ESOP的功效进行过较为详细的研究。但是从已发表的研究报告显示，ESOP并没有使公司的经营有显著的提高。并且，一些法律上的案例也指出，由经理人员及其财务人员组建和管理ESOP可能会造成利益冲突，也就是经理人员可能将ESOP作为增加自己控制权的工具，并且会为了自身利益而进行交易，损害ESOP及其所代表工人的利益。因此在前面关于组建ESOP原因的调查结果中，也是员工福利成为第一位的理由。 前面分析中也指出，只有当ESOP和员工参与管理决策制度结合起来使用，才可以达到改善经营、提高效率的目的。因为ESOP虽然使得员工持有公司的股票，成为股东，但是由于ESOP员工持股

7、的相对分散，以及通常情况下整个员工持股会持有的公司股票份额在25%以下，对于企业所有权的控制程度有限，因此，职工的所有者激励机制就难以发挥出来，ESOP也就只是作为多种员工福利计划中的一种了。 另外，也有学者对于政府给予ESOP以税收优惠以作为刺激的做法持不同观点。他们认为，可能通过市场力量来决定什么时候合适将所有权交给员工，不需要纳税优惠可以会导致资源的错误分配，造成如下两风险：纳税优惠可以使垂死的企业继续挣扎很长一段时间，结果阻碍了更强有力的竞争者，造成该产业内的不平衡和经济效益下降。从长期来看，后果可能会更为严重。员工资本的低效率分散化引致过度谨慎，进而减少对新科技及其他增长机会的宝贵的

8、投资。 因此，对于期望ESOP能够带来经营效率立即改善的企业来说，单单靠实施一项ESOP是具有不足的，是有潜在的风险的。当然，ESOP通过将企业的所有权授予员工，将企业的效益同员工个人的利益紧密结合起来，使得员工不仅具有劳动报酬，还可以获得资本收入，这对于员工是具有一定的激励作用的。而近年在西方兴起的股票期权计划，作为主要对高级管理层的一种激励方式，其对改善企业经营效率的作用是显著的。因此在ESOP中若可考虑与股票期权计划同时实施，当可以取得更好的效果。（经营者持股操作指南沈晗耀魏德俊著华东理工大学出版社2000年出版）概念、基本内容及操作要点一、员工持股计划的概念及特征员工持股计划（制度）是

9、指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理；员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。员工持股计划（制度）的主要特征：（1）、持股人或认购者必须是本企业工作的员工；（2）、员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承；（3）、员工持股股份可通过以下四种方式形成：一是员工现金认购方式认购企业股份；二是员工透过员工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份；三是企业将历年累计的公益金转为员工股份划转给员工；四是奖励红股形成员工持股。（4）、员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划。即以工会或职代会社

10、团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）再按员工个人持股数额进行二次利润分配。二、员工持股计划（制度）的主要内容股权设置及持股比例（1）、经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份原则上可通过两种方式设置：一是增资扩股方式设置，二是通过产权转让方式设置。（2）、员工持股规模：企业可根据本企业规模、经营情况和员工购买能力，自行确定内部员工股总额占公司总股本的比例，自行确定比例是可参照以下比例原则：*公司总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右。*公司总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35%-50%左右。*公司总股本在100

11、0万元以下，员工持股比例占总股本的50%以上。（3）、资本密集型的高新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，员工持股比例可适当放宽。2、员工持股的股份分配在本公司工作的员工持股资格由各公司自行民主决定。非公司员工不得以任何方式参加内部员工持股。员工认股应遵循以下原则：（一）坚持风险共担、利益共享的原则；（二）坚持自愿出资的原则；（三）坚持公正、公平、公正的原则。公司应依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行确定。公司应制订员工股份认购方案，经持股员工集体讨论，并经公司股东会或产权单位同意后执行。3.员工认购股份程序

12、：（一）员工向工会提出购股申请；（二）工会审查员工持股资格；（三）根据员工股份认购方案确定个人持股额；（四）公告员工持股额度；（五）办理购股手续；（六）员工向工会缴付购股资金，工会向员工出具“员工股权证明书”（七）公司应妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。董事长、总经理持股原则。董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例，原则上为员工平均持股额的5倍?0倍。高级管理人员及主要业务技术人员持股原则。公司根据具体情况，可适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股额度。4、员工认购股份的资金来源员工购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式：个人以现金出资购股；由公司非员工股东担保，向

13、银行或资产经营公司贷（借）款购股；可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定。5.高新技术企业可将科技成果作价折股分配给有贡献的经营者和技术骨干，但应具备以下条件：经有资格或法定机构认定的高新技术企业；根据中华人民共和国促进成果转化法规定，将过去三至五年实施转化成功的科技成果所形成利润的20%折股进行分配；科技成果折股分配方案需经股东会或产权单位同意后执行。6.科技人员的个人专利技术和非技术已在公司折价入股，则不再享有前条的规定。7.内部员工持股的资金来源中，在时员工的现金投入不得低于应认购额的60%；贷（借）款的认购不诮高于应认购额的40%

14、；8.员工持股计划实施中的“预留股份”（1）、公司根据发展原需要，在内部员工持股总额中，可设置部分预留股份，以具备资格的新增员工认购。（2）、预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。（3）、员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径：预留股份每年所得红利；新增员工认购股份缴纳的股金；(4)新增员工认购股份按本规定有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净资产值计算。(5)当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由员工持股会回购，转作预留股份。脱离公司是指调离、离退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。9.员工股份的回购；员工脱离公司，其股份由员工持股回购，

15、转作预留股份。员工持股会应退还个人股款，股份按公司上年末每股帐面净资产值计算；员工死亡时，由员工持股会按上年末每股帐面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。10.经营者股份的回购：经营者股份的回购须经产析单位或股东会同意；经营者离开本公司，经离任审计后，由员工持股会按审计后的每股帐面净资产值回购股份，转作预留股份，股款退还本人。11.技术人员享受科技成果折股的股份回购。技术人员所持科技成果折股的股份不满三年而脱离公司，由员工持股会回购股份，转作预留股份，可酌情将百分之三十到五十的股金支付给本人；科技人员所持科技成果折股的股份满三年以上而脱离公司，其股份由员工持股会按上

16、年末每股帐面净资产值回购，股金支付给本人。12.员工持股管理机构-员工持股管理委员会（或理事会）（1）、实施内部员工持股的公司，应由持股员工选举产生员工持股会。员工持股会是负责员工股的集中托管和日常管理工作的管理机构。(2)员工持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，并作为公司的股东之一。(3)员工持股会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置。其成员应由具有企业管理和股权管理经验的持股员工担任。(4)经持股员工选举产生的员工股东代表，依照公司法等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并相应的责任和义务。(5)代表持股员工的董事和监事

17、，在参与公司决策中，应充分表达持股员工的意见，以维护其合法权益。13.员工持股管理委员会（或理事会）的基本职责：负责召开和主持员工股东会议；负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；定期向持股员工报告员工持股会工作情况；管理员工持股会备用金；其他职责。 对员工人数少、注册资本小的公司，经批准、持股员工可以自然人股东身份注册登记，不再设员工持股会。14.员工持股计划实施中的备用金制度（1）、备用金是指员工持股会用于购买内部员工预留有股份和回购脱离公司的员工所持股份的专项周转资金。（2）、备用金的来源：以员工持股会名义贷（借）入的资金；新增员工认购股份所交纳的资金；内部员工预留股份每年所分红利

18、。、备用金的用途：购买预留股份；回购脱离公司员工所持股份；归还员工持股会用于购买预留股份的贷（借）款的本息。、备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门帐户和负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。15、员工持股计划的红利分配规则实行内部员工持股的公司应依照公司法进行利润分配。不得损害国有产权或其他股东利益，持股员工依法享受公司的红利分配。持股员工应将所分的红利，按借款合同规定归还借本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从员工工资或奖金中扣还。、预留股份红利用于归还贷（借）款本息，贷（借）款还清后，转作备用金。经营困难企业

19、实行员工持股，经政府有关部门批准，员工股的分红可享受税收的优惠政策。16、实行员工持股计划企业的审批程序（1）、拟实行内部员工持股的公司，由工会向公司董事会产权单位提出员工持股建议。（2）、公司董事会应对工会提出的建议作出决议，正式向公司股东会或产权单位提出实行员工持股制度的报告。、公司股东会或产权单位财政部实行内部员工持股制度的决议或意见后，由公司按以下途径报批；市属全资、控股企业由所属资产经营公司审批，并报市体改办备案；区属全资、控股企业由各区政府或区资产经营公司审批；其他国有控股、参股企业由市体办审批。公司接到申请批复文件后，即开展内部员工持股制度的各项准备工作，市体改办要抓好对员工持股

20、试点企业的指导、培训和协调工作。公司将员工持股实施方案、资产评估报告等有关材料按本规定第四十七条的途径上报审批。公司接到实施方案批复后，到工资局注册登记。17、实施员工持股计划时的资产评估程序及原则（1）、实施内部员工持股的企业，在改制时由产权部门或公司股东委托具有国有资产评估资格，信誉好的注册会计师事务所进行资产评估。、注册会计师事务所所出具的资产评估报告须经资产经营公司或公司股东会确认。员工持股管理委员会（理事会）设立程序、组织机构及权利义务员工持股管理委员会是根据公司章程及企业改制相关法律法规，由持股员工结成的、一个以工会社团法人名义注册、代表持股员工参加以团体股东身份参与企业股东大会或

21、股东代表大会并行使股东权力、以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。员工持股会的设立程序企业设立职工持股会的报批程序（1）、企业提出申请，并递交建立持股会的方案、股东大会和董事会的有关决议、持股会章程、公司章程以及工会社团法人资格证明。（2）、由企业主管部门会同体改委、经委、国有资产管理部门和总工会审批并备案。（3）、到社团登记管理部门依法办理社团法人登记注册。设立员工持股会的条件：（1）、企业必须是依照公司法成立的有限责任公司和股份有限公司，方可设立员工持股会；（2）、设立员工持股会的企业必须对原企业的资产重新评估并由国有资产管理部门认可；（3）、必须取得企业出资各方或股东大会的同意并形成

22、董事会决议；（4）、必须有企业工会同意设立员工持股会的证明（5）、必须成立由工会牵头组成的员工持股会筹备组，起草员工持股会章程及筹备其它员工持股会成立相关事宜。员工持股会的组织机构员工持股会会员大会。每年召开一到二次。是员工持股会的权务机构。它的主要职责和权力是：（1）、维护持股员工的合法权益，反映持股员工的意见和要求。（2）、制定、修改和通过员工持股会章程、就员工持股会的管理、股金投向、红利分配等事项做出决定。（3）、选举员工持股管理委员会或理事会成员；（4）、审议员工持股管理委员会或理事会的工作报告。员工持股管理委员会或理事会，它是员工持股会的执行机构，其主要职责和权力是：（1）、决定并办

23、理员工入会（股）手续；（2）、收集会员出资资金购买本企业股份；（3）、集中管理员工持股股本金凭证；（4）、管理员工持股名册，向会员出具股权证明；（5）、拟定员工持股份额的红利分配方案。（6）、办理员工股份的转让、继承、回购手续。（7）、制定员工持股会有关规定。（8）、筹备、召集员工持股会会员大会并向其报告工作。（9）、代表或推选代表参加公司股东大会或董事会。员工持股管理委员会或理事会。员工持股管理委员会或理事会，设主任或理事长一人，为员工持股会的法定代表人，代表会员参加股东大会或董事会，行使表决权。员工持股管理委员会或理事会，也可设一至二名副主任或副理事长，协助主任（理事长）处理员工持股会日常

24、事务。员工持股会章程结构及应变载明的事项员工持股会章程应载明以下事项：（1）、员工持股会的名称、住所；（2）、员工股份总额或出资总额；（3）、员工持股会会员的权利和义务；（4）、员工持股会的议事程序及议事规则（5）、员工持股会机构的产生办法和职责；（6）、员工持股会的负责人及其职责；（7）、员工持股会会员持有股份的转让、管理及受益的有关规定（8）、以员工持股会会员出资额及表决权的有关规定（9）、员工持股会的终止和清算；（10）、员工持股会认为应该和必须规定的其它事项。美国的员工持股计划 （一）、基本概念及简史美国的员工持股计划是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分设置基金，购买公司股票，使

25、受雇人员无需支付即可分享企业股权的做法。西方的员工持股计划最旱的倡导者-美国著名的公司和投资金融律师路易斯。凯尔索（LOUISKELSO）.凯尔索说：员工持股计划是“民主的资本主义”！路易斯。凯尔索曾与别人合著过两本书：资本家的宣言：如何用借来的钱让8000万工人变成资本家（THECAPITALLISTMANIFESTO，HOWTOTURNINTOEIGHTMILLIONWORKERSINTOCAPITALISTSONBORROWEDMONEY）两要素论（TWOFACTORTHEORY）被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。使员工持股计划在美国国会内获得立法通过并不断推进员工持股计划立法工作的

26、是美国著名参议员卢赛尔。朗（他是一个主张财富分散的南方民粹主义者）员工持股计划最早是通过1974年美国国会通过的职工退休收入保障法（THEEMPLOYEERETIREMENTINCOMESECURITYACT）而被批准设立的一种特别互助计划1984美国国会通过的1984年税收改革法（THETAXREFORMACTOF1984）对员工持股计划的4种参与者分别给予了税收优惠（即对员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。员工持股计划在美国始于1974年。目前全美国已经有超过10，000个员工持股计划；参加人数超过了1000万！工会制度在美国实行超过了100年，但仅有

27、不到15%的非农业劳动力加入了工会，且在下降。员工持股计划实行后的15年时间内，已经有超过10%的非农业劳动力加入，且在不断上升！典型的员工持股计划（ESOP）其主要精神与方法是：企业对于年满21岁，且服务达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价款后，将股票分配至各员工股份专户。在此期间，受雇员工如欲出售所取得股票，则企业主有优先承购权，员退休或离职时，企业必须将股票交付员工。1981年以后，专对资本密集型企业的员工，另行规定以薪资为基础的员工持股计划（PAYSOP），这项计划除对参

28、与者享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入员工股份信托基金，再经由持股计划的信托单位，由帐户中按公平市价购入公司股票。参与持股计划的员工，对其帐户拥有绝对的权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。美国员工持股计划的快速发展得益于美国国会的1984年税收改革法案，即对于员工持股计划的所有参与者给予税收上的优惠。对于实行员工持股计划的公司来说，它所享受的税收优惠是公司可以从应纳税的公司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值。银行的纳税收入是支付银行贷款利息。得到贷款支持的员工持股计划的贷款中的50%的利息现在成为了银行的免税收入。员工持股计划的股息支出从公司收入中扣除。但常规的

29、公司股息来自公司的税后收入。对于持股人来说，如将一项商业业务出售给职工持股计划（或职工所有的合作社），并在一年内对另一项商业业务的债券进行再投资，那么资本收入税将延期至新债券售出。正因为实行员工持股计划的公司和参与员工持股计划的各方特别是贷款银行可以获得税收政策上的优惠。因此在美国实行员工持股计划都是雇员与外在业主所有权相结合的混合式公司。对于大多数大型公司来说，组织和成立员工持股计划公司因为涉及到管理系统的巨大转换工程，交易费用相当昂贵！而职工合作社对于小型企业来说则是一个较为经济而又实用的计划。美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划中的一种。因为员工持股计划并不对员工保证向其

30、提供固定收益或福利待遇（而这恰恰是典型的福利计划的要旨），而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系了起来。员工持股计划的其种一种实现形式是：所谓股票奖励计划。即由公司直接将股票交给员工持股计划委员会，并由该委员会建立相应的员工持股帐户；员工持股计划按其所持有的股份比例每年从公司利润中分得红利，并通过该红利归还由公司以股票形式提供的借款，借款还清后股票归每一位员工所有。这里我们主要介绍员工持股计划的另一种实现形式即典型的美国员工持股计划的基本内容、做法及交易结构。（二）、典型的美国员工持股计划的基本内容及主要做法：设立员

31、工股份信托基金。这是一个可以控制雇主股份的独立和合法的实体。即员工股份信托基金会。该基金掌握和控制这个计划的所有资产。设置悬置帐户。员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。员工广泛参与。至少应该有70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的70%；参与各方的获益限制。员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的15%-25%；每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的25%。获得股权的限定。参与员工持股计划的员工获得独立

32、的股权须工人满5年后；或：工作3年后获得应有份额的20%；以后逐年增加20%；7年之后获得全部股份。投票权力。已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尝未分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。多样化投资选择。对接近退休年龄的员工，允许将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近55岁和参与该计划10年以上的员工，可将其25%的股份向外投资。分红及利益分配。如果员工帐户的股票价值超过50万美金，则每年只能分到10万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。员工股份的价值评估。对于非上市公司的股票，员工持股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估者

33、按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年一次。股票回购规定。对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。信托人的资格和标准。员工持股计划的信托人可以是一名或一些人，也可以是一个独立的银行或信托公司。主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。税收优惠。美国1984年税收改革法案对于员工持股计划的四种参与者均提供税收上的优惠（员工持股计划的参与者、实行员工持股计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。公司补助。实行员工持股计划的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。（三）、典型的员工持股计划的交易结构及运

34、作程序1、公司以推进员工持股计划为目的，增资发行新股方式而实行一个员工持股计划时，其主要程序和步骤是：第一步：成立、设置或委托一个员工股份信托人。即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会。第二步：由员工持股计划（透过信托人或基金会）向银行或其它贷款人贷款筹资；第三步：员工持股计划（透过信托保基金会）以公平市价购买公司股票第四步：贷款通过基金会或信托人支会给雇主，股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物。第五步：雇主向员工持股计划交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息；第六步：员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。2、

35、公司通过市场交易方式（LEVERAGEDBUYOUTTRANSACTION）而推进一个员工持股计划时，共主要的程序和步骤是：第一步：员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作为附属但保品保证贷款的偿还；第二步：员工持股计划以公允市价向外部股份出售者处购买公司股份（存量股份）第三步：员工持股计划将所获利润偿还贷款。（股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同）。美国职工持股计划的借鉴来自参与论坛有关专家第一，正确理解和认识建立内部职工持股制度的意义和作用。内部职工持股可以作为员工福利计划的一部分，为职工的社会保险和养老保险做出其应有的贡献。但我们不能简单地停留在这一基础和认识上。而应该把它作为让职工以

36、合乎现代企业制度要求的方式参与企业管理和企业决策的一种有益尝试。通过这一制度的建立给予企业职工一定的经济权利和经济民主，使他们能够以合法的身份参与企业决策，对企业产生某种认同感，提高劳动者的工作热情、创造性和责任感。这样，才能真正促进企业的发展，提高企业的竞争能力。第二，建立和完善有关企业内部职工持股的法律法规。美国的职工持股计划之所以能够有效地推行并取得了相应的成果，很重要的一点是美国联邦和各州政府为此制定了一系列法律法规，使职工持股计划推行起来有据可依。不论是企业、股东、还是政府、职工，都能清楚了解实行内部职工持股计划可能产生的后果和给自己带来的利弊，并据此进行选择。而目前我国对企业内部职

37、工持股缺乏明确和有效的法律规范，这一方面造成各地、各企业各行其是，钻政策与法律的空子，使国有资产在不同程度上遭受损害；另一方面又造成广大职工对自己持有的所谓“内部职工股”的合法性和稳定性缺乏信心，难以建立起自己的股东意识和对企业长远发展的关心；同时，各级政府也无法对企业如何建立正确的“内部职工持股”制度进行有效的指导。第三，以灵活多样的方式推进内部职工持股制度的发展。美国为推行职工持股计划采用了贷款扶持等多种手段，由于国情和社会制度的不同，这些具体操作方法我们不能原样照搬，但却可以借鉴其灵活的思路，丰富我们实行内部职工持股的手段和方法。比如，国有企业在进行股份制改造或现代企业制度建设时，可以考

38、虑将由企业福利基金和奖励基金形成的资产和部分企业积累形成的资产划为内部职工股，以配送和低价出售的方式转让给职工。之所以可以这样做的原因，就是我们讨论过的劳动力产权问题。将这部分资产划为内部职工股，并不能看作是国有资产的流失，而是把原本就属于企业职工的那一部分资产以某种形式在归还给职工。当然，在确定比例时，必须认真地测算，以保证结果尽量公正合理。第四，在划分内部职工股时应尽量量化到职工个人。量化时可根据职工的工龄、岗位、职务、贡献等多种因素确定量化标准。并可考虑采用在若干年内将股份逐步转移给职工的做法（如采取低价出售的办法，则在若干年内逐步将股份出售给职工）。当然，由于长期以来我国企业的产权归属

39、不清，多年来积累了一系列问题，包括退休职工问题，死亡职工的问题等等，如何划分，如何量化，需要有很多具体工作去做。第五，建立职工持股基金来管理内部职工持股。内部职工持股基金是一个法人机构，由专门人才组成，负责内部职工股的统一经营与管理，并代表职工参与企业决策。职工持股基金代表对企业决策的表决意见，事先由职工讨论通过，以反映广大职工股东的集体意见。如企业职工对有关表决有不同意见，可以根据不同意见所持股份的数量，由基金会代表在决策时分别投票。建立职工持股基金不但便于内部职工股的集中统一管理，而且它本身作为一个有专家参与的法人股东，可以加强对企业经营者的监督，提高企业的决策水平。第六，适当限制内部职工

40、股的权利范围。由于内部职工股是以配送或低价出售的方式转让给企业内部职工的。因此，其性质与在股票市场上公开买入的普通股有所不同，其权利范围也理应有所限制。基于这种考虑，应只赋予企业内部职工股收益分配权和参与决策权，内部职工股可以象普通股股东一样参与企业的利润分配和关于重大问题的投票，但不能象普通股股东那样任意转让属于自己的股份。只有在职工因故离开企业或退休时，才能按照当时企业股份的市场价格由企业收回股份，付给职工相应的现金。这样，可以有效地避免因内部职工股的随意转让造成股票市场的混乱，也可以避免企业内部职工因只注重股份的转让收入而放松对企业发展的关心。特别是结合按职工工龄和贡献分配内部职工股的方

41、法，职工只有在企业长期工作，并真正促进了企业的发展，才有可能在离职或退休时得到较高的股份收入，从而使职工与企业同呼吸，共命运。另外，内部职工股也不直接下发给职工本身，而是在职工持股基金内设立内部职工股帐户，据此登记每一职工所拥有的内部职工股股份，并根据其持有的股份数额分红和参与投票。第七，因企业制宜，正确确定不同企业在进行内部职工持股改革时的侧重点和适用性。根据国外的经验，内部职工持股更多地用于小企业。因为小企业职工人数少，职工个人的工作态度和努力程度与企业经营状况好坏的联系更为明显，相对于大企业来说更容易实行内部职工持股制度。另外，小企业因实力较弱，易成为大企业的吞并对象，企业主需要通过实行

42、员工持股制度来团结工人，抵制大企业的恶意兼并。就我国的情况来看，大型国有企业因其规模大，人员多，历史遗留问题也多，加之大型国有企业的变革对社会的影响和冲击也较大，上市公司除其规模和影响外，还涉及到原有各类股东的利益保护问题，因此，推行职工持股难度较大。由于中小企业的生产经营活动大多较为单一，抗风险能力较差，因此，在实行内部职工持股时，在将职工的股份收益与企业的长远发展相联系时，还应适当地利用其他渠道（如社会保险）为职工的长远发展做出安排，同时适当增加其股份收益与企业近期效益的联系，以帮助解决单纯利用工资报酬难以解决的激励问题。而将来在大型国有企业中试行内部职工持股制度时，考虑到这些企业实力雄厚

43、，投资方向多，抗风险能力强，可以更多的将职工的股份收益与其退休福利计划相联系，将职工的长远利益与企业的长远发展给予较多的联系。另外，任何改革方案和改革措施都不可避免地具有局限性和某些不足之处，更不可能放之四海皆准，内部职工持股制度当然也不例外。因此，我们既不能因其局限性和某些不足之处而轻易否定，也不能盲目乐观而群起仿效，这样很容易使一个有生命力但尚不成熟的新生事物因拔苗助长而中途夭折，或因实践变形而失去其本来面目。而应该踏踏实实，从不给特殊政策的试点开始，取得经验后再在适合进行内部职工持股的企业内推行。员工持股会会员的权力和义务员工持股会实行会员制。凡认购本公司股份的公司员工均为员工持股会会员

44、。员工持股会会员享有下列权利：（1）、享有选举和被选举为员工持股会管理委员会或理事会成员的权利，享有参与制定和修改员工持股会章程和权利；（2）、享有作为员工持股会代表参加股东大会、董事会、监事会的权利；（3）、享有通过员工持股会查阅公司股东大会记录、财务报表、监督公司生产经营，提出意见或质询的权利；（4）、享有了解和监督员工持股会的管理及财务状况的权利；（5）、按投入的资本额享有收益权；（6）、依照公司章程在员工持股会内处置、转让其股份的权利；（7）、享有优先购买员工持股会会员转让股份的权利；（8）、享有优先认购员工持股会转增的股份的权利；（9）、享有员工持股会依法解散或企业依法解散、破产时分

45、得剩余财产的权利；（10）、员工持股会章程规定的其它权利。员工持股会会员必须履行下列义务：（1）、以出资额为限，对员工持股会负有有限责任；（2）、必须按照认购出资额全部如实缴纳认购资金（3）、员工持股会成立后，会员持股有股份只能转让、不能抽回；（4）、执行员工持股会章程和会员大会（或代表大会）决议；（5）、遵守有关法律、政策和规定。经理股票期权的理论基础和效应分析 在当代发达国家，企业经理人的薪酬结构较以往有了较大变化，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度。有关统计表明，全球前500家大工业企业中，有89的公司已向其高级管理人员采取了经理股票期权报酬制度

46、。经理薪酬制度是现代公司治理机制中的重要内容。经理股票期权理论的基础现代公司治理需要解决的两个基本问题：一是经理选择，二是经理激励。前者是指用什么样的机制能确保最有能力的人当经理？后者是指如何建立一种机制确保经理能尽力尽责地为股东利益工作。公司经理是资源管理者，对公司的发展具有决策权力，公司的命运与他们的行为关系重大。而经理的决策行为是受其自身利益左右的，其行为目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化。因此，不同的分配体制经理人会有不同的决策安排。有些决策是着眼于当期，如一些短期项目等，但有些决策涉及公司战略发展的问题，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等，则是

47、着眼于公司的长期发展，经济效益往往要在若干年后才会体现出来。而在收益没有显露以前，更多的是费用支出，这种支付和收益的时间差造成的是公司当期利润的下降。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。这显然不是股东们所期望的，因为股东的利益是和公司的存续时间是一致的。他们的期望是：今天好，明天更好。解决这类困境就需要一种特定的制度安排，这种制度必须能鼓励经理人员更多地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。经理股票期权（ExecutiveStockOptions，简称ESO）正是适应这一要

48、求并行之有效的激励机制。基本内容是以一定价格售与经理人本公司的股票和给予未来购买股票的选择权，即在签订合同时给予经理人在未来某一特定日期以签订合同时的价格购买一定数量公司股票的选择权。持有这种权利的经理人可以在规定时期内以股票期权的行权价格购买本公司股票（这个购买的过程称为行权）。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益；行权以后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。当行权价一定时，行权人的收益与股票价格呈正比。而股票价格是股票内在价值的体现，变动趋势二者是一致的，股票价值是公司未来收益的体现，于是经理人的个人利益就与企业未来发展建立起一

49、种正相关的关系。经理股票期权本质上就是让经理人员拥有一定的剩余索取权并相应承担风险。经理人个人收益成为公司长期利润的增长函数。在这种背景下，经理人不但要关心公司的现在，更要关心公司的未来。其中的理论逻辑是：ESO提供期权激励经理人员努力工作，实现企业价值最大化企业股价上升经理人员行使期权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。经理股票期权的效应分析传统薪酬制度经理人的收入与股票市值不存在相关性，不存在长期激励，经理人通常不能从公司的长期发展中获取收益。而在经理股票期权制度下，经理人拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权力，且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益，

50、但期权本身不可转让。经理股票期权使经理人员能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。在经理人看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的股票期权的潜在收益，从而可以实现经理人利益的长期化。与此同时，实行股票期权对企业来讲，至少有以下几点好处：一是企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才。股权对经理人员的吸引力远比现金报酬大，即使经理人在实施期权后离开企业，也可以通过股权来分享公司的成长收益。为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提供较为优厚的薪酬，而高额的基本工资和年度奖金会引起公众的注意和反感，相比较之下，股票期权等长期激励机制可以将财富“隐形”转移给经理

51、人。此外，为了留住人才，许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做法是规定在期权授予后一年之内，经理人不得行使该期权，第二年到第四年（期权持续期通常为10年），可以部分行使。这样，当经理人在上述限制期间内离开公司，则他会丧失剩余的期权，这样就加大了经理人离职的机会成本。二是增强公司凝聚力，使公司在不支付资金情况下实现经理激励。在股票期权制度下，企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现的，换句话说就是“公司请客，市场买单”，公司始终没有现金流出，同时当获受人以现金行使期权时，公司的资本金会增加，若获受人不行使期权时，对公司的现金流量不产生任何影响。三是可以降低代理费。所谓代理费主要是指在股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明或暗的合同的全部费用。由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标；股东也无法监督